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上海石化(600688.SH)

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公司章程—上海石化(600688)
上海石化章程及章程附件(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-09
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 修订历史 一九九五年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九五年七月十七日经国家经 济体制改革委员会和国务院证券委员会批准 一九九九年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九九年六月二十八日经国 家经济贸易委员会批准 二零零零年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零零年六月二十日经国家 经济贸易委员会批准 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务 院国有资产监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务 院国有资产监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务 院国有资产监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院 国有资产监督管理委员会批准 二零零七年六月十九日经公司股东大会特别决议修订 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二零零九年六月十八日经公司股东大会特别决议修订 二零一零年六月二十三日经公司股东大会特别决议修订及二零一零年八月三十一日经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二零一二年六月二十七日经公司股东大会特别决议修订 二零一三年十二月十一日经公司股东大会特别决议修订及二零一四年一月二十六日经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二零一六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订 二零一七年六月十五日经公司股东大会特别决议修订 二零一七年八月二日经公司股东大会特别决议修订 二零一八年十一月八日经公司股东大会特别决议修订 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………… 一 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………… 二 第三章 股份和注册资本………………………………………………………… 三 第四章 减资和购回股份………………………………………………………… 五 第五章 购买公司股份的财务资助……………………………………………… 七 第六章 股票和股东名册………………………………………………………… 八 第七章 股东的权利和义务……………………………………………………… 十三 第八章 股东大会………………………………………………………………… 十六 第九章 类别股东表决的特别程序……………………………………………… 二十七 第十章 董事会…………………………………………………………………… 三十 第十一章 公司董事会秘书………………………………………………………… 四十二 第十二章 公司总经理……………………………………………………………… 四十四 第十三章 监事会…………………………………………………………………… 四十六 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务……………………… 四十八 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………… 五十五 第十六章 会计师事务所的聘任…………………………………………………… 五十九 第十七章 保险……………………………………………………………………… 六十一 第十八章 劳动管理………………………………………………………………… 六十一 第十九章 工会组织………………………………………………………………… 六十一 第二十章 公司的合并与分立……………………………………………………… 六十二 第二十一章 公司解散和清算………………………………………………………… 六十三 第二十二章 公司章程的修订程序…………………………………………………… 六十五 第二十三章 通知……………………………………………………………………… 六十七 第二十四章 争议的解决……………………………………………………………… 六十八 第二十五章 附则……………………………………………………………………… 六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准,以发起方式设立,于一九 九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司企业法人营业执 照。公司的企业法人营业执照号码为:310000000021453。 公司的发起人为:中国上海石油化工总厂 第二条 公司注册名称: 中文:中国石化上海石油化工股份有限公司 简称:“上海石化” 英文:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 简称:“SPC” 第三条 公司住所:中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码:200540 电 话:(021) 57941941 图文传真:(021) 57942267 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的 权利和责任以其认购的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的,不 包括香港、澳门、台湾)法律、行政法规的管辖和保护。 一 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政 治核心作用,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:建设和经营一家多元化的工业公司,并成为全球领先的石油化 工公司之一;通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展;实行先进科 学管理和运用灵活的经营原则;开发公司产品的海外市场,以确保公司和所有股东 取得合理的经济效益。 二 第十三条 公司的经营范围包括:原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料及制品, 针纺织原料及制品,货物或技术进出口,催化剂制备及废剂回收,电热水气供应, 水处理,铁路装卸,内河运输,码头,仓储,设计研究开发,“四技”服务,物业管 理,自有房屋租赁,系统内员工培训,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广 告(涉及许可经营的凭许可证经营),质检技术服务。 第十四条 公司根据业务发展需要,可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支 机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经 有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指 中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相 同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股票。 三 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 7,200,000,000股,成立时向发起人发行4,000,000,000 股,由发起人以经评估的资产 作为出资认购,占公司可发行的普通股总数的55.56%。 第二十二条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的 普通股总数的 32.36%,及向社会公众(包括公司员工)发行的 870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公 司发起设立时股本 4,000,000,000 股, 公司发起设立后发行境内上市内资股 870,000,000 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 2013 年,公司以公积金转增股本 3,600,000,000 股。经前述转增后,公司的股本 结构为:普通股 10,800,000,000 股,其中境内上市内资股 7,305,000,000 股,占 67.64%, 境外上市外资股 3,495,000,000 股,占 32.36%。 2017 年 9 月 27 日,公司 A 股股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期完成股 份登记手续,公司的股本结构变化为:普通股 10,814,176,600 股,其中境内上市内 资股 7,319,176,600 股,占 67.68%,境外上市外资股 3,495,000,000 股,占 32.32%。 2018 年 2 月 14 日,公司 A 股股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期完成股 份登记手续,公司的股本结构变化为:普通股 10,823,813,500 股,其中境内上市内 资股 7,328,813,500 股,占 67.71%,境外上市外资 3,495,000,000 股,占 32.29%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理委员会(简称“中 国证监会”)批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币10,823,813,500元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; 四 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家及公司外资股在境外上 市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 五 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章程第三十条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 六 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公 司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; 七 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;或 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; 八 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十九条 公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证 H 股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程的规定转让、赠与、 继承和质押。股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外,公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级 管理人员,包括但不限于董事、监事、经理。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(或公司证券印 章)或者以印刷形式加盖印章(或公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的 另行规定。 九 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: 十 (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的较高费 用,用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据以书面形式转让,而该转让文据可以手签方式或者,若出让方或受让 方为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所或其代理人, 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用中国境 内法律法规规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发 新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 十一 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (二) (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 十二 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及 行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并经公 司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规和本章程的规定获得有关信 息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 在及以前的姓名、别名; (b) 国籍; 十三 (c) 专职及其他兼职的职业、职务; (d) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司债券存根; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼;股东有权要求公司 依法提起要求赔偿的诉讼; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 十四 任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东 及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 十五 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规则》 应包括下列内容: (一)股东大会的职权; (二)股东大会对董事会的授权; (三)股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会议的 登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四)股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力,由 董事会拟订,股东大会批准。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 十六 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的 提案; (十四)审议批准公司章程第六十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由 公司股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议,以保障 公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的情形外,在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会的授权,所授权的事项如属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 十七 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要求召集 临时股东大会或类别股东会议,应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 十八 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十六条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 十九 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (六)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)有权出席股东大会的股权确定日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十一条 股东大会通知应当向所有股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准(不论其地址在国内 或国外的任何地方)。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 二十 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。无论如何,前款所称的公告必须在同一时间内刊登在香港证券主管机构 指定的一家或多家报刊上。 第七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十三条 会议召集人发布召开股东大会的会议通知,股东大会不得无故延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定 股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所,该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额,如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名代理人所代表的股票数目。委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 二十一 (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的股票数目; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件;受托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人,或者法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和书面委托书。 第八十二条 除独立董事外,公司董事会和符合有关法定条件的股东也可以向公司股东征集其在 二十二 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。被征集人无最低持股比例限制。 第八十三条 出席会议人员的登记由公司负责。登记内容包括参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管 理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十六条 在不违反本章程第九十一条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权;除了本章程第一百二十一条所述的 累积投票方式外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第八十七条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或 二十三 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”)的 有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表 决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表 决,概不点算在内。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法 事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; 二十四 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现 场股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 二十五 续开会。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 二十六 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应 当作为公司档案在公司住所永久保存。 第一百〇一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百〇二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获得通过,或股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中做出说明。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百〇四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 二十七 第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百〇九条至第一百一十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 第一百〇八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百〇九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第一百零 八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 二十八 的股东”是指在本章程第五十八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百〇九条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有股 东(不论此股东的注册地址在国内外的任何地方)。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式(即刊登于 报刊上)再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内完成的。 二十九 第十章 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由 11-15 名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非 执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称“独立 董事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部 控制自我评估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效 的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程 及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其 他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事 件做出公平独立调查并采取适当行动; 10、 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究;及 三十 11、 董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系, 奖惩制度和标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建 议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效 考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付 的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划 向董事会提出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察 意见; 三十一 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建 议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并 向董事会提出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对 须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展 的重大事项进行研究,并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调 整的建议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期从董事就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连任时间不 得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由 股东大会审议通过;在附随该议案一同发给股东的文件中,应载有董事会为何认 为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 三十二 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年, 连选可以连任。 第一百一十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百一十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知 一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出 之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天 的期间内发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交 三十三 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出非独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天的期 间内发给公司。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据境内外法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十一条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进行董事选举议案 的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以 把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内容 如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; 三十四 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权, 对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥 有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为 中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事 人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少中的中 选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事不足 应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部应选董事为 止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根 据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第一百二十二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 三十五 除本章程第一百二十四条规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种 类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)制订公司章程修改方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; 三十六 (十二)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)制订和审核公司的企业管治政策及常规; (二十)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十一)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十二)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十三)决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决议的重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十四)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(十)项还须由到会 董事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十六条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个 或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权 内容应当明确、具体。 第一百二十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对 董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选。 三十七 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十九条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准(根据有权的监 管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事 须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其 理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。 三十八 第一百三十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或 兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意 见,作为董事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项上所拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 三十九 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开最少 14 日以前通知 全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长 无故不召集,亦未指定具体人员代其召集的,可由副董事长或者半数以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知; (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程; (四)任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; 四十 (四)发出通知的日期。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。 第一百四十一条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会议的 董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董事出席并通过后方可生效,执行 董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集,为协调工作起见,执行董事会 决议应及时送董事传阅。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席董事会,但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点 的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 第一百四十五条 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须 召集董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; 四十一 (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周 内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。 第一百四十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任,对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任,对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要,董事会设立 董事会秘书工作机构。 第一百四十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,经董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。 四十二 第一百五十一条 董事会秘书的主要任务是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境 内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 第一百五十二条 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会 议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受 委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依 法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加 公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推 介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜; 四十三 (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单; (八)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定,并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供 所有与公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其 他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要 求具有的其他职权。 第一百五十三条 董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。 第十二章 公司总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 四十四 (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先征求工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百六十条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十二条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 四十五 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职,应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会;并遵守劳务合同中规定的有关辞职程 序和办法。 第十三章 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。 第一百六十五条 监事会由 7 名监事组成,包括 4 名非由职工代表担任的监事(包括符合条件担任 外部监事的监事)和 3 名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织 履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十八条 非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中,除独立监事之外的其他监事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 第一百六十九条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行监事职责; 四十六 (二)若对非由职工代表担任的监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事会 或监事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董 事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告; (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名非由职工代表担任的监事的候选 人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百七十条 监事不说明原因连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代其行使 职权,由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百七十一条 监事会会议每年至少召开四次,由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以电子邮件、传真、特快专递、挂号 邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议,可以在 3 天前以口头或书面形 式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题, 发出通知的日期等。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)对公司聘用会计师事务所发表建议; (六)在年度股东大会上提出临时提案; 四十七 (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十一)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由公司永久保存。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 四十八 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形 的,公司解除其职务。 第一百七十八条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资 助方式取得该等股份; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; 四十九 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 五十 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 五十一 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作 出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百八十六条 公司董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百八十七条 任职尚未结束的公司董事、监事及高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 五十二 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股 东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十七条规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥 有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其他 董事行使表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监 事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。 第一百九十二条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; 五十三 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十四条 公司违反本章程第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事 和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故 提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; 五十四 (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十八条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百〇一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 五十五 第二百〇二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告及董事会报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百〇三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇五条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。其中年度 财务报告须依法经审查验证。 第二百〇六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第二百〇七条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事 会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立 意见,由董事会详细论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决 议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条 五十六 件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的, 公司独立董事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说 明,形成决议后提交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配 方案应符合本章程第二百一十五条的规定。 第二百〇八条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%的法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百〇九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 五十七 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均享有利息,但股份持有人无权就预 缴股款参与其后宣派的股息。 第二百一十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。香 港上市外资股股利以港币支付。 第二百一十四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国外汇交易中心平均收市 价。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有 规定,半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第二百一十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 五十八 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事或者高级管 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 五十九 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务 六十 报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百二十八条 (一)公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规可向公司提供保险的 其他机构投保。 (二)险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十九条 (一)在遵守国家和上海市法律、法规和政策的前提下,公司可按其经营管 理需要,自行聘用和辞退职工,并全权建立自己的工资和人事管理制 度。 (二)公司应建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福 利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订 的劳动合同内加以规定。 第二百三十条 公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。 第二百三十一条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。 第二百三十二条 公司应执行国务院、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司退休和待业职 工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。 第十九章 工会组织 第二百三十三条 (一)公司职工有权进行工会活动。 (二)公司每月发出公司职工工资总额的 2%作为工会基金,由公司工会根据中 华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用。 六十一 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 六十二 第二百三十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司,且经人民法院裁判予以解散的。 第二百四十条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同或协议办理。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 六十三 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿: (i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (ii) 所欠税款; (iii)银行贷款、公司债券及其他公司债务。 六十四 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百四十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 六十五 (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 本章程作如下修定,需经政府有关部门批准: (一)更改公司名称; (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围; (三)更改股票交易安排; (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份; (六)增设新的股份类别; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变股票面值; (九)改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。 第二百五十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批 准后生效。 第二百五十二条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 六十六 第二十三章 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式 送达。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出日起 5 个工作日后, 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂 号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指 令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时 限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 六十七 第二十四章 争议的解决 第二百五十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 六十八 第二百五十九条 本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。 第二百六十条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经理”。 六十九 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 附 件 修订历史 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资 产监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资 产监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资 产监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 七 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 七 年 八 月 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二零一八年十一月八日经公司股东大会特别决议修订 目 录 股东大会议事规则 1 董事会议事规则 20 监事会议事规则 36 中国石化上海石油化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)和股东的合法 权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作,依法行使 职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司 章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会 规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限公司 章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 召开年度顺次排序。 第六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照《公司章程》 的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类 别股东大会。依照与会股东身份的不同,类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。 第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织好股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 -1- 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东授权代理 人)额外的利益。 第二章 股东大会的职权 第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 的提案; (十四)审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项; -2- (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及本规则规定应当由股东大 会作出决议的其他事项。 第三章 股东大会的授权 第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投资计划、资产处置的 职权明确并有限授予董事会如下: (一)投资方面: 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批;授权董事会对经股 东大会批准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。 2、对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,股东大会对投资额超 过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于 债券、期货、股票)的,股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批。 (二)交易和资产处置方面: 1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时,按照《上海证券交易 所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批,对于无须股东大 会审议的交易,分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》 -3- 的规定审批。 2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,大于股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%,则股东大会须对该项处置进行审批,不大于 33% 的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。 3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项须 由股东大会进行审批;授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 (三)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为,授权董事会根据《董事会议事 规则》的规定进行审批。 (四)如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易 的,按照有关规定办理。 第十四条 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 -4- 第四章 股东大会的召开程序 第一节 议案的提出与征集 第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。 第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事 会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。 第十八条 公司召开股东大会时,董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持 有公司有表决权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十九条 监事会提议召开股东大会的,应负责提出议案。 第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东提议召开股东大会的,无论是否由 董事会召集,提议股东均负责提出提案。 第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前,董事会秘书可向单独持有公司 有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案,交董事会审议通过后作为 提案提交股东大会审议。 第二十二条 股东年会应至少审议以下议案: (一)审议董事会的年度报告,包括下一年度的投资计划和经营策略; (二)审议监事会的年度报告; -5- (三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (四)审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上 的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的,可以签署一份或数份同样格式内容 的书面要求,阐明会议的议题,同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 第二十四条 议案涉及下列情形时,视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类别股东大 会审议: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 -6- 第二节 会议的通知及变更 第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东。 第二十六条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日(含会议召开当日)前发出会议通知,将会议 拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证券监督管理委员 会(简称“中国证监会”)指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股 股东已收到有关股东大会会议的通知。 公司未能按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召 开年度股东大会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所,说明原因并公告。 第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。 第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容;列入“其 他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; -7- (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授 权代理人代为出席和表决,而该股东授权代理人不必为股东; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 -8- 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定股东大 会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十七条 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 -9- 第三十八条 公司应当根据上海证券交易所的要求,在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议 资料登载于上海证券交易所的网站。 第三节 会议的登记 第三十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监 事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议,总经理和公司其他高级管理人员应 当列席会议,经董事会邀请的人员也可出席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第四十条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册,由出席现场会议的股东或股东授 权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、 身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十一条 除前条所述外,股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括: (一)确认其股东或股东授权代理人身份; (二)发言要求并记载发言内容(如有); (三)按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票; (四)登记新议案(如有)。 第四十二条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的 信息;委托他人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的 委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十三条 法人股东应由其法定代表人,或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为 代表出席会议。如法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明和能证明其具有法定 代表人资格的有效证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;股东授权代理 人出席会议的,应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依 法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决 议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十四条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容: - 10 - (一)股东授权代理人的姓名; (二)股东授权代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东授权代理人可以按自己的意思参加表 决。 第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果 该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)个人股东:应出示本人身份证或其他能标明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托股东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、 股东授权委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 (二)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;委托股东授 权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过 公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第四十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 - 11 - 准。 第四十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前,向公司登记。 登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位股东。发言顺 序按持股数多的在先安排。 第四节 会议的召开 第五十条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现场 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第五十二条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后,大会主席应按通知的时间宣 布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会: (一)会场设备存在故障,影响会议的正常召开时; (二)其他影响会议正常召开的重大事由。 第五十三条 大会主席宣布会议正式开始后,应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定 要求,然后宣布通知中的会议议程,并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异 议。 第五十四条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照 以下要求对议案作说明: - 12 - (一)提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明; (二)提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东的,由提案 人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人作议案说明。 第五十五条 列入大会议程的议案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论 时间,大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议 完毕。 第五十六条 除非征得大会主席同意,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过 5 分钟,第二次不得超过 3 分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五节 表决与决议 第五十九条 股东大会应当对具体的议案作出决议。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中 列明的提案内容时,不得对提案内容进行修改,否则有关变更都应视为另一个新的提 案,不得在该次股东大会上进行表决。 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决,除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,不得对提案搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,对事项 作出决议。 - 13 - 第六十一条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取(记名方式)投票表决通过的形式。 除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算 持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东 代理人)在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决。 每个股东或股东授权代理人,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根 据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外,每一股份有一票表决 权。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时,根据《公司章程》的规定采取累积投票方式, 累积投票制度的主要内容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、 计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位 董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人 数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应 选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几 个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时, - 14 - 股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事候选 人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由获得赞成 票数多者当选为董事(但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等,且该等 候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选);如 果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票, 直至选出全部应选董事为止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据每 轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一)普通决议 1、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过。 2、下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (3)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免和全体董事、 监事报酬的支付方法及保险事宜; (4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (5)公司年度报告; (6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以特别决议通过以外的 其他事项。 (二)特别决议 - 15 - 1、股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 2、下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (2)发行公司债券; (3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (4)《公司章程》的修改; (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (6)股权激励计划; (7)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本规则第二十四条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在《公司章程》第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会的决议,应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二 以上的股权表决通过,方可作出。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 - 16 - 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决 权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所代表的股份不计入有效票总 数内。 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 当反对票和赞成票相等时,大会主席有权多投一票。 第七十一条 大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第七十二条 股东大会应有会议记录,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 - 17 - 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司 档案在公司住所永久保存。 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并随股东大会决议 一并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 由提议股东主持的临时股东大会,提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具 见证法律意见,召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。 第六节 休会 第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 第七十六条 会议过程中,与会股东对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,影响大会 秩序,无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。 前述情况消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。 第七十七条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,召集人应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会上海监管局及证券交易所报告。 - 18 - 第七节 会后事项及公告 第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关 监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的公告事务。 第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理) 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大 会决议公告中作出说明。 股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。 第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决 议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 附则 第八十三条 本规则经股东大会通过后生效。 第八十四条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准。 第八十五条 本规则的解释权归董事会。 第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 - 19 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会履行 全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎 的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理 准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 董事会由 11-15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项 进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成,薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占二分之 一以上;审核委员会的委员应从非执行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之 一以上,以及至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责: (一) 审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察 其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; - 20 - 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评 估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内控系 统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生 的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并 采取适当行动; 10、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究;及 11、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系,奖惩制度和 标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿或赔 偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任 何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; - 21 - 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划向董事会提 出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并向董事会提 出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对须经董事会 决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究, 并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调整的建议。 第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。 第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第三章 董事会的职权与授权 第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: - 22 - (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类公 司债券证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十一)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控 股子公司、参股子公司股东代表、董事( 候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制订《公司章程》修改方案; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八 制订和审核公司的企业管治政策及常规; (十九)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; - 23 - (二十)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十一)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十二)决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的 其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议; (二十三)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎 的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和 谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意,如果非执行董事有任何疑问,公 司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立 机构的安排由公司作出,其费用由公司承担。 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括二 分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东大 会的授权,将其决定投资方案、资产处置、制定公司的财务策略、决定机构设置的职 权明确并有限授予执行董事会、总经理。 第十条 决定投资的权限和授权: (一)董事会负责审定公司的中长期投资计划,并提交股东大会批准; (二)董事会负责审定公司的年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对当年 的资本开支金额作出不超过 15%的调整;授权执行董事会对当年的资本开支金 额作出不超过 8%的调整; (三)对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,董事会对投资额不 大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;在董事会的权限范围 内,授权执行董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的投资 项目进行审批,授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 1% 的投资项目进行审批; (四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限 - 24 - 于债券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净 资产值的 2 %的项目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董事会对单 项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 1%的项目进行审批,授权总经 理对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的项目进行审批。 第十一条 决定非关联交易的权限和授权: (一)公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非 关联交易时,须计算以下五个测试指标:1、总资产比率:以交易所涉及的资产 总额(同时存在账面值与评估值的,以高者为准)除以公司最近一期经审计的 总资产值;2、交易金额比率:以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以 公司最近一期经审计的净资产总额;3、交易利润比率:以交易产生的利润绝对 值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值;4、主营业务收入比率: 以交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公 司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值;5、交易标的净利润比率: 以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一 个会计年度的净利润绝对值; (二)董事会对本条第(一)项第 1 个指标“总资产比率”小于 50%但不小于 10%的交 易进行审批;小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事会审批;小于 1%的交 易授权总经理审批; (三)董事会对本条第(一)项第 2 个指标“交易金额比率”小于 50%、且绝对金额不 超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值不小于 1,000 万元人民 币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易金额绝对值小于 1,000 万元 人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执行董 事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (四)董事会对本条第(一)项第 3 个指标“交易利润比率”小于 50%、且绝对金额不 超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润绝对值不小于 100 万元 人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易产生的利润绝对值小于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述 执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (五)董事会对本条第(一)项第 4 个指标“主营业务收入比率”小于 50%、且绝对金 额不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度相 关的主营业务收入绝对值不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、 不小于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前 述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (六)董事会对本条第(一)项第 5 个指标“交易标的净利润比率”小于 50%、且绝对 金额不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度相 - 25 - 关的净利润绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于 100 万元人民币、 不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执行董事会审批权 限标准的交易授权总经理审批。 第十二条 决定资产处置的权限和授权: 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%的,由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资 产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 第十三条 关联交易的权限和授权: (一)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法 人进行的关联交易,如交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的,由公司董事会批准;小于前述董事会审批标准 的关联交易授权执行董事会审批; (二)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自 然人进行的关联交易,如交易金额达到 30 万元人民币以上的,由公司董事会批 准;交易金额少于 30 万元人民币的,授权执行董事会进行审批。 第十四条 决定对外担保的权限和授权: 授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准 的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议 批准。 第十五条 决定债务的权限和授权: (一)根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;授 权执行董事会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整; (二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权执行董事会审批单笔贷款金 额 5,000 万元人民币以上的流动资金短期贷款合同;授权总经理审批单笔贷款 金额小于 5,000 万元人民币的流动资金短期贷款合同。 第十六条 如以上所述投资、资产处置、债务、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的 相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构,则应提交最高一级审批机构 批准。 如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按 照有关规定办理。 第十七条 决定机构、人事的权限和授权: - 26 - 董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置以及决定委派或更换 全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代 表、董事候选人、监事候选人。 第四章 董事会秘书 第十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司 信息披露工作。 第十九条 董事会秘书的主要工作包括: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记 录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司 所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会(简称“中国证 监会”); (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中 介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得 到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东 沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东进行充分、必要 的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、 大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单; - 27 - (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他 有关规定并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交 易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机 构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做 好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具 有的其他职权。 第二十条 公司设董事会秘书室,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第二十一条 公司应制定《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作 出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。 第五章 董事会会议制度 第二十二条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董 事会会议。 第二十三条 定期召开的董事会包括: (一)批准公司业绩报告的董事会: 1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有 关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司 章程》规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定 的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。 2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开,主要审议公司的半年度报告 - 28 - 及处理其他有关事宜。 3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。 (二)年末工作总结会议 会议在每年的 12 月份召开,听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年 工作安排的报告。 第二十四条 下列情况之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第二十五条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分,董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席 的会议和可以委托其他董事出席的会议。 全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次,且不可以采用书面议案 或可视电话的方式举行。 董事长应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席 的非正式会议。 第二十六条 按照开会的方式划分,董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像,董事在该等会议上不能对会 议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。 通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方 式,所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时,可采用书面议案方 式开会,即通过传阅审议方式对议案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在 - 29 - 决议上签字即视为表决同意。 第六章 董事会议事程序 第二十七条 议案的提出 董事会议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专业委员会的提案; (四)总经理提议的事项。 第二十八条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议 案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有 权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有 关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 第二十九条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发会议通知,副董事长协助董事长工作,董事长无故不 召集或因特殊原因不能召集时,由副董事长召集(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长召集),副董事长不能召集或不召集的,由半数 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 第三十条 会议通知 (一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通 知。会议通知的内容一般包括: 1、会议时间和地点; 2、会议期限; 3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; 4、发出通知的日期。 - 30 - (二)董事会会议按下列要求和方式通知: 1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 14 日,将董事 会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 3、通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已 向其发出会议通知。 第三十一条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是外部董 事的沟通和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转 达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议 议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事 作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。除非该等要求在董事 会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 第三十二条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席(但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应 载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,其他董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 董事会会议由董事长主持,副董事长协助董事长工作,董事长无故不主持或因特殊原 因不能主持时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持),副董事长不能主持或不主持的,由半数以上的董事共 同推举一名董事负责主持会议。 - 31 - 第三十三条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一 致,如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议,首先 由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要 求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议。审议中 发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求承办部门予以说明, 可退回重新办理,暂不表决。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法 须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管机构不时颁布的 标准确定)认定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第三十四条 议案的表决 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 - 32 - 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事会作出决议,除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外,其余 可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由出席会议董事的三分 之二以上表决同意): (一)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券(包 括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (二)拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (三)制订公司章程修改方案等事项。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票 相等时,董事长有权多投一票。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有重大 权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其他董事行使表决 权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见, 亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会 议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三十六条 会议的决议 董事会会议所议事项,一般都应作出决议。 - 33 - 董事会作出关于公司关联交易的决议时,须由独立董事发表独立意见。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十七条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事项做成详 细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司 住所。 第七章 董事会会议的信息披露 第三十八条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定, 全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信 息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。 第三十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第四十条 对要求保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。 - 34 - 第八章 董事会决议的执行和反馈 第四十一条 下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方能组织实施: (一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购 本公司股票的方案; (四)拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (五)制订《公司章程》修改方案;和 (六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 第四十二条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经 理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。 第四十三条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。 第四十四条 每次召开董事会,董事长或者受其委托的其他执行董事应将执行董事会决议的有关事 项向会议作出报告(有的话),总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执 行情况向会议作出报告。 第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对 实施中的重要问题,应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第九章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》 的规定或股东大会决议冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章 程》的规定和股东大会决议为准。 第四十七条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东 大会批准。 第四十八条 本规则的解释权属于董事会。 - 35 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)股东和职工 的利益,完善公司内部监督制约机制,依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国有企业监事会暂行条例》、《到境外上市公司 章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等境内外上市公司监 管法规,参照国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(简 称“《公司章程》”),制定本公司监事会议事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,向股东大会负责并报告工作。 监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会 的决议,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督,确 保公司资产及其股东权益不受侵犯。 第二章 监事会的组成 第三条 本公司监事会成员由 7 人组成,外部监事应占监事会人数的二分之一以上,职工代表 监事应占监事会人数的三分之一以上。 第四条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事的任职资格 (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度; (二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉公司的经营 管理工作; (三)遵纪守法,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,办事公道,保守秘密; - 36 - (四)具有较强的综合分析、判断能力,并具备独立工作能力; (五)能够维护出资者的权益,对公司资产的保值增值有高度的责任感。 第六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。 存在《公司章程》第一百七十六条规定情形之一的人员,不得担任公司的监事。 第七条 监事任期每届三年,监事在任职期间,一般不得解除其职务。监事任期届满,连选可 以连任。 第八条 监事会下设监事会办公室,是监事会的办事机构,在监事会、监事会主席领导下承办 有关具体事务。 第三章 监事会的职权、责任和义务 第九条 监事会依法行使下列职权: (一)对公司贯彻执行国家有关法律、行政法规的情况,落实股东大会决议的情况进 行监督,对董事会的重大决策程序进行监督; (二)检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资 料,验证公司财务报告的真实性、合法性,对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关 业务工作; (三)对董事会决策中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼 并等经济行为和资产质量进行重点监控; (四)对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公 司章程》的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: 1、利用职权收受贿赂或其他非法收入,侵占公司的财产; 2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储; 4、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营,从事损害本公司利益的活动; - 37 - 6、泄露公司的商业秘密。 (五)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (六)列席董事会会议,必要时可指定监事列席总经理办公会议; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开临时董事会; (十)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十条 监事会主席依法行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的执行情况; (三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)应当由监事会主席履行的其他职权。 第十一条 监事会在履行监督权时,针对发现问题可采取下列措施: (一)发出书面通知,要求予以纠正; (二)请公司审计、监察部门进行核实; (三)委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证; (四)提议召开临时股东大会; (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉; - 38 - (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十二条 监事除认真履行《公司章程》规定的义务外,还应当履行以下义务: (一)遵守《公司章程》,执行监事会决议; (二)忠实履行监督职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他 人谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等; (三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密; (四)对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责; (五)监事应加强法律、法规、政策业务的学习,注重调查研究,提高业务能力。 第四章 监事会的议事方式和程序 第十三条 监事会议事方式,主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其他通讯的形式进行。 第十四条 监事会定期会议一年召开四次,会议主要议题一般包括: (一)审核公司年度、半年度、季度财务报告,从企业经营风险、规范运作、有效管 理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议; (二)重点评价公司预算执行情况,资产运行情况,重大投资决策实施情况,公司资 产质量和保值增值情况等; (三)讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。 第十五条 经监事会主席或三分之二(含三分之二)以上监事提议,或应董事会、总经理的要求, 有以下情况之一的,可召开监事会临时会议: (一)公司已经或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采 取措施; (二)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》,严重损害公司利 益; (三)对公司特定事项进行专题调研论证或要求董事会、经理层提供有关情况和说明; (四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门 意见; - 39 - (五)监事会认为有必要召开临时会议。 第十六条 监事会召开会议,应提前 10 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料, 用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议,可 以在 3 天前以口头或书面形式通知。 监事会会议可以电话会议形式或其他通讯会议方式举行,只要与会监事能充分表达个 人意见并和其他监事进行交流,所有与会监事应被视作已出席监事会会议。 第十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十八条 监事会会议应有三分之二(含三分之二)以上的监事出席。会议由监事会主席主持, 主席因故不能出席,应委托一位监事主持。 第十九条 监事应当如期出席会议,对拟审议或讨论的事项充分发表意见,表明自己的态度。因 故不能出席会议时,可以书面委托其他监事代其行使职权,委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,应视为该监事出席会议。 监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其他监事代其行使职权,由监 事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 第二十条 监事会审议或讨论有关议案和报告时,可以邀请有关专家、董事会成员、高级管理人 员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注 的问题。 列席人员有权阐明自己对某一议题的意见,没有表决权。 第二十一条 监事会会议的决议要由监事记名表决,采用投票或举手方式,每一监事享有一票表决 权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。 第二十二条 监事会作出决议后,属于总经理职责范围内的事项,由总经理组织落实,并将落实情 况及时向监事会报告,监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围 内的事项,由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。 监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。 第二十三条 监事会会议必须认真做好记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。 - 40 - 第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议纪要,并和会议记录、决议等作为监事会工作档案, 一般保存期限为六年。 第二十五条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或经理履行职责,也不能代表公司进行任何 经营活动。 第五章 奖惩规定 第二十六条 对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。 第二十七条 工作中违反法律、法规或者《公司章程》,给公司造成损害的,应承担相应责任。 监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的,由签署决 议的监事负相应责任;但表决时表示反对并记载于会议记录上的,该监事可以免除责 任。 第二十八条 监事会成员在执行职务过程中成绩突出,为维护公司和股东权益作出重大贡献的,建 议由股东大会给予奖励。 第二十九条 监事会成员有下列行为之一的,根据情况轻重,依照法律、法规及《公司章程》,由 监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务;构成犯罪的,由司法机 关依法追究刑事责任: (一)对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)在检查公司财务时,编造虚假检查报告的; (三)有违反本规则第十二条所列行为的(第十二条第五款除外)。 第六章 附则 第三十条 公司监事会对所属子公司(包括控股子公司)监事会工作负有指导责任。必要时可以 授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。 第三十一条 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第三十二条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由监事会提出修正案,提请股东 大会批准。本规则由公司监事会负责解释。 - 41 -
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公告日期:2017-08-03
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 修订历史 一九九五年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九五年七月十七日经国家经济 体制改革委员会和国务院证券委员会批准 一 九 九 九 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 一 九 九 九 年 六 月 二 十 八 日 经 国 家 经济贸易委员会批准 二 零 零 零 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 零 年 六 月 二 十 日 经 国 家 经 济贸易委员会批准 二 零 零 三 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 三 年 八 月 十 三 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 四 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 四 年 七 月 三 十 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 五 年 六 月 二 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 五 年 八 月 五 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 六 年 八 月 八 日 经 国 务 院 国 有资产监督管理委员会批准 二 零 零 七 年 六 月 十 九 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 八 年 六 月 十 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 九 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 七 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 七 年 八 月 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………………………一 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………………………二 第三章 股份和注册资本………………………………………………………………………三 第四章 减资和购回股份………………………………………………………………………五 第五章 购买公司股份的财务资助……………………………………………………………七 第六章 股票和股东名册………………………………………………………………………八 第七章 股东的权利和义务…………………………………………………………………十二 第八章 股东大会……………………………………………………………………………十六 第九章 类别股东表决的特别程序………………………………………………………二十七 第十章 董事会……………………………………………………………………………二十九 第十一章 公司董事会秘书…………………………………………………………………四十二 第十二章 公司总经理………………………………………………………………………四十四 第十三章 监事会……………………………………………………………………………四十六 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务………………………………四十八 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………五十五 第十六章 会计师事务所的聘任……………………………………………………………五十八 第十七章 保险………………………………………………………………………………六十一 第十八章 劳动管理…………………………………………………………………………六十一 第十九章 工会组织…………………………………………………………………………六十一 第二十章 公司的合并与分立………………………………………………………………六十一 第二十一章 公司解散和清算…………………………………………………………………六十三 第二十二章 公司章程的修订程序……………………………………………………………六十五 第二十三章 通知………………………………………………………………………………六十七 第二十四章 争议的解决………………………………………………………………………六十七 第二十五章 附则………………………………………………………………………………六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准,以发起方式设立,于一九 九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司企业法人营业执 照。公司的企业法人营业执照号码为:310000000021453。 公司的发起人为:中国上海石油化工总厂 第二条 公司注册名称: 中文:中国石化上海石油化工股份有限公司 简称:“上海石化” 英文:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 简称:“SPC” 第三条 公司住所:中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码:200540 电 话:(021) 57941941 图文传真:(021) 57942267 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的 权利和责任以其认购的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的, 不包括香港、澳门、台湾)法律、行政法规的管辖和保护。 一 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政 治核心作用,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:建设和经营一家多元化的工业公司,并成为全球领先的石油化 工公司之一;通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展;实行先进科 学管理和运用灵活的经营原则;开发公司产品的海外市场,以确保公司和所有股东 取得合理的经济效益。 二 第十三条 公司的经营范围包括:原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料 及制品,针纺织原料及制品,货物或技术进出口,催化剂制备及废剂回收, 电热水气供应,水处理,铁路装卸,内河运输,码头,仓储,设计研究开发, “四技”服务,物业管理,自有房屋租赁,系统内员工培训,设计、制作各类 广告,利用自有媒体发布广告(涉及许可经营的凭许可证经营),质检技术 服务。 第十四条 公司根据业务发展需要,可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支 机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经 有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指 中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相 同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购 和进行交易的股票。 三 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总 数为7,200,000,000股,成立时向发起人发行4,000,000,000 股,由发起人以经 评估的资产作为出资认购,占公司可发行的普通股总数的55.56%。 第二十二条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的 普通股总数的 32.36%,及向社会公众(包括公司员工)发行的 870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公 司 发 起 设 立 时 股 本 4,000,000,000 股 , 公 司 发 起 设 立 后 发 行 境 内 上 市 内 资 股 870,000,000 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 2013年,公司以公积金转增股本3,600,000,000股。经前述转增后,公司的股 10,800,000,000股,其中境内上市内资股7,305,000,000股,占67.64%,境外上 3,495,000,000股,占32.36%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理委员会(简称“中 国证监会”)批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币10,800,000,000元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; 四 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家及公司外资股在境外上 市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; 五 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章程第三十条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; 六 (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公 司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 七 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;或 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; 八 (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十九条 公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证 H 股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程的规定转让、赠与、 继承和质押。股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外,公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级 管理人员,包括但不限于董事、监事、经理。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(或公司证券印 章)或者以印刷形式加盖印章(或公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的 另行规定。 九 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的较高费 十 用,用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据以书面形式转让,而该转让文据可以手签方式或者,若出让方或受让 方为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所或其代理人, 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用中国境 内法律法规规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 十一 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 十二 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及 行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并经公 司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规和本章程的规定获得有关信 息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 在及以前的姓名、别名; (b) 国籍; (c) 专职及其他兼职的职业、职务; (d) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; 十三 (4)公司债券存根; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼;股东有权要求公司 依法提起要求赔偿的诉讼; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义 十四 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东 及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 十五 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规则》 应包括下列内容: (一)股东大会的职权; (二)股东大会对董事会的授权; (三)股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会议的 登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四)股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力,由 董事会拟订,股东大会批准。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; 十六 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 的提案; (十四)审议批准公司章程第六十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由 公司股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议,以保障 公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的情形外,在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会的授权,所授权的事项如属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; 十七 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按《股东大会议事规则》规定的 程序办理。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 十八 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十六条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; 十九 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (六)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)有权出席股东大会的股权确定日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十一条 股东大会通知应当向所有股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准(不论其地址在国内 或国外的任何地方)。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。无论如何,前款所称的公告必须在同一时间内刊登在香港证券主管机构 二十 指定的一家或多家报刊上。 第七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十三条 会议召集人发布召开股东大会的会议通知,股东大会不得无故延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定 股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所,该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额,如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名代理人所代表的股票数目。委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 二十一 (二)代理人所代表的股票数目; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件;受托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人,或者法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和书面委托书。 第八十二条 除独立董事外,公司董事会和符合有关法定条件的股东也可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。被征集人无最低持股比例限制。 二十二 第八十三条 出席会议人员的登记由公司负责。登记内容包括参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管 理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十六条 在不违反本章程第九十一条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权;除了本章程第一百二十一条所述的 累积投票方式外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第八十七条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 二十三 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”)的 有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表 决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表 决,概不点算在内。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法 事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 二十四 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现 场股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 二十五 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应 当作为公司档案在公司住所永久保存。 二十六 第一百〇一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百〇二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获得通过,或股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中做出说明。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百〇四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百〇九条至第一百一十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 二十七 第一百〇八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百〇九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第一百零 八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指在本章程第五十八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 二十八 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百〇九条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有股 东(不论此股东的注册地址在国内外的任何地方)。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式(即刊登于 报刊上)再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由 11-15 名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非 执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称“独立 董事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 二十九 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部 控制自我评估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效 的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程 及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其 他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事 件做出公平独立调查并采取适当行动; 10、 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究;及 11、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系, 三十 奖惩制度和标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建 议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效 考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付 的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划 向董事会提出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察 意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建 议; 9、公司董事会授予的其他职责; 11、 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 三十一 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并 向董事会提出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对 须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展 的重大事项进行研究,并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调 整的建议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期从董事就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连任时间不 得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由 股东大会审议通过;在附随该议案一同发给股东的文件中,应载有董事会为何认 为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年, 连选可以连任。 三十二 第一百一十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百一十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知 一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出 之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天 的期间内发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 三十三 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出非独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天的期 间内发给公司。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据境内外法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十一条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进行董事选举议 案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内 容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 三十四 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权, 对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥 有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为 中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事 人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少中的中 选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事不足 应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部应选董事为 止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根 据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第一百二十二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 除本章程第一百二十四条规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 三十五 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种 类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)制订公司章程修改方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五)制定公司的基本管理制度; 三十六 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)制订和审核公司的企业管治政策及常规; (二十)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十一)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十二)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十三)决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决议的重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十四)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(十)项还须由到会 董事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十六条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个 或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权 内容应当明确、具体。 第一百二十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对 董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十九条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 三十七 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准(根据有权的监 管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事 须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其 理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或 兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意 见,作为董事会决策的重要依据。 三十八 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项上所拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开最少 14 日以前通知 全体董事。 三十九 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长 无故不召集,亦未指定具体人员代其召集的,可由副董事长或者半数以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知; (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程; (四)任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; (四)发出通知的日期。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。 第一百四十一条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会议的 董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 四十 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董事出席并通过后方可生效,执行 董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集,为协调工作起见,执行董事会 决议应及时送董事传阅。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席董事会,但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点 的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 第一百四十五条 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须 召集董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); 四十一 (五)独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周 内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。 第一百四十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任,对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任,对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要,董事会设立 董事会秘书工作机构。 第一百四十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,经董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。 第一百五十一条 董事会秘书的主要任务是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境 内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证 四十二 会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 第一百五十二条 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会 议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受 委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依 法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加 公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推 介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单; (八)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定,并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供 四十三 所有与公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其 他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要 求具有的其他职权。 第一百五十三条 董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。 第十二章 公司总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 四十四 (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先征求工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百六十条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十二条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职,应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会;并遵守劳务合同中规定的有关辞职程 序和办法。 四十五 第十三章 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。 第一百六十五条 监事会由 7 名监事组成,包括 4 名非由职工代表担任的监事(包括符合条件担任 外部监事的监事)和 3 名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织 履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十八条 非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中,除独立监事之外的其他监事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 第一百六十九条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行监事职责; (二)若对非由职工代表担任的监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事会 或监事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董 事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告; 四十六 (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名非由职工代表担任的监事的候选 人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百七十条 监事不说明原因连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代其行使 职权,由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百七十一条 监事会会议每年至少召开四次,由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以电子邮件、传真、特快专递、挂号 邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议,可以在 3 天前以口头或书面形 式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题, 发出通知的日期等。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)对公司聘用会计师事务所发表建议; (六)在年度股东大会上提出临时提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; 四十七 (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十一)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由公司永久保存。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; 四十八 (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形 的,公司解除其职务。 第一百七十八条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资 助方式取得该等股份; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 四十九 第一百八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: 五十 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 五十一 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作 出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百八十六条 公司董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百八十七条 任职尚未结束的公司董事、监事及高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股 东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十七条规定的情形除外。 五十二 第一百八十九条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”) 拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其 他董事行使表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监 事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。 第一百九十二条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 五十三 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十四条 公司违反本章程第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事 和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故 提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; 五十四 (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十八条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百〇一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第二百〇二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告及董事会报告以邮资 五十五 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百〇三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇五条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。其中年度 财务报告须依法经审查验证。 第二百〇六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第二百〇七条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事 会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立 意见,由董事会详细论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决 议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条 件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的, 公司独立董事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说 明,形成决议后提交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配 方案应符合本章程第二百一十五条的规定。 五十六 第二百〇八条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%的法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百〇九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 五十七 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均享有利息,但股份持有人无权就预 缴股款参与其后宣派的股息。 第二百一十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。香 港上市外资股股利以港币支付。 第二百一十四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国外汇交易中心平均收市 价。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有 规定,半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第二百一十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 五十八 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事或者高级管 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 五十九 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务 报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 六十 第十七章 保险 第二百二十八条 (一)公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规可向公司提供保险的 其他机构投保。 (二)险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十九条 (一)在遵守国家和上海市法律、法规和政策的前提下,公司可按其经营管 理需要,自行聘用和辞退职工,并全权建立自己的工资和人事管理制 度。 (二)公司应建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福 利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订 的劳动合同内加以规定。 第二百三十条 公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。 第二百三十一条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。 第二百三十二条 公司应执行国务院、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司退休和待业职 工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。 第十九章 工会组织 第二百三十三条 (一)公司职工有权进行工会活动。 (二)公司每月发出公司职工工资总额的 2%作为工会基金,由公司工会根据中 华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 六十一 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百三十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 六十二 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判予以解散的。 第二百四十条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同或协议办理。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。 六十三 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿: (i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (ii) 所欠税款; (iii)银行贷款、公司债券及其他公司债务。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 六十四 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百四十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 六十五 第二百五十条 本章程作如下修定,需经政府有关部门批准: (一)更改公司名称; (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围; (三)更改股票交易安排; (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份; (六)增设新的股份类别; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变股票面值; (九)改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。 第二百五十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批 准后生效。 第二百五十二条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 六十六 第二十三章 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式 送达。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出日起 5 个工作日后, 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂 号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指 令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时 限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十四章 争议的解决 六十七 第二百五十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百五十九条 本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。 第二百六十条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以 六十八 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经理”。 六十九 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 附 件 修订历史 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产监 督管理委员会批准 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 七 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 七 年 八 月 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 目 录 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 中国石化上海石油化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)和股东的 合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作,依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东 大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限 公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 召开年度顺次排序。 第六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股 股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照《公司章程》的 规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别 股东大会。依照与会股东身份的不同,类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。 第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织好股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 -1- 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东授权代理 人)额外的利益。 第二章 股东大会的职权 第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的 提案; (十四)审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项; -2- (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及本规则规定应当由股东大 会作出决议的其他事项。 第三章 股东大会的授权 第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投资计划、资产处置的 职权明确并有限授予董事会如下: (一)投资方面: 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批;授权董事会对经股 东大会批准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。 2、对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,股东大会对投资额超 过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于 债券、期货、股票)的,股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批。 (二)交易和资产处置方面: 1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时,按照《上海证券交易 所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批,对于无须股东大 会审议的交易,分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》 -3- 的规定审批。 2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,大于股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%,则股东大会须对该项处置进行审批,不大于 33% 的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。 3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项须 由股东大会进行审批;授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 (三)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为,授权董事会根据《董事会议事 规则》的规定进行审批。 (四)如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易 的,按照有关规定办理。 第十四条 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 -4- 第四章 股东大会的召开程序 第一节 议案的提出与征集 第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。 第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事 会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。 第十八条 公司召开股东大会时,董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持 有公司有表决权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十九条 监事会提议召开股东大会的,应负责提出议案。 第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东提议召开股东大会的,无论是否由 董事会召集,提议股东均负责提出提案。 第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前,董事会秘书可向单独持有公司 有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案,交董事会审议通过后作为 提案提交股东大会审议。 第二十二条 股东年会应至少审议以下议案: (一)审议董事会的年度报告,包括下一年度的投资计划和经营策略; (二)审议监事会的年度报告; -5- (三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (四)审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上 的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的,可以签署一份或数份同样格式内容 的书面要求,阐明会议的议题,同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 第二十四条 议案涉及下列情形时,视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类别股东大 会审议: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 -6- 第二节 会议的通知及变更 第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东。 第二十六条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日(含会议召开当日)前发出会议通知,将会议 拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证券监督管理委员 会(简称“中国证监会”)指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资 股股东已收到有关股东大会会议的通知。 公司未能按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召 开年度股东大会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所,说明原因并公告。 第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。 第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容;列入 “其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; -7- (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授 权代理人代为出席和表决,而该股东授权代理人不必为股东; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 -8- 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定股东大 会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十七条 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 -9- 第三十八条 公司应当根据上海证券交易所的要求,在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议 资料登载于上海证券交易所的网站。 第三节 会议的登记 第三十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监 事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议,总经理和公司其他高级管理人员应 当列席会议,经董事会邀请的人员也可出席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第四十条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册,由出席现场会议的股东或股东授 权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、 身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十一条 除前条所述外,股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括: (一)确认其股东或股东授权代理人身份; (二)发言要求并记载发言内容(如有); (三)按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票; (四)登记新议案(如有)。 第四十二条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的 信息;委托他人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的 委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十三条 法人股东应由其法定代表人,或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为 代表出席会议。如法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明和能证明其具有法定 代表人资格的有效证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;股东授权代理 人出席会议的,应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依 法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决 议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十四条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容: - 10 - (一)股东授权代理人的姓名; (二)股东授权代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东授权代理人可以按自己的意思参加表 决。 第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果 该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)个人股东:应出示本人身份证或其他能标明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托股东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、 股东授权委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 (二)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;委托股东授 权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过 公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第四十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 - 11 - 准。 第四十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前,向公司登记。 登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位股东。发言顺 序按持股数多的在先安排。 第四节 会议的召开 第五十条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现场 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第五十二条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后,大会主席应按通知的时间宣 布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会: (一)会场设备存在故障,影响会议的正常召开时; (二)其他影响会议正常召开的重大事由。 第五十三条 大会主席宣布会议正式开始后,应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定 要求,然后宣布通知中的会议议程,并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异 议。 第五十四条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照 以下要求对议案作说明: - 12 - (一)提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明; (二)提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东的,由提案 人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人作议案说明。 第五十五条 列入大会议程的议案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论 时间,大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议 完毕。 第五十六条 除非征得大会主席同意,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过 5 分钟,第二次不得超过 3 分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五节 表决与决议 第五十九条 股东大会应当对具体的议案作出决议。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中 列明的提案内容时,不得对提案内容进行修改,否则有关变更都应视为另一个新的提 案,不得在该次股东大会上进行表决。 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决,除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,不得对提案搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,对事项 作出决议。 - 13 - 第六十一条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取(记名方式)投票表决通过的形式。 除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算 持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东 代理人)在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决。 每个股东或股东授权代理人,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根 据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外,每一股份有一票表决 权。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时,根据《公司章程》的规定采取累积投票方式, 累积投票制度的主要内容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、 计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位 董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人 数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应 选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几 个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时, - 14 - 股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事候选 人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由获得赞成 票数多者当选为董事(但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等,且该等 候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选);如 果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票, 直至选出全部应选董事为止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据每 轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一)普通决议 1、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过。 2、下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (3)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免和全体董事、 监事报酬的支付方法及保险事宜; (4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (5)公司年度报告; (6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以特别决议通过以外的 其他事项。 (二)特别决议 - 15 - 1、股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 2、下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (2)发行公司债券; (3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (4)《公司章程》的修改; (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (6)股权激励计划; (7)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本规则第二十四条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在《公司章程》第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会的决议,应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二 以上的股权表决通过,方可作出。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 - 16 - 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决 权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所代表的股份不计入有效票总 数内。 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 当反对票和赞成票相等时,大会主席有权多投一票。 第七十一条 大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第七十二条 股东大会应有会议记录,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 - 17 - 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司 档案在公司住所永久保存。 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并随股东大会决议 一并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 由提议股东主持的临时股东大会,提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具 见证法律意见,召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。 第六节 休会 第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 第七十六条 会议过程中,与会股东对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,影响大会 秩序,无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。 前述情况消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。 第七十七条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,召集人应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会上海监管局及证券交易所报告。 - 18 - 第七节 会后事项及公告 第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关 监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的公告事务。 第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理) 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大 会决议公告中作出说明。 股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。 第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决 议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 附则 第八十三条 本规则经股东大会通过后生效。 第八十四条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准。 第八十五条 本规则的解释权归董事会。 第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 - 19 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会 履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和 谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司 治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司 章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 董事会由 11-15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项 进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成,薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占二分之 一以上;审核委员会的委员应从非执行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之 一以上,以及至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责: (一) 审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察 其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; - 20 - 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评 估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内控系 统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生 的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并 采取适当行动; 10、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究;及 11、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系,奖惩制度和 标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿或赔 偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; - 21 - 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任 何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划向董事会提 出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并向董事会提 出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对须经董事会 决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究, 并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调整的建议。 第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。 第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经 - 22 - 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第三章 董事会的职权与授权 第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类公 司债券证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十一)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控 股子公司、参股子公司股东代表、董事( 候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制订《公司章程》修改方案; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; - 23 - (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 制订和审核公司的企业管治政策及常规; (十九)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十一)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十二)决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的 其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议; (二十三)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎 的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和 谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意,如果非执行董事有任何疑问,公 司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立 机构的安排由公司作出,其费用由公司承担。 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括二 分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东大 会的授权,将其决定投资方案、资产处置、制定公司的财务策略、决定机构设置的职 权明确并有限授予执行董事会、总经理。 第十条 决定投资的权限和授权: (一)董事会负责审定公司的中长期投资计划,并提交股东大会批准; (二)董事会负责审定公司的年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对当年 的资本开支金额作出不超过 15%的调整;授权执行董事会对当年的资本开支金 额作出不超过 8%的调整; - 24 - (三)对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,董事会对投资额不 大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;在董事会的权限范围 内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的投资项目进行审批,授权总经 理对 500 万元人民币以下的投资项目进行审批; (四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限 于债券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净 资产值的 2%的项目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的风险投资项目进行审批,授权总经理对 500 万元人民币以下 的风险投资项目进行审批。 第十一条 决定非关联交易的权限和授权: (一)公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非 关联交易时,须计算以下五个测试指标:1、总资产比率:以交易所涉及的资产 总额(同时存在账面值与评估值的,以高者为准)除以公司最近一期经审计的 总资产值;2、交易金额比率:以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以 公司最近一期经审计的净资产总额;3、交易利润比率:以交易产生的利润绝对 值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值;4、主营业务收入比率: 以交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公 司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值;5、交易标的净利润比率: 以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一 个会计年度的净利润绝对值; (二)董事会对本条第(一)项第 1 个指标“总资产比率”小于 50%但不小于 10%的交 易进行审批;小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事会审批;小于 1%的交易 授权总经理审批; (三)董事会对本条第(一)项第 2 个指标“交易金额比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值不小于 1,000 万元 人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易金额绝对值小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执 行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (四)董事会对本条第(一)项第 3 个指标“交易利润比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润绝对值不小于 100 万 元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易产生的利润绝对值小 于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前 述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (五)董事会对本条第(一)项第 4 个指标“主营业务收入比率”小于 50%、且绝对 金额不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入绝对值不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批;小于 - 25 - 10%、不小于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值 小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批; 小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (六)董事会对本条第(一)项第 5 个指标“交易标的净利润比率”小于 50%、且绝 对金额不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小 于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于 100 万元人民 币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执行董事会审 批权限标准的交易授权总经理审批。 第十二条 决定资产处置的权限和授权: 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%的,由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资 产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 第十三条 关联交易的权限和授权: (一)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法 人进行的关联交易,如交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的,由公司董事会批准;小于前述董事会审批标准 的关联交易授权执行董事会审批; (二)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自 然人进行的关联交易,如交易金额达到 30 万元人民币以上的,由公司董事会批 准;交易金额少于 30 万元人民币的,授权执行董事会进行审批。 第十四条 决定对外担保的权限和授权: 授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准 的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议 批准。 第十五条 决定债务的权限和授权: (一)根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;授 权执行董事会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整; (二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权执行董事会审批单笔贷款金 额 5,000 万元人民币以上的流动资金短期贷款合同;授权总经理审批单笔贷款 金额小于 5,000 万元人民币的流动资金短期贷款合同。 第十六条 如以上所述投资、资产处置、债务、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的 - 26 - 相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构,则应提交最高一级审批机构 批准。 如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按 照有关规定办理。 第十七条 决定机构、人事的权限和授权: 董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置以及决定委派或更换 全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代 表、董事候选人、监事候选人。 第四章 董事会秘书 第十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司 信息披露工作。 第十九条 董事会秘书的主要工作包括: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记 录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司 所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会(简称“中国 证监会”); (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中 介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得 - 27 - 到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东 沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东进行充分、必要 的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、 大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他 有关规定并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交 易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机 构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做 好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具 有的其他职权。 第二十条 公司设董事会秘书室,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第二十一条 公司应制定《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作 出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。 第五章 董事会会议制度 第二十二条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董 事会会议。 第二十三条 定期召开的董事会包括: (一)批准公司业绩报告的董事会: 1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有 - 28 - 关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司 章程》规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定 的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。 2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开,主要审议公司的半年度报告 及处理其他有关事宜。 3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。 (二)年末工作总结会议 会议在每年的 12 月份召开,听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年 工作安排的报告。 第二十四条 下列情况之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第二十五条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分,董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席 的会议和可以委托其他董事出席的会议。 全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次,且不可以采用书面议案 或可视电话的方式举行。 董事长应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席 的非正式会议。 第二十六条 按照开会的方式划分,董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像,董事在该等会议上不能对会 - 29 - 议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。 通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方 式,所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时,可采用书面议案方 式开会,即通过传阅审议方式对议案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在 决议上签字即视为表决同意。 第六章 董事会议事程序 第二十七条 议案的提出 董事会议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专业委员会的提案; (四)总经理提议的事项。 第二十八条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议 案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有 权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有 关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 第二十九条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发会议通知,副董事长协助董事长工作,董事长无故不 召集或因特殊原因不能召集时,由副董事长召集(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长召集),副董事长不能召集或不召集的,由半数 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 第三十条 会议通知 (一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通 知。会议通知的内容一般包括: - 30 - 1、会议时间和地点; 2、会议期限; 3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; 4、发出通知的日期。 (二)董事会会议按下列要求和方式通知: 1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 14 日,将董事 会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 3、通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已 向其发出会议通知。 第三十一条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是外部董 事的沟通和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转 达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议 议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事 作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。除非该等要求在董事 会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 - 31 - 第三十二条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席(但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应 载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,其他董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 董事会会议由董事长主持,副董事长协助董事长工作,董事长无故不主持或因特殊原 因不能主持时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持),副董事长不能主持或不主持的,由半数以上的董事共 同推举一名董事负责主持会议。 第三十三条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一 致,如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议,首先 由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要 求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议。审议中 发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求承办部门予以说明, 可退回重新办理,暂不表决。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法 须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管机构不时颁布的 标准确定)认定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; - 32 - (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第三十四条 议案的表决 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事会作出决议,除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外,其余 可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由出席会议董事的三分 之二以上表决同意): (一)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券(包 括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (二)拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (三)制订公司章程修改方案等事项。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票 相等时,董事长有权多投一票。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有 重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其他董事行使 表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 - 33 - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见, 亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会 议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三十六条 会议的决议 董事会会议所议事项,一般都应作出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,须由独立董事发表独立意见。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十七条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事项做成详 细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司 住所。 - 34 - 第七章 董事会会议的信息披露 第三十八条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定, 全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信 息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。 第三十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第四十条 对要求保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。 第八章 董事会决议的执行和反馈 第四十一条 下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方能组织实施: (一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购 本公司股票的方案; (四)拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (五)制订《公司章程》修改方案;和 (六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 第四十二条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经 理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。 第四十三条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。 第四十四条 每次召开董事会,董事长或者受其委托的其他执行董事应将执行董事会决议的有关事 项向会议作出报告(有的话),总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执 行情况向会议作出报告。 第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对 实施中的重要问题,应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 - 35 - 第九章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》 的规定或股东大会决议冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章 程》的规定和股东大会决议为准。 第四十七条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东 大会批准。 第四十八条 本规则的解释权属于董事会。 - 36 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)股东和 职工的利益,完善公司内部监督制约机制,依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国有企业监事会暂行条例》、《到境外上市公 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等境内外上市公司 监管法规,参照国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”),制定本公司监事会议事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,向股东大会负责并报告工作。 监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会 的决议,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督,确 保公司资产及其股东权益不受侵犯。 第二章 监事会的组成 第三条 本公司监事会成员由 7 人组成,外部监事应占监事会人数的二分之一以上,职工代表 监事应占监事会人数的三分之一以上。 第四条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事的任职资格 (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度; (二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉公司的经营 管理工作; (三)遵纪守法,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,办事公道,保守秘密; - 37 - (四)具有较强的综合分析、判断能力,并具备独立工作能力; (五)能够维护出资者的权益,对公司资产的保值增值有高度的责任感。 第六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。 存在《公司章程》第一百七十六条规定情形之一的人员,不得担任公司的监事。 第七条 监事任期每届三年,监事在任职期间,一般不得解除其职务。监事任期届满,连选可 以连任。 第八条 监事会下设监事会办公室,是监事会的办事机构,在监事会、监事会主席领导下承办 有关具体事务。 第三章 监事会的职权、责任和义务 第九条 监事会依法行使下列职权: (一)对公司贯彻执行国家有关法律、行政法规的情况,落实股东大会决议的情况进 行监督,对董事会的重大决策程序进行监督; (二)检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资 料,验证公司财务报告的真实性、合法性,对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关 业务工作; (三)对董事会决策中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼 并等经济行为和资产质量进行重点监控; (四)对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公 司章程》的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: 1、利用职权收受贿赂或其他非法收入,侵占公司的财产; 2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储; 4、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营,从事损害本公司利益的活动; - 38 - 6、泄露公司的商业秘密。 (五)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (六)列席董事会会议,必要时可指定监事列席总经理办公会议; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开临时董事会; (十)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十条 监事会主席依法行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的执行情况; (三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)应当由监事会主席履行的其他职权。 第十一条 监事会在履行监督权时,针对发现问题可采取下列措施: (一)发出书面通知,要求予以纠正; (二)请公司审计、监察部门进行核实; (三)委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证; (四)提议召开临时股东大会; (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉; - 39 - (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十二条 监事除认真履行《公司章程》规定的义务外,还应当履行以下义务: (一)遵守《公司章程》,执行监事会决议; (二)忠实履行监督职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他 人谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等; (三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密; (四)对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责; (五)监事应加强法律、法规、政策业务的学习,注重调查研究,提高业务能力。 第四章 监事会的议事方式和程序 第十三条 监事会议事方式,主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其他通讯的形式进行。 第十四条 监事会定期会议一年召开四次,会议主要议题一般包括: (一)审核公司年度、半年度、季度财务报告,从企业经营风险、规范运作、有效管 理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议; (二)重点评价公司预算执行情况,资产运行情况,重大投资决策实施情况,公司资 产质量和保值增值情况等; (三)讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。 第十五条 经监事会主席或三分之二(含三分之二)以上监事提议,或应董事会、总经理的要求, 有以下情况之一的,可召开监事会临时会议: (一)公司已经或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采 取措施; (二)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》,严重损害公司利 益; (三)对公司特定事项进行专题调研论证或要求董事会、经理层提供有关情况和说明; (四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门 意见; - 40 - (五)监事会认为有必要召开临时会议。 第十六条 监事会召开会议,应提前 10 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料, 用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议,可 以在 3 天前以口头或书面形式通知。 监事会会议可以电话会议形式或其他通讯会议方式举行,只要与会监事能充分表达个 人意见并和其他监事进行交流,所有与会监事应被视作已出席监事会会议。 第十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十八条 监事会会议应有三分之二(含三分之二)以上的监事出席。会议由监事会主席主持, 主席因故不能出席,应委托一位监事主持。 第十九条 监事应当如期出席会议,对拟审议或讨论的事项充分发表意见,表明自己的态度。因 故不能出席会议时,可以书面委托其他监事代其行使职权,委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,应视为该监事出席会议。 监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其他监事代其行使职权,由监 事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 第二十条 监事会审议或讨论有关议案和报告时,可以邀请有关专家、董事会成员、高级管理人 员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注 的问题。 列席人员有权阐明自己对某一议题的意见,没有表决权。 第二十一条 监事会会议的决议要由监事记名表决,采用投票或举手方式,每一监事享有一票表决 权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。 第二十二条 监事会作出决议后,属于总经理职责范围内的事项,由总经理组织落实,并将落实情 况及时向监事会报告,监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围 内的事项,由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。 监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。 第二十三条 监事会会议必须认真做好记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。 - 41 - 第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议纪要,并和会议记录、决议等作为监事会工作档案, 一般保存期限为六年。 第二十五条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或经理履行职责,也不能代表公司进行任何 经营活动。 第五章 奖惩规定 第二十六条 对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。 第二十七条 工作中违反法律、法规或者《公司章程》,给公司造成损害的,应承担相应责任。 监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的,由签署决 议的监事负相应责任;但表决时表示反对并记载于会议记录上的,该监事可以免除责 任。 第二十八条 监事会成员在执行职务过程中成绩突出,为维护公司和股东权益作出重大贡献的,建 议由股东大会给予奖励。 第二十九条 监事会成员有下列行为之一的,根据情况轻重,依照法律、法规及《公司章程》,由 监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务;构成犯罪的,由司法机 关依法追究刑事责任: (一)对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)在检查公司财务时,编造虚假检查报告的; (三)有违反本规则第十二条所列行为的(第十二条第五款除外)。 第六章 附则 第三十条 公司监事会对所属子公司(包括控股子公司)监事会工作负有指导责任。必要时可以 授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。 第三十一条 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第三十二条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由监事会提出修正案,提请股东 大会批准。本规则由公司监事会负责解释。 - 42 -
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上海石化章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-17
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 修订历史 一九九五年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九五年七月十七日经国家经济 体制改革委员会和国务院证券委员会批准 一 九 九 九 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 一 九 九 九 年 六 月 二 十 八 日 经 国 家 经济贸易委员会批准 二 零 零 零 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 零 年 六 月 二 十 日 经 国 家 经 济贸易委员会批准 二 零 零 三 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 三 年 八 月 十 三 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 四 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 四 年 七 月 三 十 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 五 年 六 月 二 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 五 年 八 月 五 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 六 年 八 月 八 日 经 国 务 院 国 有资产监督管理委员会批准 二 零 零 七 年 六 月 十 九 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 八 年 六 月 十 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 九 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 七 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 目 录 第一章 总则一 第二章 经营宗旨和范围二 第三章 股份和注册资本三 第四章 减资和购回股份五 第五章 购买公司股份的财务资助七 第六章 股票和股东名册八 第七章 股东的权利和义务十二 第八章 股东大会十六 第九章 类别股东表决的特别程序二十七 第十章 董事会二十九 第十一章 公司董事会秘书四十二 第十二章 公司总经理四十四 第十三章 监事会四十六 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务四十八 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计五十五 第十六章 会计师事务所的聘任五十八 第十七章 保险六十一 第十八章 劳动管理六十一 第十九章 工会组织六十一 第二十章 公司的合并与分立六十一 第二十一章 公司解散和清算六十三 第二十二章 公司章程的修订程序六十五 第二十三章 通知六十七 第二十四章 争议的解决六十七 第二十五章 附则六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准,以发起方式设立,于一九 九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司企业法人营业执 照。公司的企业法人营业执照号码为:310000000021453。 公司的发起人为:中国上海石油化工总厂 第二条 公司注册名称: 中文:中国石化上海石油化工股份有限公司 简称:“上海石化” 英文:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 简称:“SPC” 第三条 公司住所:中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码:200540 电 话:(021) 57941941 图文传真:(021) 57942267 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的 权利和责任以其认购的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的, 不包括香港、澳门、台湾)法律、行政法规的管辖和保护。 一 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政 治核心作用,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:建设和经营一家多元化的工业公司,并成为全球领先的石油化 工公司之一;通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展;实行先进科 学管理和运用灵活的经营原则;开发公司产品的海外市场,以确保公司和所有股东 取得合理的经济效益。 二 第十三条 公司的经营范围包括:原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料 及制品,针纺织原料及制品,催化剂制备及废剂回收,电热水气供应,水处 理,铁路装卸,内河运输,码头,仓储,设计研究开发,“四技”服务,物业 管理,自有房屋租赁,系统内员工培训,设计、制作各类广告,利用自有媒 体发布广告(涉及许可经营的凭许可证经营),质检技术服务。 第十四条 公司根据业务发展需要,可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支 机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经 有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指 中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相 同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购 和进行交易的股票。 三 第二十条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十一条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总 数为7,200,000,000股,成立时向发起人发行4,000,000,000 股,由发起人以经 评估的资产作为出资认购,占公司可发行的普通股总数的55.56%。 第二十二条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的 普通股总数的 32.36%,及向社会公众(包括公司员工)发行的 870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公 司 发 起 设 立 时 股 本 4,000,000,000 股 , 公 司 发 起 设 立 后 发 行 境 内 上 市 内 资 股 870,000,000 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 2013年,公司以公积金转增股本3,600,000,000股。经前述转增后,公司的股本结构为:普 10,800,000,000股,其中境内上市内资股7,305,000,000股,占67.64%,境外上市外资股 3,495,000,000股,占32.36%。 第 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理委员会(简称“中 国证监会”)批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币10,800,000,000元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 四 (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家及公司外资股在境外上 市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; 五 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章程第二十九 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 一年内转让给职工。 公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; 六 (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公 司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; 七 (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;或 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; 八 (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十九条 公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证 H 股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程的规定转让、赠与、 继承和质押。股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外,公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级 管理人员,包括但不限于董事、监事、经理。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十三条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章(或公司证券印 章)或者以印刷形式加盖印章(或公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的 另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 九 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的较高费 用,用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 十 份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据以书面形式转让,而该转让文据可以手签方式或者,若出让方或受让 方为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所或其代理人, 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用中国境 内法律法规规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 十一 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (二) (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 十二 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及 行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并经公 司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规和本章程的规定获得有关信 息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 在及以前的姓名、别名; (b) 国籍; (c) 专职及其他兼职的职业、职务; (d) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; 十三 (4)公司债券存根; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼;股东有权要求公司 依法提起要求赔偿的诉讼; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 十四 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东 及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 十五 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规则》 应包括下列内容: (一)股东大会的职权; (二)股东大会对董事会的授权; (三)股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会议的 登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四)股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力,由 董事会拟订,股东大会批准。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; 十六 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 的提案; (十四)审议批准公司章程第六十条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由 公司股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议,以保障 公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的情形外,在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会的授权,所授权的事项如属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; 十七 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按《股东大会议事规则》规定的 程序办理。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 十八 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十六条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; 十九 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (六)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)有权出席股东大会的股权确定日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十一条 股东大会通知应当向所有股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准(不论其地址在国内 或国外的任何地方)。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。无论如何,前款所称的公告必须在同一时间内刊登在香港证券主管机构 二十 指定的一家或多家报刊上。 第七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十三条 会议召集人发布召开股东大会的会议通知,股东大会不得无故延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定 股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所,该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额,如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名代理人所代表的股票数目。委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 二十一 (二)代理人所代表的股票数目; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件;受托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人,或者法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和书面委托书。 第八十二条 除独立董事外,公司董事会和符合有关法定条件的股东也可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。 二十二 第八十三条 出席会议人员的登记由公司负责。登记内容包括参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管 理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十六条 在不违反本章程第九十条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权;除了本章程第一百二十一条所述的 累积投票方式外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第八十七条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 二十三 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”)的 有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表 决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表 决,概不点算在内。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法 事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 二十四 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现 场股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 二十五 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应 当作为公司档案在公司住所永久保存。 二十六 第一百〇一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百〇二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获得通过,或股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中做出说明。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百〇四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 二十七 第一百〇八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百〇九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第一百零 八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指在本章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 二十八 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百零九条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有股 东(不论此股东的注册地址在国内外的任何地方)。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式(即刊登于 报刊上)再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由 11-15 名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非 执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称“独立 董事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 二十九 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部 控制自我评估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效 的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能 方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程 及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其 他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事 件做出公平独立调查并采取适当行动; 10、 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究;及 11、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系, 三十 奖惩制度和标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建 议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效 考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付 的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划 向董事会提出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察 意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建 议; 9、公司董事会授予的其他职责; 11、 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 三十一 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并 向董事会提出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对 须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展 的重大事项进行研究,并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调 整的建议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期从董事就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连任时间不 得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由 股东大会审议通过;在附随该议案一同发给股东的文件中,应载有董事会为何认 为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年, 连选可以连任。 三十二 第一百一十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百一十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知 一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出 之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天 的期间内发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责 三十三 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出非独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天的期 间内发给公司。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据境内外法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十一条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进行董事选举议 案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内 容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权, 对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 三十四 同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥 有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为 中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事 人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少中的中 选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事不足 应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部应选董事为 止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根 据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第一百二十二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 除本章程第一百二十四条规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 三十五 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种 类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)制订公司章程修改方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; 三十六 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)制订和审核公司的企业管治政策及常规; (二十)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十一)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十二)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十三)决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决议的重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十四)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(十)项还须由到会 董事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十六条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个 或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权 内容应当明确、具体。 第一百二十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对 董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十九条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; 三十七 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准(根据有权的监 管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事 须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其 理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或 兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意 见,作为董事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项上所拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。 三十八 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开最少 14 日以前通知 全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: 三十九 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长 无故不召集,亦未指定具体人员代其召集的,可由副董事长或者半数以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知; (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程; (四)任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; (四)发出通知的日期。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。 第一百四十一条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会议的 董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董事出席并通过后方可生效,执行 四十 董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集,为协调工作起见,执行董事会 决议应及时送董事传阅。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席董事会,但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点 的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 第一百四十五条 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须 召集董事会会议。 第一百四十六条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 四十一 数); (七)董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周 内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。 第一百四十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任,对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任,对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要,董事会设立 董事会秘书工作机构。 第一百四十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,经董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。 第一百五十一条 董事会秘书的主要任务是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境 内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 四十二 实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 第一百五十二条 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会 议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受 委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依 法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加 公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推 介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单; (八)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定,并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供 所有与公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其 他监管机构反映情况; 四十三 (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要 求具有的其他职权。 第一百五十三条 董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。 第十二章 公司总经理 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 四十四 (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百五十七条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先征求工会和职代会的意见。 第一百五十九条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百六十条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十二条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职,应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会;并遵守劳务合同中规定的有关辞职程 序和办法。 四十五 第十三章 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。 第一百六十五条 监事会由 7 名监事组成,包括 4 名非由职工代表担任的监事(包括符合条件担任 外部监事的监事)和 3 名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织 履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十八条 非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中,除独立监事之外的其他监事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 第一百六十九条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行监事职责; (二)若对非由职工代表担任的监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事会 或监事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董 事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告; 四十六 (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名非由职工代表担任的监事的候选 人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百七十条 监事不说明原因连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代其行使 职权,由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百七十一条 监事会会议每年至少召开四次,由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以电子邮件、传真、特快专递、挂号 邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议,可以在 3 天前以口头或书面形 式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题, 发出通知的日期等。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)对公司聘用会计师事务所发表建议; (六)在年度股东大会上提出临时提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; 四十七 (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十一)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由公司永久保存。 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百七十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; 四十八 (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形 的,公司解除其职务。 第一百七十八条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资 助方式取得该等股份; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 四十九 第一百八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: 五十 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 五十一 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作 出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百八十六条 公司董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百八十七条 任职尚未结束的公司董事、监事及高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股 东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十六条规定的情形除外。 五十二 第一百八十九条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”) 拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其 他董事行使表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监 事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。 第一百九十二条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 五十三 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十四条 公司违反本章程第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事 和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故 提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; 五十四 (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百〇一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第二百〇二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告及董事会报告以邮资 五十五 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百〇三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇五条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。其中年度 财务报告须依法经审查验证。 第二百〇六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第二百〇七条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事 会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立 意见,由董事会详细论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决 议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条 件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的, 公司独立董事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说 明,形成决议后提交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配 方案应符合本章程第二百一十三条的规定。 五十六 第二百〇八条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%的法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百〇九条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 五十七 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均享有利息,但股份持有人无权就预 缴股款参与其后宣派的股息。 第二百一十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。香 港上市外资股股利以港币支付。 第二百一十四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国外汇交易中心平均收市 价。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有 规定,半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第二百一十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 五十八 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事或者高级管 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 五十九 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务 报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 六十 第十七章 保险 第二百二十八条 (一)公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规可向公司提供保险的 其他机构投保。 (二)险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十九条 (一)在遵守国家和上海市法律、法规和政策的前提下,公司可按其经营管 理需要,自行聘用和辞退职工,并全权建立自己的工资和人事管理制 度。 (二)公司应建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福 利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订 的劳动合同内加以规定。 第二百三十条 公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。 第二百三十一条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。 第二百三十二条 公司应执行国务院、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司退休和待业职 工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。 第十九章 工会组织 第二百三十三条 (一)公司职工有权进行工会活动。 (二)公司每月发出公司职工工资总额的 2%作为工会基金,由公司工会根据中 华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 六十一 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百三十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 六十二 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判予以解散的。 第二百四十条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同或协议办理。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。 六十三 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿: (i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (ii) 所欠税款; (iii)银行贷款、公司债券及其他公司债务。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 六十四 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百四十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 六十五 第二百五十条 本章程作如下修定,需经政府有关部门批准: (一)更改公司名称; (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围; (三)更改股票交易安排; (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份; (六)增设新的股份类别; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变股票面值; (九)改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。 第二百五十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批 准后生效。 第二百五十二条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 六十六 第二十三章 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式 送达。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出日起 5 个工作日后, 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂 号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指 令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时 限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十四章 争议的解决 六十七 第二百五十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百五十九条 本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。 第二百六十条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以 六十八 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经理”。 六十九
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上海石化章程附件(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-17
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 附 件 修订历史 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产监 督管理委员会批准 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 七 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 目 录 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 中国石化上海石油化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)和股东的 合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作,依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东 大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限 公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 召开年度顺次排序。 第六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股 股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照《公司章程》的 规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别 股东大会。依照与会股东身份的不同,类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。 第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织好股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 -1- 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东授权代理 人)额外的利益。 第二章 股东大会的职权 第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的 提案; (十四)审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项; -2- (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及本规则规定应当由股东大 会作出决议的其他事项。 第三章 股东大会的授权 第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投资计划、资产处置的 职权明确并有限授予董事会如下: (一)投资方面: 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批;授权董事会对经股 东大会批准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。 2、对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,股东大会对投资额超 过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于 债券、期货、股票)的,股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批。 (二)交易和资产处置方面: 1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时,按照《上海证券交易 所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批,对于无须股东大 会审议的交易,分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》 -3- 的规定审批。 2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,大于股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%,则股东大会须对该项处置进行审批,不大于 33% 的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。 3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项须 由股东大会进行审批;授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 (三)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为,授权董事会根据《董事会议事 规则》的规定进行审批。 (四)如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易 的,按照有关规定办理。 第十四条 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 -4- 第四章 股东大会的召开程序 第一节 议案的提出与征集 第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。 第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事 会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。 第十八条 公司召开股东大会时,董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持 有公司有表决权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十九条 监事会提议召开股东大会的,应负责提出议案。 第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东提议召开股东大会的,无论是否由 董事会召集,提议股东均负责提出提案。 第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前,董事会秘书可向单独持有公司 有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案,交董事会审议通过后作为 提案提交股东大会审议。 第二十二条 股东年会应至少审议以下议案: (一)审议董事会的年度报告,包括下一年度的投资计划和经营策略; (二)审议监事会的年度报告; -5- (三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (四)审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上 的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的,可以签署一份或数份同样格式内容 的书面要求,阐明会议的议题,同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 第二十四条 议案涉及下列情形时,视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类别股东大 会审议: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 -6- 第二节 会议的通知及变更 第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东。 第二十六条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日(含会议召开当日)前发出会议通知,将会议 拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证券监督管理委员 会(简称“中国证监会”)指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资 股股东已收到有关股东大会会议的通知。 公司未能按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召 开年度股东大会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所,说明原因并公告。 第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。 第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容;列入 “其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; -7- (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授 权代理人代为出席和表决,而该股东授权代理人不必为股东; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 -8- 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定股东大 会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十七条 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 -9- 第三十八条 公司应当根据上海证券交易所的要求,在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议 资料登载于上海证券交易所的网站。 第三节 会议的登记 第三十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监 事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议,总经理和公司其他高级管理人员应 当列席会议,经董事会邀请的人员也可出席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第四十条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册,由出席现场会议的股东或股东授 权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、 身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十一条 除前条所述外,股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括: (一)确认其股东或股东授权代理人身份; (二)发言要求并记载发言内容(如有); (三)按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票; (四)登记新议案(如有)。 第四十二条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的 信息;委托他人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的 委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十三条 法人股东应由其法定代表人,或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为 代表出席会议。如法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明和能证明其具有法定 代表人资格的有效证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;股东授权代理 人出席会议的,应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依 法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决 议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十四条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容: - 10 - (一)股东授权代理人的姓名; (二)股东授权代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东授权代理人可以按自己的意思参加表 决。 第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果 该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)个人股东:应出示本人身份证或其他能标明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托股东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、 股东授权委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 (二)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;委托股东授 权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过 公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第四十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 - 11 - 准。 第四十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前,向公司登记。 登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位股东。发言顺 序按持股数多的在先安排。 第四节 会议的召开 第五十条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现场 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第五十二条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后,大会主席应按通知的时间宣 布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会: (一)会场设备存在故障,影响会议的正常召开时; (二)其他影响会议正常召开的重大事由。 第五十三条 大会主席宣布会议正式开始后,应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定 要求,然后宣布通知中的会议议程,并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异 议。 第五十四条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照 以下要求对议案作说明: - 12 - (一)提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明; (二)提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东的,由提案 人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人作议案说明。 第五十五条 列入大会议程的议案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论 时间,大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议 完毕。 第五十六条 除非征得大会主席同意,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过 5 分钟,第二次不得超过 3 分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五节 表决与决议 第五十九条 股东大会应当对具体的议案作出决议。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中 列明的提案内容时,不得对提案内容进行修改,否则有关变更都应视为另一个新的提 案,不得在该次股东大会上进行表决。 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决,除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,不得对提案搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,对事项 作出决议。 - 13 - 第六十一条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取(记名方式)投票表决通过的形式。 除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算 持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东 代理人)在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决。 每个股东或股东授权代理人,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根 据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外,每一股份有一票表决 权。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时,根据《公司章程》的规定采取累积投票方式, 累积投票制度的主要内容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、 计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位 董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人 数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应 选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几 个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时, - 14 - 股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事候选 人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由获得赞成 票数多者当选为董事(但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等,且该等 候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选);如 果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票, 直至选出全部应选董事为止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据每 轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一)普通决议 1、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过。 2、下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (3)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免和全体董事、 监事报酬的支付方法及保险事宜; (4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (5)公司年度报告; (6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以特别决议通过以外的 其他事项。 (二)特别决议 - 15 - 1、股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 2、下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (2)发行公司债券; (3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (4)《公司章程》的修改; (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (6)股权激励计划; (7)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本规则第二十四条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在《公司章程》第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会的决议,应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二 以上的股权表决通过,方可作出。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 - 16 - 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决 权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所代表的股份不计入有效票总 数内。 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 当反对票和赞成票相等时,大会主席有权多投一票。 第七十一条 大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第七十二条 股东大会应有会议记录,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 - 17 - 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司 档案在公司住所永久保存。 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并随股东大会决议 一并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 由提议股东主持的临时股东大会,提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具 见证法律意见,召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。 第六节 休会 第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 第七十六条 会议过程中,与会股东对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,影响大会 秩序,无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。 前述情况消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。 第七十七条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,召集人应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会上海监管局及证券交易所报告。 - 18 - 第七节 会后事项及公告 第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关 监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的公告事务。 第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理) 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大 会决议公告中作出说明。 股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。 第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决 议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 附则 第八十三条 本规则经股东大会通过后生效。 第八十四条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准。 第八十五条 本规则的解释权归董事会。 第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 - 19 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会 履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和 谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司 治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司 章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 董事会由 11-15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项 进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成,专业委员会中独立董事应占二分之一以上;审核委员会 的委员应从非执行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之一以上,以及至少有 一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责: (一) 审核委员会的主要职责是: 1、 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、 监督公司的内部审计制度及其实施; 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察 其成效; 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5、 审核公司的财务信息及其披露; - 20 - 6、 审查公司的风险管理及内控制度,向董事会提交年度风险管理及内部控制自我评 估报告; 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内控系 统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足; 8、 对重大关联交易进行审核; 9、 审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生 的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并 采取适当行动; 10、主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究;及 11、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系,奖惩制度和 标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿或赔 偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; - 21 - 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任 何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划向董事会提 出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (四)战略委员会的主要职责是: 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见; 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的单个项目进行研究,并向董事会提 出意见; 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求,对须经董事会 决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究, 并向董事会提出意见; 4、董事会授权的其他事项; 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责; 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究,及时向董事会提出改进和调整的建议。 第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。 第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经 - 22 - 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 第三章 董事会的职权与授权 第六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类公 司债券证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十一)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控 股子公司、参股子公司股东代表、董事( 候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制订《公司章程》修改方案; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; - 23 - (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 制订和审核公司的企业管治政策及常规; (十九)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十一)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十二)决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的 其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议; (二十三)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎 的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和 谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意,如果非执行董事有任何疑问,公 司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立 机构的安排由公司作出,其费用由公司承担。 第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括二 分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东大 会的授权,将其决定投资方案、资产处置、制定公司的财务策略、决定机构设置的职 权明确并有限授予执行董事会、总经理。 第十条 决定投资的权限和授权: (一)董事会负责审定公司的中长期投资计划,并提交股东大会批准; (二)董事会负责审定公司的年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对当年 的资本开支金额作出不超过 15%的调整;授权执行董事会对当年的资本开支金 额作出不超过 8%的调整; - 24 - (三)对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,董事会对投资额不 大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;在董事会的权限范围 内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的投资项目进行审批,授权总经 理对 500 万元人民币以下的投资项目进行审批; (四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限 于债券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净 资产值的 2%的项目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的风险投资项目进行审批,授权总经理对 500 万元人民币以下 的风险投资项目进行审批。 第十一条 决定非关联交易的权限和授权: (一)公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非 关联交易时,须计算以下五个测试指标:1、总资产比率:以交易所涉及的资产 总额(同时存在账面值与评估值的,以高者为准)除以公司最近一期经审计的 总资产值;2、交易金额比率:以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以 公司最近一期经审计的净资产总额;3、交易利润比率:以交易产生的利润绝对 值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值;4、主营业务收入比率: 以交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公 司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值;5、交易标的净利润比率: 以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一 个会计年度的净利润绝对值; (二)董事会对本条第(一)项第 1 个指标“总资产比率”小于 50%但不小于 10%的交 易进行审批;小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事会审批;小于 1%的交易 授权总经理审批; (三)董事会对本条第(一)项第 2 个指标“交易金额比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值不小于 1,000 万元 人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易金额绝对值小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执 行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (四)董事会对本条第(一)项第 3 个指标“交易利润比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润绝对值不小于 100 万 元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易产生的利润绝对值小 于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前 述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (五)董事会对本条第(一)项第 4 个指标“主营业务收入比率”小于 50%、且绝对 金额不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入绝对值不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批;小于 - 25 - 10%、不小于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值 小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批; 小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (六)董事会对本条第(一)项第 5 个指标“交易标的净利润比率”小于 50%、且绝 对金额不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小 于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于 100 万元人民 币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执行董事会审 批权限标准的交易授权总经理审批。 第十二条 决定资产处置的权限和授权: 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%的,由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资 产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 第十三条 关联交易的权限和授权: (一)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法 人进行的关联交易,如交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的,由公司董事会批准;小于前述董事会审批标准 的关联交易授权执行董事会审批; (二)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自 然人进行的关联交易,如交易金额达到 30 万元人民币以上的,由公司董事会批 准;交易金额少于 30 万元人民币的,授权执行董事会进行审批。 第十四条 决定对外担保的权限和授权: 授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准 的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议 批准。 第十五条 决定债务的权限和授权: (一)根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;授 权执行董事会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整; (二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权执行董事会审批单笔贷款金 额 5,000 万元人民币以上的流动资金短期贷款合同;授权总经理审批单笔贷款 金额小于 5,000 万元人民币的流动资金短期贷款合同。 第十六条 如以上所述投资、资产处置、债务、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的 - 26 - 相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构,则应提交最高一级审批机构 批准。 如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按 照有关规定办理。 第十七条 决定机构、人事的权限和授权: 董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置以及决定委派或更换 全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代 表、董事候选人、监事候选人。 第四章 董事会秘书 第十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司 信息披露工作。 第十九条 董事会秘书的主要工作包括: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记 录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依法准备和 递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司 所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会(简称“中国 证监会”); (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中 介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得 - 27 - 到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东 沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东进行充分、必要 的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、 大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他 有关规定并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交 易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机 构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做 好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具 有的其他职权。 第二十条 公司设董事会秘书室,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第二十一条 公司应制定《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作 出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。 第五章 董事会会议制度 第二十二条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董 事会会议。 第二十三条 定期召开的董事会包括: (一)批准公司业绩报告的董事会: 1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有 - 28 - 关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司 章程》规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定 的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。 2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开,主要审议公司的半年度报告 及处理其他有关事宜。 3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。 (二)年末工作总结会议 会议在每年的 12 月份召开,听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年 工作安排的报告。 第二十四条 下列情况之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第二十五条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分,董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席 的会议和可以委托其他董事出席的会议。 全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次,且不可以采用书面议案 或可视电话的方式举行。 董事长应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席 的非正式会议。 第二十六条 按照开会的方式划分,董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像,董事在该等会议上不能对会 - 29 - 议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。 通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方 式,所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时,可采用书面议案方 式开会,即通过传阅审议方式对议案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在 决议上签字即视为表决同意。 第六章 董事会议事程序 第二十七条 议案的提出 董事会议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专业委员会的提案; (四)总经理提议的事项。 第二十八条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议 案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有 权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有 关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 第二十九条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发会议通知,副董事长协助董事长工作,董事长无故不 召集或因特殊原因不能召集时,由副董事长召集(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长召集),副董事长不能召集或不召集的,由半数 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 第三十条 会议通知 (一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通 知。会议通知的内容一般包括: - 30 - 1、会议时间和地点; 2、会议期限; 3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; 4、发出通知的日期。 (二)董事会会议按下列要求和方式通知: 1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 14 日,将董事 会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 3、通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已 向其发出会议通知。 第三十一条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是外部董 事的沟通和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转 达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议 议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事 作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。除非该等要求在董事 会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 - 31 - 第三十二条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席(但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应 载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,其他董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 董事会会议由董事长主持,副董事长协助董事长工作,董事长无故不主持或因特殊原 因不能主持时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持),副董事长不能主持或不主持的,由半数以上的董事共 同推举一名董事负责主持会议。 第三十三条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一 致,如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议,首先 由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要 求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议。审议中 发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求承办部门予以说明, 可退回重新办理,暂不表决。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法 须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管机构不时颁布的 标准确定)认定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; - 32 - (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第三十四条 议案的表决 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事会作出决议,除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外,其余 可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由出席会议董事的三分 之二以上表决同意): (一)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券(包 括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (二)拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (三)制订公司章程修改方案等事项。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票 相等时,董事长有权多投一票。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有 重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其他董事行使 表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 - 33 - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十五条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见, 亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会 议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三十六条 会议的决议 董事会会议所议事项,一般都应作出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,须由独立董事发表独立意见。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十七条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事项做成详 细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司 住所。 - 34 - 第七章 董事会会议的信息披露 第三十八条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定, 全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信 息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。 第三十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第四十条 对要求保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。 第八章 董事会决议的执行和反馈 第四十一条 下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方能组织实施: (一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购 本公司股票的方案; (四)拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (五)制订《公司章程》修改方案;和 (六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 第四十二条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经 理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。 第四十三条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。 第四十四条 每次召开董事会,董事长或者受其委托的其他执行董事应将执行董事会决议的有关事 项向会议作出报告(有的话),总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执 行情况向会议作出报告。 第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对 实施中的重要问题,应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 - 35 - 第九章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》 的规定或股东大会决议冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章 程》的规定和股东大会决议为准。 第四十七条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东 大会批准。 第四十八条 本规则的解释权属于董事会。 - 36 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)股东和 职工的利益,完善公司内部监督制约机制,依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国有企业监事会暂行条例》、《到境外上市公司 章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等境内外上市公司监 管法规,参照国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(简 称“《公司章程》”),制定本公司监事会议事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,向股东大会负责并报告工作。 监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会 的决议,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督,确 保公司资产及其股东权益不受侵犯。 第二章 监事会的组成 第三条 本公司监事会成员由 7 人组成,外部监事应占监事会人数的二分之一以上,职工代表 监事应占监事会人数的三分之一以上。 第四条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事的任职资格 (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度; (二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉公司的经营 管理工作; (三)遵纪守法,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,办事公道,保守秘密; - 37 - (四)具有较强的综合分析、判断能力,并具备独立工作能力; (五)能够维护出资者的权益,对公司资产的保值增值有高度的责任感。 第六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。 存在《公司章程》第一百七十六条规定情形之一的人员,不得担任公司的监事。 第七条 监事任期每届三年,监事在任职期间,一般不得解除其职务。监事任期届满,连选可 以连任。 第八条 监事会下设监事会办公室,是监事会的办事机构,在监事会、监事会主席领导下承办 有关具体事务。 第三章 监事会的职权、责任和义务 第九条 监事会依法行使下列职权: (一)对公司贯彻执行国家有关法律、行政法规的情况,落实股东大会决议的情况进 行监督,对董事会的重大决策程序进行监督; (二)检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资 料,验证公司财务报告的真实性、合法性,对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关 业务工作; (三)对董事会决策中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼 并等经济行为和资产质量进行重点监控; (四)对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公 司章程》的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: 1、利用职权收受贿赂或其他非法收入,侵占公司的财产; 2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储; 4、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营,从事损害本公司利益的活动; - 38 - 6、泄露公司的商业秘密。 (五)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (六)列席董事会会议,必要时可指定监事列席总经理办公会议; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开临时董事会; (十)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十条 监事会主席依法行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的执行情况; (三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)应当由监事会主席履行的其他职权。 第十一条 监事会在履行监督权时,针对发现问题可采取下列措施: (一)发出书面通知,要求予以纠正; (二)请公司审计、监察部门进行核实; (三)委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证; (四)提议召开临时股东大会; (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉; - 39 - (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十二条 监事除认真履行《公司章程》规定的义务外,还应当履行以下义务: (一)遵守《公司章程》,执行监事会决议; (二)忠实履行监督职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他 人谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等; (三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密; (四)对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责; (五)监事应加强法律、法规、政策业务的学习,注重调查研究,提高业务能力。 第四章 监事会的议事方式和程序 第十三条 监事会议事方式,主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其他通讯的形式进行。 第十四条 监事会定期会议一年召开四次,会议主要议题一般包括: (一)审核公司年度、半年度、季度财务报告,从企业经营风险、规范运作、有效管 理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议; (二)重点评价公司预算执行情况,资产运行情况,重大投资决策实施情况,公司资 产质量和保值增值情况等; (三)讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。 第十五条 经监事会主席或三分之二(含三分之二)以上监事提议,或应董事会、总经理的要求, 有以下情况之一的,可召开监事会临时会议: (一)公司已经或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采 取措施; (二)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》,严重损害公司利 益; (三)对公司特定事项进行专题调研论证或要求董事会、经理层提供有关情况和说明; (四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门 意见; - 40 - (五)监事会认为有必要召开临时会议。 第十六条 监事会召开会议,应提前 10 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料, 用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议,可 以在 3 天前以口头或书面形式通知。 监事会会议可以电话会议形式或其他通讯会议方式举行,只要与会监事能充分表达个 人意见并和其他监事进行交流,所有与会监事应被视作已出席监事会会议。 第十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十八条 监事会会议应有三分之二(含三分之二)以上的监事出席。会议由监事会主席主持, 主席因故不能出席,应委托一位监事主持。 第十九条 监事应当如期出席会议,对拟审议或讨论的事项充分发表意见,表明自己的态度。因 故不能出席会议时,可以书面委托其他监事代其行使职权,委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,应视为该监事出席会议。 监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其他监事代其行使职权,由监 事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 第二十条 监事会审议或讨论有关议案和报告时,可以邀请有关专家、董事会成员、高级管理人 员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注 的问题。 列席人员有权阐明自己对某一议题的意见,没有表决权。 第二十一条 监事会会议的决议要由监事记名表决,采用投票或举手方式,每一监事享有一票表决 权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。 第二十二条 监事会作出决议后,属于总经理职责范围内的事项,由总经理组织落实,并将落实情 况及时向监事会报告,监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围 内的事项,由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。 监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。 第二十三条 监事会会议必须认真做好记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。 - 41 - 第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议纪要,并和会议记录、决议等作为监事会工作档案, 一般保存期限为六年。 第二十五条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或经理履行职责,也不能代表公司进行任何 经营活动。 第五章 奖惩规定 第二十六条 对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。 第二十七条 工作中违反法律、法规或者《公司章程》,给公司造成损害的,应承担相应责任。 监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的,由签署决 议的监事负相应责任;但表决时表示反对并记载于会议记录上的,该监事可以免除责 任。 第二十八条 监事会成员在执行职务过程中成绩突出,为维护公司和股东权益作出重大贡献的,建 议由股东大会给予奖励。 第二十九条 监事会成员有下列行为之一的,根据情况轻重,依照法律、法规及《公司章程》,由 监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务;构成犯罪的,由司法机 关依法追究刑事责任: (一)对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)在检查公司财务时,编造虚假检查报告的; (三)有违反本规则第十二条所列行为的(第十二条第五款除外)。 第六章 附则 第三十条 公司监事会对所属子公司(包括控股子公司)监事会工作负有指导责任。必要时可以 授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。 第三十一条 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第三十二条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由监事会提出修正案,提请股东 大会批准。本规则由公司监事会负责解释。 - 42 -
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上海石化章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-16
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上海石化章程附件(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-16
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中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程(2014年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-27
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 修订历史 一九九五年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九五年七月十七日经国家经济 体制改革委员会和国务院证券委员会批准 一 九 九 九 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 一 九 九 九 年 六 月 二 十 八 日 经 国 家 经济贸易委员会批准 二 零 零 零 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 零 年 六 月 二 十 日 经 国 家 经 济贸易委员会批准 二 零 零 三 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 三 年 八 月 十 三 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 四 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 四 年 七 月 三 十 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 五 年 六 月 二 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 五 年 八 月 五 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 六 年 八 月 八 日 经 国 务 院 国 有资产监督管理委员会批准 二 零 零 七 年 六 月 十 九 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 八 年 六 月 十 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 九 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 目 录 第一章 总则一 第二章 经营宗旨和范围二 第三章 股份和注册资本三 第四章 减资和购回股份五 第五章 购买公司股份的财务资助七 第六章 股票和股东名册八 第七章 股东的权利和义务十二 第八章 股东大会十六 第九章 类别股东表决的特别程序二十七 第十章 董事会二十九 第十一章 公司董事会秘书四十一 第十二章 公司总经理四十三 第十三章 监事会四十五 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务四十七 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计五十四 第十六章 会计师事务所的聘任五十八 第十七章 保险六十 第十八章 劳动管理六十一 第十九章 工会组织六十一 第二十章 公司的合并与分立六十一 第二十一章 公司解散和清算六十二 第二十二章 公司章程的修订程序六十五 第二十三章 通知六十六 第二十四章 争议的解决六十七 第二十五章 附则六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准,以发起方式设立,于一九 九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司企业法人营业执 照。公司的企业法人营业执照号码为:310000000021453。 公司的发起人为:中国上海石油化工总厂 第二条 公司注册名称: 中文:中国石化上海石油化工股份有限公司 简称:“上海石化” 英文:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 简称:“SPC” 第三条 公司住所:中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码:200540 电 话:(021) 57941941 图文传真:(021) 57942267 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的 权利和责任以其认购的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的, 不包括香港、澳门、台湾)法律、行政法规的管辖和保护。 一 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建设和经营一家多元化的工业公司,并成为全球领先的石油化 工公司之一;通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展;实行先进科 学管理和运用灵活的经营原则;开发公司产品的海外市场,以确保公司和所有股东 取得合理的经济效益。 第十二条 公司的经营范围包括:原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料 及制品,针纺织原料及制品,催化剂制备及废剂回收,电热水气供应,水处 理,铁路装卸,内河运输,码头,仓储,设计研究开发,“四技”服务,物业 二 管理,自有房屋租赁,系统内员工培训,设计、制作各类广告,利用自有媒 体发布广告(涉及许可经营的凭许可证经营),质检技术服务。 第十三条 公司根据业务发展需要,可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支 机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经 有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指 中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相 同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购 和进行交易的股票。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 三 第二十条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总 数为7,200,000,000股,成立时向发起人发行4,000,000,000 股,由发起人以经 评估的资产作为出资认购,占公司可发行的普通股总数的55.56%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的 普通股总数的 32.36%,及向社会公众(包括公司员工)发行的 870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公 司 发 起 设 立 时 股 本 4,000,000,000 股 , 公 司 发 起 设 立 后 发 行 境 内 上 市 内 资 股 870,000,000 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 2013年,公司以公积金转增股本3,600,000,000股。经前述转增后,公司的股本结构为:普 10,800,000,000股,其中境内上市内资股7,305,000,000股,占67.64%,境外上市外资股 3,495,000,000股,占32.36%。 第 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理委员会(简称“中 国证监会”)批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币10,800,000,000元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; 四 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家及公司外资股在境外上 市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理。 五 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章程第二十九 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 一年内转让给职工。 公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: 六 (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公 司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;或 七 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 八 (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十八条 公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证 H 股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程的规定转让、赠与、 继承和质押。股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外,公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级 管理人员,包括但不限于董事、监事、经理。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十二条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; 九 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的较高费 用,用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; 十 (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据以书面形式转让,而该转让文据可以手签方式或者,若出让方或受让 方为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所或其代理人, 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用中国境 内法律法规规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 十一 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (二) (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 十二 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及 行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并经公 司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规和本章程的规定获得有关信 息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司债券存根; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 十三 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼;股东有权要求公司 依法提起要求赔偿的诉讼; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东 及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股 东的利益。 十四 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十七条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 十五 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规则》 应包括下列内容: (一)股东大会的职权; (二)股东大会对董事会的授权; (三)股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会议的 登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四)股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力,由 董事会拟订,股东大会批准。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 十六 (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 的提案; (十四)审议批准公司章程第六十条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由 公司股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议,以保障 公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的情形外,在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会的授权,所授权的事项如属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; 十七 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按《股东大会议事规则》规定的 程序办理。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 十八 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十五条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: 十九 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (六)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)有权出席股东大会的股权确定日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十条 股东大会通知应当向所有股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准(不论其地址在国内 或国外的任何地方)。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 二十 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。无论如何,前款所称的公告必须在同一时间内刊登在香港证券主管机构 指定的一家或多家报刊上。 第七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条 会议召集人发布召开股东大会的会议通知,股东大会不得无故延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定 股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所,该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额,如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名代理人所代表的股票数目。委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 二十一 (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的股票数目; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件;受托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人,或者法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和书面委托书。 第八十一条 除独立董事外,公司董事会和符合有关法定条件的股东也可以向公司股东征集其在 二十二 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。 第八十二条 出席会议人员的登记由公司负责。登记内容包括参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管 理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十五条 在不违反本章程第九十条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权;除了本章程第一百二十一条所述的 累积投票方式外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第八十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或 二十三 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”)的 有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表 决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表 决,概不点算在内。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法 事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; 二十四 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现 场股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 二十五 续开会。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第九十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 二十六 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应 当作为公司档案在公司住所永久保存。 第一百条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获得通过,或股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中做出说明。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第一百零三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百零五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 二十七 第一百零六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 第一百零七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百零八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第一百零 八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 二十八 股东”是指在本章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零九条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百零九条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有股 东(不论此股东的注册地址在国内外的任何地方)。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式(即刊登于 报刊上)再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非执 二十九 行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称“独立董 事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师 资格的人士)。 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。 公司设董事会,董事会由11-15名董事组成,其中应有三分之一以上的独 立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同, 简称“独立董事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度,向董事会提交年度内部控制自我评估报告; 6、对重大关联交易进行审核; 7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控制度或其他方面发生 的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平 独立调查并采取适当行动; 8、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系, 奖惩制度和标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建 三十 议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效 考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付 的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划 向董事会提出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察 意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建 议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 三十一 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期从董事就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连任时间不 得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由 股东大会审议通过;在附随该议案一同发给股东的文件中,应载有董事会为何认 为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年, 连选可以连任。 第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; 三十二 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知 一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出 之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天 的期间内发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出非独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天的期 间内发给公司。 第一百一十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据境内外法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; 三十三 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进行董事选举议 案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内 容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权, 对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥 有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为 中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事 人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少中的中 选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事不足 应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部应选董事为 止; 三十四 (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根 据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第一百二十一条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 除本章程第一百二十四条规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种 类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 三十五 (八)制订公司章程修改方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)制订和审核公司的企业管治政策及常规; (二十)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十一)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十二)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十三)决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决议的重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十四)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)项须由全体董事三分之二以 三十六 上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(十)项还须由到会 董事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十五条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个 或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权 内容应当明确、具体。 第一百二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准(根据有权的监 管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事 须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其 理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 三十七 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或 兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意 见,作为董事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项上所拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 三十八 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开最少 14 日以前通知 全体董事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长 无故不召集,亦未指定具体人员代其召集的,可由副董事长或者半数以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十七条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知; (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程; (四)任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: 三十九 (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; (四)发出通知的日期。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。 第一百三十九条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会议的 董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董事出席并通过后方可生效,执行 董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集,为协调工作起见,执行董事会 决议应及时送董事传阅。 第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席董事会,但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点 的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 第一百四十三条 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须 四十 召集董事会会议。 第一百四十四条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周 内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。 第一百四十五条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任,对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任,对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要,董事会设立 董事会秘书工作机构。 第一百四十七条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 四十一 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,经董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。 第一百四十九条 董事会秘书的主要任务是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境 内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 第一百五十条 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会 议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受 委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依 法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加 公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。 四十二 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推 介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单; (八)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定,并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供 所有与公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其 他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要 求具有的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。 第十二章 公司总经理 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 四十三 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先征求工会和职代会的意见。 第一百五十七条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 四十四 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职,应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会;并遵守劳务合同中规定的有关辞职程 序和办法。 第十三章 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。 第一百六十三条 监事会由 7 名监事组成,包括 4 名非由职工代表担任的监事(包括符合条件担任 外部监事的监事)和 3 名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织 履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百六十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十六条 非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中,除独立监事之外的其他监事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 四十五 第一百六十七条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行监事职责; (二)若对非由职工代表担任的监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事会 或监事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董 事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告; (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名非由职工代表担任的监事的候选 人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百六十八条 监事不说明原因连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代其行使 职权,由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 第一百六十九条 监事会会议每年至少召开四次,由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以电子邮件、传真、特快专递、挂号 邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议,可以在 3 天前以口头或书面形 式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题, 发出通知的日期等。 第一百七十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; 四十六 (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)对公司聘用会计师事务所发表建议; (六)在年度股东大会上提出临时提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十一)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由公司永久保存。 第一百七十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用,应当由公司承担。 第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百七十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 四十七 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形 的,公司解除其职务。 第一百七十六条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资 助方式取得该等股份; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 四十八 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百七十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百七十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 四十九 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东 五十 或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作 出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百八十四条 公司董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 五十一 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百八十五条 任职尚未结束的公司董事、监事及高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股 东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十六条规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”) 拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其 他董事行使表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监 事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 五十二 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十二条 公司违反本章程第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事 和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; 五十三 (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故 提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 五十四 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百九十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第二百条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告及董事会报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百零二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零三条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。其中年度 财务报告须依法经审查验证。 第二百零四条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第二百零五条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通 过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、 有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采 用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 五十五 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且 公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应 进行现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大 变化,或董事会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第 (三)款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应经公司独立董事发表独立意见,由董事会详细论证调整理由, 形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式 应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董 事应发表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满 足现金分红条件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定 提出现金分红方案的,公司独立董事应发表独立意见,董事会应 就相关的具体原因进行专项说明,形成决议后提交股东大会审议, 并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十三 条的规定。 第二百零六条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%的法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百零七条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 五十六 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均享有利息,但股份持有人无权就预 缴股款参与其后宣派的股息。 第二百一十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。香 港上市外资股股利以港币支付。 第二百一十二条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国外汇交易中心平均收市 价。 第二百一十三条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有 规定,半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的 50%。 第二百一十四条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 五十七 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十九条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事或者高级管 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 五十八 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十四条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当事项。 五十九 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务 报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百二十六条 (一)公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规可向公司提供保险的 其他机构投保。 (二)险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。 第十八章 劳动管理 第二百二十七条 (一)在遵守国家和上海市法律、法规和政策的前提下,公司可按其经营管 理需要,自行聘用和辞退职工,并全权建立自己的工资和人事管理制 度。 (二)公司应建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福 利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订 的劳动合同内加以规定。 第二百二十八条 公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。 六十 第二百二十九条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。 第二百三十条 公司应执行国务院、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司退休和待业职 工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。 第十九章 工会组织 第二百三十一条 (一)公司职工有权进行工会活动。 (二)公司每月发出公司职工工资总额的 2%作为工会基金,由公司工会根据中 华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并并 六十一 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 六十二 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判予以解散的。 第二百三十八条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同或协议办理。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 六十三 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿: (i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (ii) 所欠税款; (iii)银行贷款、公司债券及其他公司债务。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百四十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 六十四 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 本章程作如下修定,需经政府有关部门批准: (一)更改公司名称; (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围; (三)更改股票交易安排; (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份; (六)增设新的股份类别; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变股票面值; (九)改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。 六十五 第二百四十九条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批 准后生效。 第二百五十条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十三章 通知 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式 送达。 第二百五十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 六十六 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出日起 5 个工作日后, 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂 号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指 令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时 限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十四章 争议的解决 第二百五十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 六十七 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。 第二百五十八条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百五十九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经理”。 六十八
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公告日期:2014-02-27
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 附 件 修订历史 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产监 督管理委员会批准 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 二 零 一 三 年 十 二 月 十 一 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 四 年 一 月 二 十 六 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 目 录 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 中国石化上海石油化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)和股东的 合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作,依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东 大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限 公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 召开年度顺次排序。 第六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股 股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照《公司章程》的 规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别 股东大会。依照与会股东身份的不同,类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。 第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织好股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 -1- 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东授权代理 人)额外的利益。 第二章 股东大会的职权 第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改《公司章程》; (十三)审议公司董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的 提案; (十四)审议批准《公司章程》第六十条规定的担保事项; -2- (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及本规则规定应当由股东大 会作出决议的其他事项。 第三章 股东大会的授权 第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投资计划、资产处置的 职权明确并有限授予董事会如下: (一)投资方面: 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批;授权董事会对经股 东大会批准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。 2、对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,股东大会对投资额超 过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于 债券、期货、股票)的,股东大会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批;授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批。 (二)交易和资产处置方面: 1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时,按照《上海证券交易 所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批,对于无须股东大 会审议的交易,分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》 -3- 的规定审批。 2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,大于股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%,则股东大会须对该项处置进行审批,不大于 33% 的固定资产处置授权董事会审批。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。 3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项须 由股东大会进行审批;授权董事会对公司在一年内购买、出售资产未达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 (三)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保行为,授权董事会根据《董事会议事 规则》的规定进行审批。 (四)如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易 的,按照有关规定办理。 第十四条 在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具 体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 -4- 第四章 股东大会的召开程序 第一节 议案的提出与征集 第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》及本规则的有关规定。 第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十七条 二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事 会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。 第十八条 公司召开股东大会时,董事会、监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持 有公司有表决权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第十九条 监事会提议召开股东大会的,应负责提出议案。 第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东提议召开股东大会的,无论是否由 董事会召集,提议股东均负责提出提案。 第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前,董事会秘书可向单独持有公司 有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案,交董事会审议通过后作为 提案提交股东大会审议。 第二十二条 股东年会应至少审议以下议案: (一)审议董事会的年度报告,包括下一年度的投资计划和经营策略; (二)审议监事会的年度报告; -5- (三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (四)审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上 的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的,可以签署一份或数份同样格式内容 的书面要求,阐明会议的议题,同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。 第二十四条 议案涉及下列情形时,视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类别股东大 会审议: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 -6- 第二节 会议的通知及变更 第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东。 第二十六条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日(含会议召开当日)前发出会议通知,将会议 拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已 付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证券监督管理委员 会(简称“中国证监会”)指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资 股股东已收到有关股东大会会议的通知。 公司未能按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召 开年度股东大会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所,说明原因并公告。 第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。 第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期、时间和会议期限; (三)说明会议审议的事项和提案,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容;列入 “其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出 认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; -7- (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授 权代理人代为出席和表决,而该股东授权代理人不必为股东; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 -8- 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 第三十六条 会议召集人发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定股东大 会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十七条 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 -9- 第三十八条 公司应当根据上海证券交易所的要求,在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会议 资料登载于上海证券交易所的网站。 第三节 会议的登记 第三十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监 事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议,总经理和公司其他高级管理人员应 当列席会议,经董事会邀请的人员也可出席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第四十条 公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册,由出席现场会议的股东或股东授 权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、 身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十一条 除前条所述外,股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括: (一)确认其股东或股东授权代理人身份; (二)发言要求并记载发言内容(如有); (三)按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票; (四)登记新议案(如有)。 第四十二条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的 信息;委托他人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的 委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十三条 法人股东应由其法定代表人,或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为 代表出席会议。如法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明和能证明其具有法定 代表人资格的有效证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;股东授权代理 人出席会议的,应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依 法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决 议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十四条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容: - 10 - (一)股东授权代理人的姓名; (二)股东授权代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东授权代理人可以按自己的意思参加表 决。 第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果 该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)个人股东:应出示本人身份证或其他能标明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托股东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、 股东授权委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 (二)法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;委托股东授 权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过 公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。 第四十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第四十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 - 11 - 准。 第四十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前,向公司登记。 登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位股东。发言顺 序按持股数多的在先安排。 第四节 会议的召开 第五十条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现场 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第五十二条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后,大会主席应按通知的时间宣 布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会: (一)会场设备存在故障,影响会议的正常召开时; (二)其他影响会议正常召开的重大事由。 第五十三条 大会主席宣布会议正式开始后,应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定 要求,然后宣布通知中的会议议程,并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异 议。 第五十四条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照 以下要求对议案作说明: - 12 - (一)提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明; (二)提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东的,由提案 人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人作议案说明。 第五十五条 列入大会议程的议案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合理的讨论 时间,大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议 完毕。 第五十六条 除非征得大会主席同意,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过 5 分钟,第二次不得超过 3 分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,大会主席应就股东质询指示董事、监事或高级管理人员作出回答或说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五节 表决与决议 第五十九条 股东大会应当对具体的议案作出决议。 第六十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中 列明的提案内容时,不得对提案内容进行修改,否则有关变更都应视为另一个新的提 案,不得在该次股东大会上进行表决。 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决,除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,不得对提案搁置或不予表 决。股东大会对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,对事项 作出决议。 - 13 - 第六十一条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取(记名方式)投票表决通过的形式。 除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算 持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东 代理人)在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行 表决。 每个股东或股东授权代理人,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根 据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外,每一股份有一票表决 权。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第六十三条 股东大会进行董事选举议案的表决时,根据《公司章程》的规定采取累积投票方式, 累积投票制度的主要内容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、 计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董 事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位 董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人 数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应 选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几 个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时, - 14 - 股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以 未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事候选 人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由获得赞成 票数多者当选为董事(但如获得赞成票数的中选候选人的赞成票数相等,且该等 候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选);如 果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票, 直至选出全部应选董事为止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据每 轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一)普通决议 1、股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过。 2、下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (3)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免和全体董事、 监事报酬的支付方法及保险事宜; (4)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (5)公司年度报告; (6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》及本规则规定以特别决议通过以外的 其他事项。 (二)特别决议 - 15 - 1、股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 2、下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (2)发行公司债券; (3)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (4)《公司章程》的修改; (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (6)股权激励计划; (7)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本规则第二十四条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在《公司章程》第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十七条 类别股东会的决议,应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二 以上的股权表决通过,方可作出。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上 - 16 - 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的。 第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决 权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所代表的股份不计入有效票总 数内。 第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 当反对票和赞成票相等时,大会主席有权多投一票。 第七十一条 大会主席根据前条律师、股东代表与监事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第七十二条 股东大会应有会议记录,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 - 17 - 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司 档案在公司住所永久保存。 第七十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并随股东大会决议 一并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的规定; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 由提议股东主持的临时股东大会,提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具 见证法律意见,召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。 第六节 休会 第七十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 第七十六条 会议过程中,与会股东对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,影响大会 秩序,无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。 前述情况消失后,大会主席应尽快通知股东继续开会。 第七十七条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,召集人应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会上海监管局及证券交易所报告。 - 18 - 第七节 会后事项及公告 第七十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关 监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的公告事务。 第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东授权代理人)人数、所持(代理) 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大 会决议公告中作出说明。 股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。 第八十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决 议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 附则 第八十三条 本规则经股东大会通过后生效。 第八十四条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会批准。 第八十五条 本规则的解释权归董事会。 第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的, 以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 - 19 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会 履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和 谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司 治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司 章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二章 董事会组成及下设机构 第二条 董事会由 11-15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第三条 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研 究,提出意见及建议,供董事会决策参考。 专业委员会全部由董事组成,专业委员会中独立董事应占二分之一以上;审核委员会 的委员应从非执行董事中委任出来,而其中独立董事须占二分之一以上,以及至少有 一名独立董事是会计专业人士。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度,向董事会提交年度内部控制自我评估报告; - 20 - 6、对重大关联交易进行审核; 7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控制度或其他方面发生的不正当行 为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动; 8、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系,奖惩制度和 标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿或者 因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿或赔 偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任 何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划向董事会提 出建议; - 21 - 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。 第三章 董事会的职权与授权 第五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类公 司债券证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;聘任或解聘董事会秘书;决定其报酬事项; - 22 - (十一)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司的控 股子公司、参股子公司股东代表、董事( 候选人)、监事(候选人); (十二)决定公司分支机构的设置; (十三)制订《公司章程》修改方案; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 制订和审核公司的企业管治政策及常规; (十九)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十一)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十二)决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的 其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议; (二十三)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会履行职责的必要条件: 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎 的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。 任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和 谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别注意,如果非执行董事有任何疑问,公 司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立 机构的安排由公司作出,其费用由公司承担。 第七条 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括二 分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 - 23 - 第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》的规定和股东大 会的授权,将其决定投资方案、资产处置、制定公司的财务策略、决定机构设置的职 权明确并有限授予执行董事会、总经理。 第九条 决定投资的权限和授权: (一)董事会负责审定公司的中长期投资计划,并提交股东大会批准; (二)董事会负责审定公司的年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对当年 的资本开支金额作出不超过 15%的调整;授权执行董事会对当年的资本开支金 额作出不超过 8%的调整; (三)对于单个项目(包括但不限于固定资产、对外股权)投资,董事会对投资额不 大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批;在董事会的权限范围 内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的投资项目进行审批,授权总经 理对 500 万元人民币以下的投资项目进行审批; (四)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包括但不限 于债券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净 资产值的 2%的项目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董事会对 5,000 万元人民币以下的风险投资项目进行审批,授权总经理对 500 万元人民币以下 的风险投资项目进行审批。 第十条 决定非关联交易的权限和授权: (一)公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非 关联交易时,须计算以下五个测试指标:1、总资产比率:以交易所涉及的资产 总额(同时存在账面值与评估值的,以高者为准)除以公司最近一期经审计的 总资产值;2、交易金额比率:以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以 公司最近一期经审计的净资产总额;3、交易利润比率:以交易产生的利润绝对 值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值;4、主营业务收入比率: 以交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公 司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值;5、交易标的净利润比率: 以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一 个会计年度的净利润绝对值; (二)董事会对本条第(一)项第 1 个指标“总资产比率”小于 50%但不小于 10%的交 易进行审批;小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事会审批;小于 1%的交易 授权总经理审批; (三)董事会对本条第(一)项第 2 个指标“交易金额比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值不小于 1,000 万元 人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易金额绝对值小于 1,000 - 24 - 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执 行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (四)董事会对本条第(一)项第 3 个指标“交易利润比率”小于 50%、且绝对金额 不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润绝对值不小于 100 万 元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易产生的利润绝对值小 于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前 述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (五)董事会对本条第(一)项第 4 个指标“主营业务收入比率”小于 50%、且绝对 金额不超过 5,000 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入绝对值不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值 小于 1,000 万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行董事会审批; 小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批; (六)董事会对本条第(一)项第 5 个指标“交易标的净利润比率”小于 50%、且绝 对金额不超过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批;小于 10%、不小 于 5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于 100 万元人民 币、不小于 50 万元人民币的交易授权执行董事会审批;小于前述执行董事会审 批权限标准的交易授权总经理审批。 第十一条 决定资产处置的权限和授权: 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%的,由董事会决定。授权董事会对公司在一年内购买、出售资 产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项进行审批。 第十二条 关联交易的权限和授权: (一)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法 人进行的关联交易,如交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的,由公司董事会批准;小于前述董事会审批标准 的关联交易授权执行董事会审批; (二)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自 然人进行的关联交易,如交易金额达到 30 万元人民币以上的,由公司董事会批 准;交易金额少于 30 万元人民币的,授权执行董事会进行审批。 第十三条 决定对外担保的权限和授权: 授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准 - 25 - 的对外担保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议 批准。 第十四条 决定债务的权限和授权: (一)根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;授 权执行董事会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整; (二)在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权执行董事会审批单笔贷款金 额 5,000 万元人民币以上的流动资金短期贷款合同;授权总经理审批单笔贷款 金额小于 5,000 万元人民币的流动资金短期贷款合同。 第十五条 如以上所述投资、资产处置、债务、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的 相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构,则应提交最高一级审批机构 批准。 如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按 照有关规定办理。 第十六条 决定机构、人事的权限和授权: 董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、分支机构的设置以及决定委派或更换 全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代 表、董事候选人、监事候选人。 第四章 董事会秘书 第十七条 公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司 信息披露工作。 第十八条 董事会秘书的主要工作包括: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记 录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求 的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依法准备和 - 26 - 递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司 所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于 各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释 和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会(简称“中国 证监会”); (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中 介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得 到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东 沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东进行充分、必要 的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、 大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他 有关规定并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交 易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机 构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做 好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具 有的其他职权。 第十九条 公司设董事会秘书室,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第二十条 公司应制定《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作 出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。 - 27 - 第五章 董事会会议制度 第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时董 事会会议。 第二十二条 定期召开的董事会包括: (一)批准公司业绩报告的董事会: 1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有 关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司 章程》规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定 的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。 2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开,主要审议公司的半年度报告 及处理其他有关事宜。 3、季度业绩董事会会议 会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。 (二)年末工作总结会议 会议在每年的 12 月份召开,听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年 工作安排的报告。 第二十三条 下列情况之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时。 第二十四条 按照董事是否亲自出席董事会会议划分,董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席 的会议和可以委托其他董事出席的会议。 - 28 - 全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 个月举行一次,且不可以采用书面议案 或可视电话的方式举行。 董事长应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行一次没有执行董事出席 的非正式会议。 第二十五条 按照开会的方式划分,董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并 进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像,董事在该等会议上不能对会 议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一 致。 通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方 式,所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时,可采用书面议案方 式开会,即通过传阅审议方式对议案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在 决议上签字即视为表决同意。 第六章 董事会议事程序 第二十六条 议案的提出 董事会议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专业委员会的提案; (四)总经理提议的事项。 第二十七条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议 案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有 权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有 关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。 - 29 - 第二十八条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发会议通知,副董事长协助董事长工作,董事长无故不 召集或因特殊原因不能召集时,由副董事长召集(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长召集),副董事长不能召集或不召集的,由半数 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 第二十九条 会议通知 (一)董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通 知。会议通知的内容一般包括: 1、会议时间和地点; 2、会议期限; 3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; 4、发出通知的日期。 (二)董事会会议按下列要求和方式通知: 1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知。 2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 14 日,将董事 会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。 3、通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已 向其发出会议通知。 第三十条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是外部董 事的沟通和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转 达议案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议 议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事 作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。除非该等要求在董事 - 30 - 会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会 所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 第三十一条 会议的出席 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席(但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应 载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,其他董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 董事会会议由董事长主持,副董事长协助董事长工作,董事长无故不主持或因特殊原 因不能主持时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持),副董事长不能主持或不主持的,由半数以上的董事共 同推举一名董事负责主持会议。 第三十二条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一 致,如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议,首先 由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要 求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议。审议中 发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求承办部门予以说明, 可退回重新办理,暂不表决。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过依法 - 31 - 须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管机构不时颁布的 标准确定)认定标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第三十三条 议案的表决 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事会作出决议,除了以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外,其余 可由全体董事的过半数表决同意通过(其中对外提供担保还须由出席会议董事的三分 之二以上表决同意): (一)制定公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券(包 括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (二)拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (三)制订公司章程修改方案等事项。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票 相等时,董事长有权多投一票。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有 重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其他董事行使 表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 - 32 - 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第三十四条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见, 亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会 议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三十五条 会议的决议 董事会会议所议事项,一般都应作出决议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事同意后方可生效。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第三十六条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事项做成详 细、完整的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六)董事签署。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提 供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 - 33 - 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司 住所。 第七章 董事会会议的信息披露 第三十七条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规定, 全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信 息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。 第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第三十九条 对要求保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责任。 第八章 董事会决议的执行和反馈 第四十条 下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方能组织实施: (一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购 本公司股票的方案; (四)拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (五)制订《公司章程》修改方案;和 (六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 第四十一条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经 理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。 第四十二条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。 第四十三条 每次召开董事会,董事长或者受其委托的其他执行董事应将执行董事会决议的有关事 项向会议作出报告(有的话),总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执 行情况向会议作出报告。 - 34 - 第四十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展情况,对 实施中的重要问题,应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第九章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》 的规定或股东大会决议冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章 程》的规定和股东大会决议为准。 第四十六条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东 大会批准。 第四十七条 本规则的解释权属于董事会。 - 35 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)股东和 职工的利益,完善公司内部监督制约机制,依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国有企业监事会暂行条例》、《到境外上市公 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等境内外上市公司 监管法规,参照国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《进一步促进境外上 市公司规范运作和深化改革的意见》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”),制定本公司监事会议事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,向股东大会负责并报告工作。 监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规、财经审计法规和股东大会 的决议,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督,确 保公司资产及其股东权益不受侵犯。 第二章 监事会的组成 第三条 本公司监事会成员由 7 人组成,外部监事应占监事会人数的二分之一以上,职工代表 监事应占监事会人数的三分之一以上。 第四条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举 和罢免。 监事会设主席一人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事的任职资格 (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度; (二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉公司的经营 管理工作; (三)遵纪守法,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,办事公道,保守秘密; - 36 - (四)具有较强的综合分析、判断能力,并具备独立工作能力; (五)能够维护出资者的权益,对公司资产的保值增值有高度的责任感。 第六条 公司董事、经理、财务负责人、董事会秘书及国家公务人员不得兼任公司监事。 存在《公司章程》第一百七十六条规定情形之一的人员,不得担任公司的监事。 第七条 监事任期每届三年,监事在任职期间,一般不得解除其职务。监事任期届满,连选可 以连任。 第八条 监事会下设监事会办公室,是监事会的办事机构,在监事会、监事会主席领导下承办 有关具体事务。 第三章 监事会的职权、责任和义务 第九条 监事会依法行使下列职权: (一)对公司贯彻执行国家有关法律、行政法规的情况,落实股东大会决议的情况进 行监督,对董事会的重大决策程序进行监督; (二)检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资 料,验证公司财务报告的真实性、合法性,对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见。必要时可要求执行董事、经理及职能部门报告有关 业务工作; (三)对董事会决策中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼 并等经济行为和资产质量进行重点监控; (四)对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规、或《公 司章程》的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: 1、利用职权收受贿赂或其他非法收入,侵占公司的财产; 2、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; 3、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储; 4、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; 5、自营或者为他人经营,从事损害本公司利益的活动; - 37 - 6、泄露公司的商业秘密。 (五)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (六)列席董事会会议,必要时可指定监事列席总经理办公会议; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)提议召开临时董事会; (十)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十二)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十条 监事会主席依法行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的执行情况; (三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)应当由监事会主席履行的其他职权。 第十一条 监事会在履行监督权时,针对发现问题可采取下列措施: (一)发出书面通知,要求予以纠正; (二)请公司审计、监察部门进行核实; (三)委托社会上有资格的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证; (四)提议召开临时股东大会; (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉; - 38 - (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十二条 监事除认真履行《公司章程》规定的义务外,还应当履行以下义务: (一)遵守《公司章程》,执行监事会决议; (二)忠实履行监督职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他 人谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等; (三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密; (四)对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责; (五)监事应加强法律、法规、政策业务的学习,注重调查研究,提高业务能力。 第四章 监事会的议事方式和程序 第十三条 监事会议事方式,主要采取定期会议、临时会议、电话会议和其他通讯的形式进行。 第十四条 监事会定期会议一年召开四次,会议主要议题一般包括: (一)审核公司年度、半年度、季度财务报告,从企业经营风险、规范运作、有效管 理、资产损失等角度提出监事会的分析及建议; (二)重点评价公司预算执行情况,资产运行情况,重大投资决策实施情况,公司资 产质量和保值增值情况等; (三)讨论监事会工作报告、重要制度修订、工作计划和工作总结。 第十五条 经监事会主席或三分之二(含三分之二)以上监事提议,或应董事会、总经理的要求, 有以下情况之一的,可召开监事会临时会议: (一)公司已经或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采 取措施; (二)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》,严重损害公司利 益; (三)对公司特定事项进行专题调研论证或要求董事会、经理层提供有关情况和说明; (四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所提出专门 意见; - 39 - (五)监事会认为有必要召开临时会议。 第十六条 监事会召开会议,应提前 10 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项及文件资料, 用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达监事。召开临时会议,可 以在 3 天前以口头或书面形式通知。 监事会会议可以电话会议形式或其他通讯会议方式举行,只要与会监事能充分表达个 人意见并和其他监事进行交流,所有与会监事应被视作已出席监事会会议。 第十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十八条 监事会会议应有三分之二(含三分之二)以上的监事出席。会议由监事会主席主持, 主席因故不能出席,应委托一位监事主持。 第十九条 监事应当如期出席会议,对拟审议或讨论的事项充分发表意见,表明自己的态度。因 故不能出席会议时,可以书面委托其他监事代其行使职权,委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,应视为该监事出席会议。 监事不说明原因连续两次不能亲自出席会议、也不委托其他监事代其行使职权,由监 事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 第二十条 监事会审议或讨论有关议案和报告时,可以邀请有关专家、董事会成员、高级管理人 员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注 的问题。 列席人员有权阐明自己对某一议题的意见,没有表决权。 第二十一条 监事会会议的决议要由监事记名表决,采用投票或举手方式,每一监事享有一票表决 权。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。 第二十二条 监事会作出决议后,属于总经理职责范围内的事项,由总经理组织落实,并将落实情 况及时向监事会报告,监事会闭会期间可向监事会主席反馈。不属于总经理职责范围 内的事项,由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。 监事会办公室负责向董事、监事、总经理传送监事会决议及决议执行情况的书面材料。 第二十三条 监事会会议必须认真做好记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 事有权对本人在会议上的发言作出某种说明性记载。 - 40 - 第二十四条 监事会会议召开后必须形成会议纪要,并和会议记录、决议等作为监事会工作档案, 一般保存期限为六年。 第二十五条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或经理履行职责,也不能代表公司进行任何 经营活动。 第五章 奖惩规定 第二十六条 对已发现但未能制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任。 第二十七条 工作中违反法律、法规或者《公司章程》,给公司造成损害的,应承担相应责任。 监事会作出的决议致使出资者权益、公司权益或员工合法权益遭受损害的,由签署决 议的监事负相应责任;但表决时表示反对并记载于会议记录上的,该监事可以免除责 任。 第二十八条 监事会成员在执行职务过程中成绩突出,为维护公司和股东权益作出重大贡献的,建 议由股东大会给予奖励。 第二十九条 监事会成员有下列行为之一的,根据情况轻重,依照法律、法规及《公司章程》,由 监事会建议提请股东大会或职工民主管理机构罢免监事职务;构成犯罪的,由司法机 关依法追究刑事责任: (一)对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)在检查公司财务时,编造虚假检查报告的; (三)有违反本规则第十二条所列行为的(第十二条第五款除外)。 第六章 附则 第三十条 公司监事会对所属子公司(包括控股子公司)监事会工作负有指导责任。必要时可以 授权监事会办公室组织财务检查组对子公司的财务情况进行专项检查。 第三十一条 公司应为监事会提供必要的办公条件,监事会工作中所发生的经费由公司专项列支。 第三十二条 本规则经股东大会通过后生效。本规则进行修改时,由监事会提出修正案,提请股东 大会批准。本规则由公司监事会负责解释。 - 41 -
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中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-28
中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 修订历史 一九九五年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及一九九五年七月十七日经国家经济 体制改革委员会和国务院证券委员会批准 一 九 九 九 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 一 九 九 九 年 六 月 二 十 八 日 经 国 家 经济贸易委员会批准 二 零 零 零 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 零 年 六 月 二 十 日 经 国 家 经 济贸易委员会批准 二 零 零 三 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 三 年 八 月 十 三 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 四 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 四 年 七 月 三 十 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 五 年 六 月 二 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 五 年 八 月 五 日 经 国 务 院 国有资产监督管理委员会批准 二 零 零 六 年 六 月 十 五 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 零 六 年 八 月 八 日 经 国 务 院 国 有资产监督管理委员会批准 二 零 零 七 年 六 月 十 九 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 八 年 六 月 十 二 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 零 九 年 六 月 十 八 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国 务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修 订 目 录 第一章 总则一 第二章 经营宗旨和范围二 第三章 股份和注册资本三 第四章 减资和购回股份五 第五章 购买公司股份的财务资助七 第六章 股票和股东名册八 第七章 股东的权利和义务十二 第八章 股东大会十五 第九章 类别股东表决的特别程序二十八 第十章 董事会三十 第十一章 公司董事会秘书四十二 第十二章 公司总经理四十四 第十三章 监事会四十五 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务四十八 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计五十五 第十六章 会计师事务所的聘任五十八 第十七章 保险六十 第十八章 劳动管理六十一 第十九章 工会组织六十一 第二十章 公司的合并与分立六十一 第二十一章 公司解散和清算六十三 第二十二章 公司章程的修订程序六十五 第二十三章 通知六十六 第二十四章 争议的解决六十七 第二十五章 附则六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准,以发起方式设立,于一九 九三年六月二十九日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司企业法人营业执 照。公司的企业法人营业执照号码为:310000000021453。 公司的发起人为:中国上海石油化工总厂 第二条 公司注册名称: 中文:中国石化上海石油化工股份有限公司 简称:“上海石化” 英文:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 简称:“SPC” 第三条 公司住所:中华人民共和国上海市金山区金一路 48 号 邮政编码:200540 电 话:(021) 57941941 图文传真:(021) 57942267 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的 权利和责任以其认购的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的, 不包括香港、澳门、台湾)法律、行政法规的管辖和保护。 一 第六条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高级管理人员;公司可以依据公司章 程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司及公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但不限于)发 行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建设和经营一家多元化的工业公司,并成为全球领先的石油化 工公司之一;通过生产品种广泛的高质产品促进中国石化工业的发展;实行先进科 学管理和运用灵活的经营原则;开发公司产品的海外市场,以确保公司和所有股东 取得合理的经济效益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:原油加工,油品,化工产品,合成纤维及单体,塑料及制品, 二 针纺织原料及制品,催化剂制备及废剂回收,电热水气供应,水处理,铁路装卸, 内河运输,码头,仓储,设计研究开发,“四技”服务,物业管理,自有房屋租赁, 系统内员工培训,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告(涉及许可经营的 凭许可证经营)。 第十三条 公司根据业务发展需要,可设子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支 机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势,国内外业务的需求和公司自身的发展能力,经 有关政府机关批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指 中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相 同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所 有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购 和进行交易的股票。 三 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 7,200,000,000 股,成立时向发起人发行 4,000,000,000 股,占公司可发行的普通股总数的 55.56%。 第二十一条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000 股的境外上市外资股,占公司可发行的 普通股总数的 32.36%,及向社会公众(包括公司员工)发行的 870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公 司 发 起 设 立 时 股 本 4,000,000,000 股 , 公 司 发 起 设 立 后 发 行 境 内 上 市 内 资 股 870,000,000 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理委员会(简称“中 国证监会”)批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 7,200,000,000 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家及公司外资股在境外上 市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 四 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第三十三条的规定办理。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 五 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外,公司因本章程第二十九 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 一年内转让给职工。 公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公 六 司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;或 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 七 他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十八条 公司应当在香港备有证券专用印章,用于鉴证 H 股股票。 八 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程的规定转让、赠与、 继承和质押。股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十一条 除法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构或交易所另有规定外,公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的公司章程规定的高级 管理人员,包括但不限于董事、监事、经理。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十二条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 九 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外 上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让,但 是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何 理由: (一)已向公司支付 2 元港币的费用,或支付香港联交所同意的较高费用,用以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 十 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格 式之转让文据以书面形式转让,而该转让文据可以手签方式或者,若出让方或受让 方为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所或其代理人, 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时 可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (二) (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 十一 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及 行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; 十二 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并经公 司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规和本章程的规定获得有关信 息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司债券存根; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益, 十三 股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼;股东有权要求公司 依法提起要求赔偿的诉讼; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东 及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股 东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; 十四 (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十七条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决 权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规则》 应包括下列内容: (一)股东大会的职权; (二)股东大会对董事会的授权; 十五 (三)股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会议的 登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四)股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力,由 董事会拟订,股东大会批准。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 的提案; (十四)审议批准公司章程第六十条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 十六 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定 应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和《股东大会议事规则》规定应当由 公司股东大会决定的事项,董事会均应召开股东大会对该等事项进行审议,以保障 公司股东对该等事项的决策权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、股东 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使的情形外,在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的 具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会的授权,所授权的事项如属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: 十七 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东 以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条 监事会、单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东要求召集 临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一)可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议,其中应在收到监事会的书面要求后, 在 15 日内发出召开股东大会的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算; (二)如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出 要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议,召集的程序 应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件: 十八 (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十五条 公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司召开股东大会审议本章程第九十三条所述的须社会公众股股东表决的事项的, 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为上海、深圳或香港,具体地点在股东大会通知中指定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第六十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; 十九 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3)披露持有本公司股份数量; (4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (六)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)有权出席股东大会的股权确定日; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十一)会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十条 股东大会通知应当向所有股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准(不论其地址在国内 或国外的任何地方)。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构 指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 二十 议的通知。无论如何,前款所称的公告必须在同一时间内刊登在香港证券主管机构 指定的一家或多家报刊上。 第七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条 会议召集人发布召开股东大会的会议通知,股东大会不得无故延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应在原定 股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所,该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额,如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名代理人所代表的股票数目。委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 二十一 (二)代理人所代表的股票数目; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件;受托代理他人出席会议的,应出 示本人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人,或者法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和书面委托书。 第八十一条 除独立董事外,公司董事会和符合有关法定条件的股东也可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。 二十二 第八十二条 出席会议人员的登记由公司负责。登记内容包括参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高级管 理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十五条 在不违反本章程第九十条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权;除了本章程第一百二十一条所述的 累积投票方式外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第八十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 二十三 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞 成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表 决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”)的 有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表 决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表 决,概不点算在内。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法 事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 二十四 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的持有境内上市内资股的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证, 但经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月发行境外上市外资股数 量不超过该类已发行在外股份的 20%的情况除外)、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术条件许可的情况下,应当向股东提 供网络形式的投票平台。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 二十五 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会,回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、 会计政策以及其独立性等问题。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席现 场股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 二十六 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;出席股东大会的境内上市内资股的社会公众股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例;境内上市内资股的社会公众股股东和非流通股股东对每一决议 事项的表决情况; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应 当作为公司档案在公司住所永久保存。 第一百零一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总 数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 会议提案未获得通过,或股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会 决议公告中做出说明。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 二十七 第一百零四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百零六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百零七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 第一百零八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; 二十八 (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百零九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第一百零 八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指在本章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百零九条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有股 东(不论此股东的注册地址在国内外的任何地方)。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式(即刊登于 报刊上)再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 二十九 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非执 行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称“独立董 事”),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师 资格的人士)。 董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。 董事会可以根据需要设立战略决策(发展)、审核、薪酬与考核、提名等专业性 的委员会,其中审核、薪酬与考核、提名等专业委员会中,独立董事成员应当占 有多数。 各专业委员会的基本职责: (一)审核委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构工作; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 三十 5、审查公司的内控制度,向董事会提交年度内部控制自我评估报告; 6、对重大关联交易进行审核; 7、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、内控制度或其他方面发生 的不正当行为提出关注所作的安排,并确保公司对此类事件做出公平 独立调查并采取适当行动; 8、董事会授予的其他职权。 (二)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬政策及实施方案; 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系, 奖惩制度和标准等; 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标,审核及批准管理层的薪酬建 议; 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效 考评; 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付 的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理; 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定; 7、董事会授予的其他职权。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议; 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面),并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议; 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人,并挑选提名有关董事候选人; 三十一 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出建议; 5、就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划 向董事会提出建议; 6、审核独立非执行董事的独立性; 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察 意见; 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建 议; 9、公司董事会授予的其他职责; 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。 第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期从董事就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立董事连任时间不 得超过六年。在任已超过九年的独立非执行董事是否获续任应以独立议案形式由 股东大会审议通过;在附随该议案一同发给股东的文件中,应载有董事会为何认 为该名人士仍属独立人士以及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的 时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年, 连选可以连任。 三十二 第一百一十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百一十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责; (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明; (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知 一并公告; (四)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出 之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天 的期间内发给公司; (五)在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责 三十三 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责; (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并 公告; (三)若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会向公司股东大 会上提出非独立董事的候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10 天前,且不少于 10 天的期 间内发给公司。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据境内外法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十一条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进行董事选举议 案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。累积投票制度的主要内 容如下: (一)应选出的董事人数在两名以上时,必须实行累积投票表决方式; (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同 的表决权; (三)股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制,会议召 集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填 写方法、计票方法提供书面的说明和解释; (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一 位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权, 对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 三十四 同的全部表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权; (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥 有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总 数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为 中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事 人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少中的中 选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董 事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事不足 应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部应选董事为 止; (八)股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根 据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数; (九)独立董事与董事会其他成员分别选举。 第一百二十二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 除本章程第一百二十四条规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 三十五 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种 类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的方案; (七)拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)制订公司章程修改方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资公司董事会和监事会成员,委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; 三十六 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)制订和审核公司的企业管治政策及常规; (二十)审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (二十一)审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规; (二十二)制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册; (二十三)决定除法律、行政法规和本章程规定应由股东大会决议的重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十四)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)项须由全体董事三分之二以 上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意(其中第(十)项还须由到会 董事的三分之二以上表决同意)。 第一百二十六条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一个 或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权 内容应当明确、具体。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 三十七 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的等于或超过 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准(根据有权的监 管机构不时颁布的标准确定)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)任何根据公司股票上市地的法律、法规、交易所规则及其他规定独立董事 须要发表独立意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其 理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或 兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意 见,作为董事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项上所拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 三十八 第一百三十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开最少 14 日以前通知 全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; 三十九 (四)监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时,由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长 无故不召集,亦未指定具体人员代其召集的,可由副董事长或者半数以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开无需发给通知; (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知董事; (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程; (四)任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)议程、事由、议题及有关的董事会会议文件及资料; (四)发出通知的日期。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视 作已向其发出会议通知。 第一百四十条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会议的 董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董事出席并通过后方可生效,执行 董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集,为协调工作起见,执行董事会 决议应及时送董事传阅。 第一百四十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席董事会,但独立董事不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事代为出席。 四十 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点 的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支 亦由公司支付。 第一百四十四条 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需 的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须 召集董事会会议。 第一百四十五条 董事会会议应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准); (五)独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的意见不同; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快 四十一 提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周 内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。 第一百四十六条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任,对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任,对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要,董事会设立 董事会秘书工作机构。 第一百四十八条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,经董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。 第一百五十条 董事会秘书的主要任务是: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境 内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证 会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 四十二 第一百五十一条 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会 议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受 委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依 法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加 公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。 对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、 中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推 介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事 名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单; (八)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及 其他有关规定,并向其提供有关资料(包括但不限于向新委任的董事提供 所有与公司最新刊发有关公司治理的资料)。在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其 他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协 助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十)保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的 四十三 人及时得到有关文件和记录; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要 求具有的其他职权。 第一百五十二条 董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。 第十二章 公司总经理 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 经董事会授权,总经理有权全面管理公司业务,处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 四十四 第一百五十五条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百五十六条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先征求工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞职,应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会;并遵守劳务合同中规定的有关辞职程 序和办法。 第十三章 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。 第一百六十四条 监事会由 7 名监事组成,包括 4 名非由职工代表担任的监事(包括符合条件担任 外部监事的监事)和 3 名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选 举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 四十五 监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织 履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百六十六条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。 第一百六十七条 非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中,除独立监事之外的其他监事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 第一百六十八条 选举非由职工代表担任的监事应履行以下程序: (一)非由职工代表担任的监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行监事职责; (二)若对非由职工代表担任的监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事会 或监事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董 事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告; (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名非由职工代表担任的监事的候选 人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百六十九条 监事不说明原因连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代其行使 职权,由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第十章有关董事辞职的规定,适用于 四十六 监事。 第一百七十条 监事会会议每年至少召开四次,由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前,以电子邮件、传真、特快专递、挂号 邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议,可以在 3 天前以口头或书面形 式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题, 发出通知的日期等。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的行为损害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)对公司聘用会计师事务所发表建议; (六)在年度股东大会上提出临时提案; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)提议召开临时董事会; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十一)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 四十七 第一百七十二条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由公司永久保存。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百七十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事或者高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; 四十八 (十一)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或 者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形 的,公司解除其职务。 第一百七十七条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务资 助方式取得该等股份; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百七十八条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百八十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; 四十九 (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义务包括但不限于: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; 五十 (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作 出董事、监事和高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; 五十一 (三)公司董事、监事和高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百八十五条 公司董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百八十六条 任职尚未结束的公司董事、监事及高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股 东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十六条规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”) 拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票(也不得代理其 他董事行使表决权),亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无 五十二 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监 事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。 第一百九十一条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事和高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十三条 公司违反本章程第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行,但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;或 五十三 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事 和高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百九十六条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和公司章程的责任、公司因故 提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去 职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况 五十四 之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十七条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第二百零一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告及董事会报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上 市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财 务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 五十五 第二百零三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零四条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报 告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务报告并公布。其中年度 财务报告须依法经审查验证。 第二百零五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第二百零六条 在公司有可供股东分配的利润时,公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼 顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配办法。 公司利润分配政策为: (1)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑 股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合 理的股利分配方案; (2)公司利润分配政策保持连续性和稳定性; (3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%; (4)若公司董事会未做出现金利润分配预案,公司将在定期报告中披露原因。 第二百零七条 公司税后利润按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%的法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 五十六 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第二百零八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均享有利息,但股份持有人无权就预 缴股款参与其后宣派的股息。 第二百一十二条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市 外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。香 五十七 港上市外资股股利以港币支付。 第二百一十四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国外汇交易中心平均收市 价。 第二百一十五条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有 规定,半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度利润表可分配利润的 50%。 第二百一十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事或者高级管 五十八 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,在有关的报 刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括 被解聘、辞聘和退任; (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知 股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; 五十九 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务 报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百二十八条 (一)公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规可向公司提供保险的 其他机构投保。 (二)险种、投保金额和投保期由董事会按总经理的推荐,并根据其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。 六十 第十八章 劳动管理 第二百二十九条 (一)在遵守国家和上海市法律、法规和政策的前提下,公司可按其经营管 理需要,自行聘用和辞退职工,并全权建立自己的工资和人事管理制 度。 (二)公司应建立劳动合同制度,对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福 利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律,在公司与职工个人签订 的劳动合同内加以规定。 第二百三十条 公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。 第二百三十一条 曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动,应取得总经理同意。 第二百三十二条 公司应执行国务院、有关劳动部门和上海市政府公布的关于公司退休和待业职 工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。 第十九章 工会组织 第二百三十三条 (一)公司职工有权进行工会活动。 (二)公司每月发出公司职工工资总额的 2%作为工会基金,由公司工会根据中 华全国总工会制定的“工会基金管理办法”运用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百三十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; 六十一 (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百三十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 六十二 第二十一章 公司解散和清算 第二百三十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判予以解散的。 第二百四十条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同或协议办理。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会、总经理的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 六十三 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿: (i) 公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金; (ii) 所欠税款; (iii)银行贷款、公司债券及其他公司债务。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 六十四 第二百四十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 本章程作如下修定,需经政府有关部门批准: (一)更改公司名称; (二)改变、扩大或缩小公司的经营范围; (三)更改股票交易安排; 六十五 (四)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数; (五)更改公司全部或部分股份类别,以及更改公司全部或部分股份; (六)增设新的股份类别; (七)增设或取消可转换证券; (八)改变股票面值; (九)改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时,应在修改章程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。 第二百五十一条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批 准后生效。 第二百五十二条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息的,按规定予以公告。 第二十三章 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 六十六 (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式 送达。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出日起 5 个工作日后, 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂 号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指 令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时 限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十四章 争议的解决 第二百五十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 六十七 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百五十九条 本章程未尽事宜,由董事会提议交股东大会决议通过。 第二百六十条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经理”。 六十八 中国石化上海石油化工股份有限公司 章 程 附 件 修订历史 二零零三年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零三年八月十三日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零四年七月三十日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零五年六月二十八日经公司股东大会特别决议修订及二零零五年八月五日经国务院国有资产 监督管理委员会批准 二零零六年六月十五日经公司股东大会特别决议修订及二零零六年八月八日经国务院国有资产监 督管理委员会批准 二零零八年六月十二日经公司股东大会特别决议修订 二 零 一 零 年 六 月 二 十 三 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订及 二 零 一 零 年 八 月 三 十 一 日 经 国务院国有资产监督管理委员会批准 二 零 一 二 年 六 月 二 十 七 日 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 修订 目 录 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 中国石化上海石油化工股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)和股东的 合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作,依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东 大会规则》等境内外上市公司监管法规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限 公司章程》(简称“《公司章程》”),特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 召开年度顺次排序。 第六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资股股东和 H 股 股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照《公司章程》的 规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别 股东大会。依照与会股东身份的不同,类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。 第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织好股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法及依本 规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本 -1- 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东授权代理 人)额外的利益。 第二章 股东大会的职权 第十一条 股东大会是公司的