| 关联交易 公告日期:2013-12-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石化销售有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易标的资产截至2012年12月31日止账面净值人民币15,261.69万元（已经审计）。根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第579号），截至2013年3月31日，交易标的价值为人民币594,147,498.73元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司与销售公司于2013年12月5日在上海签署产权交易合同。根据产权交易合同，本公司向销售公司出售陈山油库部分资产及对应负债，交易价格为人民币594,147,498.73元。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易的目的以及对本公司的影响
陈山油库于20世纪70年代投入使用，原主要为本公司提供低硫原油、为金地公司提供C3、C4等原料的存储中转功能。由于陈山油库码头吃水浅、吨位小，无法停靠大型油轮（VLCC），以前采用大船转小船短驳的多程接力输送。随着中国石化大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁原油输送管线的建成投用，本公司采购的原油越来越多地通过甬沪宁管线输送，以此降低原油的输送成本及途耗。此外，随着2012年12月本公司炼油改造项目竣工投产，本公司原油加工能力和加工深度得以提升，原油加工向重质化和劣质化迈进了一步，基本可以不再使用低硫原油，陈山油库的低硫原油储存功能进一步弱化，为盘活资产，本公司于2013年1月将陈山油库除金地公司使用的10#码头外的储存设施出租给华东销售公司。另外，考虑到本公司成品油的生产能力在炼油改造项目投产后比原来扩大90%以上，每年可增加约460多万吨成品油，成品油中转和向江浙市场拓展成为急需解决的问题。销售公司为本公司成品油的分销商，将陈山油库部分资产出售给销售公司，可以发挥其在本公司成品油出厂中转和通过浙苏管道向江浙市场拓展方面的作用。
通过本次交易，能最大程度地实现大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁管线对本公司降低原油输送成本及途耗的经济贡献，为本公司成品油出厂中转及向江浙市场拓展提供保障。同时，通过本次交易有助于进一步盘活资产，实现资产增值，给本公司带来合理的资产转让收益，从而增加本公司的营运资金。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 594148000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-12-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易描述
为实施“新建26万吨/年丙烯腈装置项目”和“乙烯装置新增增压机及与新建9万吨/年丁二烯装置和公用工程设施完善化项目”，上海赛科拟由各股东按各自出资比例增资150,085,618美元，其中本公司拟对上海赛科的增资额为30,017,124美元。
本公司持有上海赛科20%的股权之权益，中国石化持有上海赛科30%的股权之权益。本次交易系本公司与关联人共同投资，因此本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易。于本公告日期，中国石化直接拥有上海赛科30%股权之权益。因此，根据香港上市规则，中国石化及上海赛科为本公司之关连人士，故此，根据香港上市规则第14A章之相关规定，本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易。
二、关联交易的目的和对上市公司的影响
上海赛科是目前国内最大的石油化工合资公司之一。上海赛科建有9套主要生产装置，具有世界级上下游一体化的特点。
上海赛科目前拥有丙烯腈生产能力26万吨/年，是国内丙烯腈主要的生产企业之一。丙烯腈主要用于腈纶、ABS树脂、丁腈橡胶、己二腈、丙烯酰胺、医药等生产，还可用于己内酰胺、多元醇聚合物的生产，其在合成纤维、合成橡胶、塑料等领域有着广阔的应用前景。目前中国的丙烯腈还有一部分需要进口满足，通过新建一套26万吨/年的丙烯腈装置，有助于上海赛科进一步增强丙烯腈产品的竞争力。
上海赛科目前拥有丁二烯生产能力9万吨/年。新建一套9万吨/年的丁二烯装置有助于上海赛科优化现有的C4资源，提高经济效益。
本公司认为，通过实施上述项目有助于上海赛科的发展，能够进一步提高其综合竞争力，有利于本公司获得稳定的投资收益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 75042800元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-12-06 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 上海赛科石油化工有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易描述
为实施“新建26万吨/年丙烯腈装置项目”和“乙烯装置新增增压机及与新建9万吨/年丁二烯装置和公用工程设施完善化项目”，上海赛科拟由各股东按各自出资比例增资150,085,618美元，其中本公司拟对上海赛科的增资额为30,017,124美元。
本公司持有上海赛科20%的股权之权益，中国石化持有上海赛科30%的股权之权益。本次交易系本公司与关联人共同投资，因此本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易。于本公告日期，中国石化直接拥有上海赛科30%股权之权益。因此，根据香港上市规则，中国石化及上海赛科为本公司之关连人士，故此，根据香港上市规则第14A章之相关规定，本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易。
二、关联交易的目的和对上市公司的影响
上海赛科是目前国内最大的石油化工合资公司之一。上海赛科建有9套主要生产装置，具有世界级上下游一体化的特点。
上海赛科目前拥有丙烯腈生产能力26万吨/年，是国内丙烯腈主要的生产企业之一。丙烯腈主要用于腈纶、ABS树脂、丁腈橡胶、己二腈、丙烯酰胺、医药等生产，还可用于己内酰胺、多元醇聚合物的生产，其在合成纤维、合成橡胶、塑料等领域有着广阔的应用前景。目前中国的丙烯腈还有一部分需要进口满足，通过新建一套26万吨/年的丙烯腈装置，有助于上海赛科进一步增强丙烯腈产品的竞争力。
上海赛科目前拥有丁二烯生产能力9万吨/年。新建一套9万吨/年的丁二烯装置有助于上海赛科优化现有的C4资源，提高经济效益。
本公司认为，通过实施上述项目有助于上海赛科的发展，能够进一步提高其综合竞争力，有利于本公司获得稳定的投资收益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30017100元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-01-25 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石化销售有限公司华东分公司 |
| 定价依据 | 经本公司与华销公司公平协商，确定本次交易租赁资产的租金合计最高为人民币7,825.12万元/年（含税）。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司与华销公司将于本月内在上海签署资产租赁协议。根据资产租赁协议，本公司向华销公司出租租赁资产，租金最高为人民币7,825.12万元/年（含税）。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易的目的以及对本公司的影响
通过本次交易，能最大程度地实现大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁管线对本公司降低原油输送成本及途耗的经济贡献，同时为本公司盘活资产，为本公司成品油出厂中转及向江浙市场拓展提供保障，并给本公司带来持续的、合理的租金收益。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 6893.59万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-11-12 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 定价依据 | 根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其它原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或(c) 如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 189000百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 109500百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 26500元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 91百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 940百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 1430百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 360百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-10-22 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 135百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-11-11 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 前言
本公司于2005年4月28日与中国石油化工股份有限公司签订了框架协议。根据框架协议,本公司应向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原材料及向中国石油化工股份有限公司及其联系人销售石油产品。独立股东在2005年6月28日举行的本公司特别股东大会上批准了关联交易,并规定在截至2007年12月31日止的三年,与关联交易有关的年交易总额不得超过年度上限。
本公司注意到,根据本公司未经审计的财务报表,2005年1月1日至2005年9月30日期间的原材料关联交易总额为人民币209亿元。如2005年5月13日发出的通函及本公司于2005年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“持续性关联交易公告”(“公告”)中所述,2005年原材料上限估计为人民币216亿元。本公司董事认为,如果本公司保持目前的经营水平,原材料上限将于2005年11月被超过。
此外,国际原油价格出乎意料上升已导致公开市场石油产品价格相应上升。因此,2005年1月1日至2005年9月30日期间的石油产品关联交易总额为人民币114亿元。如通函及公告中所述,石油产品上限估计为人民币130亿元。本公司董事认为,如果本公司的石油产品销售保持目前的水平,石油产品上限将于2005年11月被超过。
本公司并不预期国际原油价格的上升会对本公司于2005年6月28日的特别股东大会上批准的其他关联交易造成任何重大影响,本公司亦没预计截至2005年12月31日该等关联交易的年度上限会被超过。
香港上市规则第14A.36(1)条规定,若与某一关联交易有关的年度上限被超过,本公司须遵守申报、公告及独立股东批准要求。本公告乃根据该条规定作出。框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的特别股东大会上获得批准,而框架协议及关联交易的条款具有全面效力和全面生效,并保持不变,本公告的目的是为经修订上限寻求独立股东的批准。
此外,根据上海上市规则,若关联交易的交易总额超出预计的上限,本公司须说明原因。根据上海上市规则,该等关连交易的经修订上限须获本公司独立股东批准,方可进行。
本公司将在合理可行的情况下,尽快向本公司H股股东发出通函,以及向境内股东发布通告,其中列明关联交易和经修订上限的详情,连同为批准经修订上限而举行股东大会的通告和该大会的代表委任表格,以及独立财务顾问的意见。被视为在关联交易中拥有权益的本公司股东应于有关的股东大会上放弃表决权。
董事会(包括独立非执行董事)已批准本公告所列的经修订上限。本公司已根据香港上市规则成立独立董事委员会,就经修订上限向独立股东提供意见。
超过原材料上限及石油产品上限的原因
本公司参考以下两个因素决定原材料关联交易的年度上限：
(a)其对某一年度生产所需原材料的估计数量；
(b)其对公开市场上有关原材料的估计价格。
同样地,本公司参考以下两个因素决定石油产品关联交易的年度上限：
(a) 其于某一年售予中国石油化工股份有限公司及其联系人的估计石油产品数量；
(b)其对公开市场上有关石油产品的估计价格。
本公司在进行该等估计时考虑了一系列合理、客观的因素,包括以往的交易额、产能的约略增额、业务增长预测和所有有关的成本调整。
然而,在2005年1月1日至2005年9月30日期间,虽然通过关联交易购买原材料及销售石油产品的数量妥为保持在本公司估计的范围内,但仅2005年10月,原油平均价格已升至人民币3,666元/吨以上(2004年的平均价格为人民币2,306元/吨)。原油价格出乎意料的上升导致公开市场石油产品价格相应地上升。该价格上升已令到关联交易的交易额超出了本公司原来的估计。
鉴于为了本公司及其股东的整体最大利益有必要进行关联交易,且关联交易的条款公平、合理,本公司自1993年7月6日首次公开招股时起,一直在一般及通常业务过程中与中国石油化工股份有限公司及其联系人进行关联交易。本公司根据其业内经验和对既往数据的分析作出了最佳判断,真诚地确定了年度上限,且已经(并将继续)尽一切努力确保不超过年度上限。遗憾的是,国际原油价格出乎意料的上升,以及石油产品价格相应的上升(全为不受本公司控制的因素)已导致2005年关联交易的交易额上升。因此,除非本公司缩减业务规模(董事认为有关做法不符合本公司及其全体股东的最大利益),否则无法防止超过原材料上限及石油产品上限。
进行关联交易的理由、定价政策和经修订的上限
于2005年4月28日,本公司与中国石油化工股份有限公司签订关联交易,当中包括有关原材料关联交易及石油产品关联交易的框架协议。框架协议及关联交易的条款已于本公司2005年6月28日的特别股东大会上获得批准,而框架协议及关联交易的条款具有全面效力和全面生效,并保持不变。以下为关联交易的原因、定价政策及经修订年度上限。
3.1 原材料关联交易
进行该等交易的理由：如2005年5月13日发出的通函及本公司于2005年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“持续性关联交易公告”中所述,本公司获取原材料的要求受中国法规及办法的规管,其中包括《甬沪宁管网管理办法》、《关于2004年甬沪宁原油管输价格的通知》、《原油管理办法(试行)》和《关于调整进口原油外贸代理收款标准的函》。该等法规及办法对交易的规模以及本公司从事其原材料采购的其它条款和条件予以规管。重要的是,本公司必须向四家获授权的原油进口商之一购买原材料,而中国石油化工股份有限公司就是这些进口商之一。
鉴于本公司没有原油和其它原材料储备,所以必须继续向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原材料,并且自其1993年7月6日首次公开招股以来,一直向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原材料。若来自中国石油化工股份有限公司的原材料供应中断,必然会对本公司的石化产品生产构成不利影响。因此董事认为,继续向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原材料符合本公司及其全体股东的利益,这一点也得到本公司全体独立非执行董事的赞同。
定价：根据框架协议,向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原油相关原材料的价格按以下定价政策确定：
(a)如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的购买定价应遵从国家定价；或
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的购买定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(d)如果上述各项均不适用,本公司的购买价应按成本加利润确定。利润率定为不超过6%的比率。
本公司现以现金形式支付购买价款。
因此,如为向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原油,价格应按当时的市场价确定。
上限：本公司原来估计,在截至2007年12月31日止三年中,原材料关联交易的年度交易总额分别不超过人民币216亿元、人民币238亿元和人民币263亿元的上限。由于国际原油价格上升,本公司建议原材料关联交易的年度上限修订如下：
截至12 月31 日止年度的经修订上限
2005 年 2006 年 2007 年
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
向中国石油化工股份有限公
司及其联系人购买原材料的
总额 28,460 39,102 47,002
上述截至2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的经修订年度上限,分别较原本的年度上限上升31.8%、64.3%及78.7%。有关上升归因于国际原油价格的大幅上升。仅2005年10月份的平均原油价格已上升至超过每吨人民币3,666元/吨(与2004年平均价格每吨人民币2,306元/吨相比)。本公司预计国际油价会于2006年及2007年继续上升。
除此之外,上述经修订年度上限乃参考以下各项后确定：
(a) 之前向中国石油化工股份有限公司及其联系人购买原材料的交易及交易金额；
(b)原材料现成本以及石化行业对2005年、2006年及2007年原材料成本上升作出的估计；
(c)本公司对其业务增长作出的估计；及
(d)本公司对其产能增长作出的估计。
3.2 石油产品关联交易
进行该等交易的理由：如2005年5月13日发出的通函及本公司于2005年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“持续性关联交易公告”中所述,中国的石油及石油化工行业一直受中国政府的广泛监管。涉及石油产品的买卖均受中国政府的监控。因此,本公司的石油产品销售均受有关中国法规及措施所监管。该等法规及措施规限本公司进行销售其石油产品的数量以及所有其他条款及条件。
定价：根据框架协议,向中国石油化工股份有限公司及其联系人销售石油产品的价格按以下定价政策确定：
(a) 如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的购买定价应遵从国家定价；
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的购买定价应遵从国家指导价；
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的购买定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；
(d)如果上述各项均不适用,本公司的购买价应按成本加利润确定。利润率定为不超过6%的比率。
中国石油化工股份有限公司及其联系人将以现金形式支付购买石油产品。
上限：本公司原来估计,在截至2007年12月31日止三年中,石油产品关联交易的年度交易总额分别不超过人民币130亿元、人民币143亿元和人民币157亿元的上限。由于石油产品价格上升,本公司建议石油产品关联交易的年度上限修订如下：
截至12 月31 日止年度的经修订上限
2005 年 2006 年 2007 年
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
向中国石油化工股份有限公
司及其联系人销售石油产品
的总额 16,214 22,000 26,400
上述截至2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的经修订年度上限,分别较原本的年度上限上升24.7%、53.8%及68.2%。有关上升归因于国际原油价格的大幅上升。本公司预计国际油价会于2006年及2007年继续上升。国际油价的上升必然会导致公开市场的石油产品价格相应上升。
除此之外,上述经修订上限乃参考以下各项后确定：
(a) 之前向中国石油化工股份有限公司及其联系人销售石油产品的交易及交易金额；
(b)石油产品现价格以及石化行业对2005年、2006年及2007年石油产品价格上升作出的估计；
(c)本公司对原材料成本增长作出的估计；
(d)本公司对中国石油产品整体需求增长作出的估计；
(e)本公司对石油产品市价增长作出的估计。
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-08-26 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
(一)本次关联交易的主要内容
本公司与中国石化于2005年8月25日签订代销合同。
根据代销合同,本公司委托中国石化销售有关化工产品；本公司同意根据代销合同,通过中国石化作为非独家销售代理销售其所有有关化工产品,但本公司将保留权力自行或通过第三方代理销售任何有关化工产品。
代销合同有效期为由签订当日起至2007年12月31日。
关联交易标的基本情况
就中国石化提供的代销服务,根据代销合同,本公司将按不高于产品销售收入总额的0.9%向中国石化支付代销费,有关费用乃经参考中国石化就代理安排产生的实际成本,并以中国石化于过往的代理安排应付的代销费为基准厘定。有关费用不高于本公司自行销售有关化工产品之销售和市场推广费用。中国石化将承担提供代销服务有关的所有费用。由于该费用只拟作为弥补成本及开支,而并非作为中国石化盈利的任何准备,故本公司相信,该等条款较独立第三方所提供者更有利。
有关化工产品的对外(主要包括采购制成品的独立第三方及采购中间原料的关连人)销售价格,将由中国石化根据市场变化情况向本公司提出化工产品销售价格调整建议,并由本公司确定销售价格。本公司认为,中国石化的加入及其较强的议价及协调能力将让本公司在销售其产品时可取得更好的卖价,因而亦保障了其中间石化原材料的供应来源。
由于代销费乃经参考中国石化就代销有关化工产品而产生的实际成本厘定,而中国石化安排代销予关连人所产生的成本,将远低于代销予第三方所产生的成本,因此,就中国石化代销予关连人而应付的代销费将远低于代销予第三方的代销费。
根据代销合同,销售任何有关化工产品予关连方(包括中国石化及其联系人),均构成上市规则所指的关连交易。该等交易将严格遵守本公司于2005年4月29日刊登的“持续性关联交易公告”(“公告”)及2005年5月13日发放予股东的通函(“通函”)中所指定条款进行,而有关条款已于2005年6月28日在股东特别大会上获股东批准通过。
截至二零零二年、二零零三及二零零四年十二月三十一日止年度,本公司作为代销合同标的有关化工产品的合并销售额分别为人民币135.78亿元(约131.82亿港元)、人民币189.10亿元(约183.59亿港元)及人民币260.55亿元(约252.96亿港元),分别相当于本公司于该等期间销售净额62.51%、65.34%及67.39%。根据代销合同,按不高于代销费0.9%计,于该等期间应付的代销费分别应为人民币1.22亿元(约1.18446亿港元)、人民币1.70亿元(约1.65048亿港元)及人民币2.35亿元(约2.28155亿港元)(统称“名义代销费”)。而相比较下,于同期,本公司的销售及市场推广费用则分别为人民币4.21亿元(约4.08737亿港元)、人民币4.45亿元(约4.32038亿港元)及人民币3.96亿元(3.84446亿港元)。该等销售及市场推广费用的数据为本公司过往就其整个系列的化工产品所产生的费用。因此,该等数据不应被视作本公司与中国石化进行代销安排后将可完全节省的该等销售及市场推广费用。
·上限
1.向第三方代销
截至2007年12月31日止三个年度,根据代销合同就中国石化向第三方代销有关化工产品而应付的代销费最高总额合共不得超过以下所载上限：
截至 截至 截至
2005年 2006年 2007年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币百万元）
根据代销合同就代销予第三方客户而需支付的总金额 126 291 340
2.向关联人代销
截至2007年12月31日止三年期间,根据代销合同就中国石化向关联人代销有关化工产品而应付的代销费最高总额合共不得超过以下所载上限： 截至 截至 截至
2005年 2006年 2007年
12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止年度 止年度
（人民币百万元）
根据代销合同就代销予第三方客户而需支付的总金额 8 17 19
3.厘定上限的基准
上述的最高限额是参考以下各项后确定：
(a)之前本公司出售有关石化产品的交易及交易金额；
(b)本公司对中国的有关石化产品整体需求增长作出的估计；
(c)本公司对原油价格升幅的估计；及
(d)本公司对其业务增长作出的估计。
本公司注意到,上述上限高于2004年的名义代销费。本公司最近刚完成若干设施的建设,包括800万吨/年常减压装置、拓展PTA装置的产能至400万吨/年、三釜流程15万吨/年聚酯装置及1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目。上述刚完成的项目大幅提升本公司的产能。因此,本公司预期于拓展产能后,将增加通过其代理销售产品。
关联交易的主要内容和定价政策
(一)代理销售费
就中国石化提供的代理销售服务,上海石化应向中国石化支付代理销售费。代理销售费按不高于代理销售产品销售收入的0.9%计提。
(二)货款与代理销售费的支付
由中国石化代理销售的化工产品的货款,将由本公司直接收取,中国石化收取以此货款为依据所计算的代理费。代理销售费双方同意每10天结算一次,即每月15日、25日为预付日,次月5日为清算日。如果发生第三方不及时付款的情况,中国石化应负责催收。
(三)对外销售价格的确定
双方同意,由中国石化根据市场变化情况向上海石化提出化工产品销售价格调整建议,上海石化确定销售价格。
(四)质量保证与索赔
●上海石化保证交由中国石化代理销售的化工产品的质量符合国家法律法规和行业规范及/或与买方订立的协议指标要求。
●如果因代理销售化工产品的质量缺陷、规格错误或其他上海石化的过错致使中国石化遭受索赔或其它损失,上海石化应予补偿,但因中国石化重大过失或疏忽而引起的索赔或其它损失除外。
●如果上海石化就中国石化所代销的产品与第三方发生争议,中国石化应协助上海石化解决争议。
关联交易的目的及对本公司的影响
为了进一步巩固本公司的化工产品的市场地位,完善价格协调机制,本公司订定代销合同。董事认为通过代销合同这一战略安排,本公司将能充分利用中国石化在营销有关化工产品方面的市场份额优势,提高本公司的竞争力。代销合同所预计进行的安排,让本公司可得益于中国石化较强的议价能力、在市场的地位,以及其可在中国境内与其它石油化工生产商相协调的能力。董事认为,该等优势,以至中国石化的规模,令到与委任中国石化作为非独家销售代理有关的风险为微不足道。
于订立代销合同前,本公司就有关其产品自行进行销售及市场推广。本公司是按其产品系列分开不同销售及市场推广部门。作为实施代销合同的一部分,本公司拟将其进行的销售及市场推广活动有关部门转让给中国石化,从而可减低有关的销售及市场推广开支。本公司将继续就其它不受代销合同规限的产品,自行进行销售及市场推广。
|
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-09-15 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中石化集团宁波工程公司 |
| 定价依据 | 有标底综合评分法招标 |
| 交易简介 | 公司与中石化集团宁波工程公司于2004年9月14日在上海签署了《工程施工合同》。根据《工程施工合同》，中石化集团宁波工程公司为本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目提供工程施工承包服务；本公司向中石化集团宁波工程公司支付合同总价款（中标价）人民币10,989,575元。
工程内容包括：设备、工艺管道、电气、仪表的安装（含仪表的单体校验）；构筑物中的钢结构制作安装；设备平台梯子、管支架制作安装；防腐保温及脚手架的搭拆。（不包括总降内设备安装、防火披覆、ＤＣＳ系统设备安装调试、给排水、消防及火灾报警）直至生产投料开车。承包方式：按照招标文件规定的工程承包范围内的工作内容和工程量，承包方包工期、质量、进度、安全施工、包交工技术；除工艺作重大调整外，其他一律不做调整。施工期限为2004年8月15日至2004年9月18日。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10989600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-09-15 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 上海石化机械制造有限公司 |
| 定价依据 | 重置成本法 |
| 交易简介 | 公司与上海石化机械制造有限公司于2004年9月14日在上海签署了吊机设备购买协议。根据吊机设备购买协议，本公司将向上海石化机械制造有限公司购买吊机设备。以2004年3月31日为评估基准日，吊机设备经资产评估的价值为人民币2911.20万元，定价为人民币2880.00万元。
根据吊机设备购买协议，本公司以人民币2880.00万元向上海石化机械制造有限公司购买吊机设备。在上海石化机械制造有限公司于吊机设备购买协议签订后15天内开具全额发票后，本公司通过银行转帐方式支付人民币2,600万元，其余价款于本公司办理完毕吊机设备过户手续后10天内支付给上海石化机械制造有限公司。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2880万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-09-15 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石化管道储运分公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司与中国石化管道储运分公司于2004年9月14日在上海签署了《土地使用权转让合同》。根据《土地使用权转让合同》，本公司将向中国石化管道储运分公司转让目标土地使用权。
根据《土地使用权转让合同》，本公司向中国石化管道储运分公司转让位于浙江省平湖市全塘镇金桥村中国石化甬沪宁管道储运项目662,192.7平方米的土地使用权。目标土地使用权经上海房地产估价师事务所有限公司最新评估的价值为人民币50,360,000元，定价人民币50,360,000元。
本公司与中国石化管道储运分公司各自承担本次土地使用权转让过程中己方的税费；产生的其他共同费用，本公司与中国石化管道储运分公司各自承担一半。中国石化管道储运分公司的税费先由本公司垫付。
|
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 50360000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-12-31 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 中国石化 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司、金甬与中国石化于2003年12月29日签订《代销合同》。根据《代销合同》,本公司和金甬将委托中国石化通过其上海腈纶销售分公司独家销售全部腈纶产品；作为中国石化提供代销服务的报酬,本公司和金甬将按代销货款回收额的0.9%向中国石化支付代销费。
关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为本公司、金甬生产的全部腈纶产品。
关联交易的主要内容与定价政策
根据《代销合同》,本公司和金甬将委托中国石化代销全部腈纶产品；代销的性质是独家的,本公司和金甬将不再自行或另行委托任何第三方销售与《代销合同》项下的产品性质相同或类似的产品。
就中国石化提供的代销服务,本公司和金甬将向中国石化支付代销费。遵循不高于本公司和金甬自行销售腈纶产品之成本的原则,本公司和金甬将按代销货款回收额的0.9%向中国石化支付代销费。中国石化提供代销服务而实际发生的销售费用由中国石化自行承担。
腈纶产品的对外销售价格由本公司、金甬与中国石化将根据市场状况协商确定。
《代销合同》有效期为一年。期限届满,若任何一方未以书面形式发出拒绝续约的通知,则本合同有效期自动续展一年。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
作为腈纶产品生产企业,本公司年产腈纶纤维16万吨、腈纶毛条1.4万吨,金甬年产腈纶纤维6万吨、腈纶毛条2.2万吨。为了进一步巩固本公司及金甬的腈纶产品的市场地位,完善价格协调机制,本公司、金甬决定委托中国石化销售全部腈纶产品。通过这一战略安排,本公司和金甬将能充分利用中国石化在营销腈纶产品方面的市场份额优势,增强本公司和金甬生产能力,提高本公司和金甬产品的竞争力。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-09-19 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 上海赛科石油化工有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据本公司供应合同,本公司将同意每年从赛科购买至少10,000吨丙烯腈。
关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为丙烯腈。丙烯腈是石化生产过程中使用的重要原料之一。
关联交易的主要内容与定价政策
根据本公司供应合同,本公司将同意每年从赛科购买至少10,000吨丙烯腈。此外,如果本公司在某一特定年度对丙烯腈的需求大于该最低量,则赛科有优先选择权按不差于任何第三方提供的条款及条件供应超额量的全部或任何部分。任何一方提前三年发出通知后即可终止合同而毋须任何理由,但前提是合同期限至少15年。
根据每一份供应合同,购买丙烯腈的每吨价格应按以下公式确定：
基价-15美元＋ 进口关税等额x0.55 ＋额外港口费用
其中：
基价＝相等于《PCI纤维和原材料,腈纶和衍生物月报》公布的接有关AN交付给买方该月之前一个月份的每吨远东丙烯腈成本加运费(CFR)“低”进口价的美元金额；
进口关税等额＝其金额相等于每一吨丙烯腈按基价-15美元/吨的价格进口到中国境内应付的关税款项；及
额外港口费用＝如果本公司或金甬希望将丙烯腈交付到供应合同规定的卸货港以外的港口,所产生的额外港口费用。
根据每一份供应合同,赛科在每月的第十五 15 日和最后一日进行计量之后提交发票。本公司及金甬应在相关款额的发票日期后十五 15 天内支付发票款项。
本公司预计,在本公司供应合同项下应付的年对价金初始额约为人民币6350万元。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与金甬生产的腈纶产品的主要原料是丙烯腈,缺口部分目前主要依赖进口。本公司与金甬为了摆脱生产原料长期依赖进口的局面,拟从赛科采购丙烯腈。本公司相信,本公司与金甬从赛科石化采购丙烯腈,可以缩短原材料采购周期,保障长期稳定的原材料供应,一定程度上节省因进口而产生的各种费用,降低生产成本,同时保证本公司与金甬生产经营的稳定性和满足生产规模扩大的需要。此外,由于赛科毗邻本公司和金甬,运费较低,与运输丙烯腈相关的运输风险降至最小。
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 6350万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-09-19 |
|---|
| 甲公司 | 上海石化 |
| 乙公司 | 上海赛科石油化工有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据金甬供应合同,金甬将同意每年从赛科购买至少50,000吨丙烯腈。
关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为丙烯腈。丙烯腈是石化生产过程中使用的重要原料之一。
关联交易的主要内容与定价政策
根据金甬供应合同,金甬将同意每年从赛科购买至少50,000吨丙烯腈。此外,如果金甬在某一特定年度对丙烯腈的需求大于该最低量,则赛科有优先选择权按不差于任何第三方提供的条款及条件供应超额量的全部或任何部分。任何一方提前三年发出通知后即可终止合同而毋须任何理由,但前提是合同期限至少15年。
根据每一份供应合同,购买丙烯腈的每吨价格应按以下公式确定：
基价-15美元＋ 进口关税等额x0.55 ＋额外港口费用
其中：
基价＝相等于《PCI纤维和原材料,腈纶和衍生物月报》公布的接有关AN交付给买方该月之前一个月份的每吨远东丙烯腈成本加运费(CFR)“低”进口价的美元金额；
进口关税等额＝其金额相等于每一吨丙烯腈按基价-15美元/吨的价格进口到中国境内应付的关税款项；及
额外港口费用＝如果本公司或金甬希望将丙烯腈交付到供应合同规定的卸货港以外的港口,所产生的额外港口费用。
根据每一份供应合同,赛科在每月的第十五 15 日和最后一日进行计量之后提交发票。本公司及金甬应在相关款额的发票日期后十五 15 天内支付发票款项。
在金甬供应合同项下应付的年对价金初始额约为人民币31700万元。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与金甬生产的腈纶产品的主要原料是丙烯腈,缺口部分目前主要依赖进口。本公司与金甬为了摆脱生产原料长期依赖进口的局面,拟从赛科采购丙烯腈。本公司相信,本公司与金甬从赛科石化采购丙烯腈,可以缩短原材料采购周期,保障长期稳定的原材料供应,一定程度上节省因进口而产生的各种费用,降低生产成本,同时保证本公司与金甬生产经营的稳定性和满足生产规模扩大的需要。此外,由于赛科毗邻本公司和金甬,运费较低,与运输丙烯腈相关的运输风险降至最小。
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 31700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配