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信达地产(600657.SH)

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公司章程—信达地产(600657)
信达地产公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-01
公告内容详见附件
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信达地产章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-14
信达地产股份有限公司章程 2018 年 8 月 13 日 公司第 81 次股东大会审议通过 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037 号 《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立;于 1984 年 7 月 20 日在北京市崇文区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司现 持有统一社会信用代码为 911100001015301828 的营业执照。 《公司法》实施后,对照《公司法》进行了规范,并依法在北京 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 7 月经中国人民银行北京市分行批准, 首次向社会发行人民币普通股 300 万股,全部为内资股,于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:信达地产股份有限公司 英文全称:Cinda Real Estate Co.,Ltd. 第五条 公司注册地址:北京市东城区永内大街 1 号 邮政编码:100050 第六条 公司注册资本为人民币 285,187.8595 万元。 第七条 公司营业期限为长期存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总 监。 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定, 设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、 保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经 济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营, 投资及物业管理,管理咨询、委托代建,营销代理、建材经销、物流。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 5 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为北京崇远投资经营公司。1984 年 7 月, 发起人以净资产 1:1 出资 163 万元,认购 163 万股;1992 年 8 月, 发起人以更新改造基金和企业留利出资 33 万元,认购 33 万股;1992 年 12 月,发起人以净资产评估和 3 年股息出资 118 万元,认购 118 万股;1992 年 12 月,发起人以土地使用权出资 880 万元,认购 220 万股。 第二十条 公司股份总数为 285,187.8595 万股,公司的股本结 构为:普通股 285,187.8595 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 党组织(党委) 第三十一条 在本公司中,设立中国共产党信达地产股份有限公 司委员会(以下简称“党委”)。董事长、党委书记由一人担任,党委 书记是党建工作第一责任人。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。 第三十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下 8 职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、高级管理层依法履职;支持职工大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 9 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 10 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 11 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用其控制地位,不得发生非经 营性占用公司资金行为。如因公司控股股东及实际控制人占用行为而 损害公司和社会公众股股东的合法权益或公司董事、总经理因而未能 保护公司资产安全时,公司和社会公众股股东依据本章程第十条规定 可以起诉公司控股股东及实际控制人、公司董事、总经理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 12 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事 13 会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 14 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 15 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告 日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 16 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六十三条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 17 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 18 人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,可以指定其他董事主持,未指定时,由半数以上董事共 同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 19 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 20 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 21 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3% 22 以上股份的股东提出;独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东提出;非职工代表监事候选人由监 事会、合计或者单独持有公司 3%以上股份的股东提出。 (二)董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、 监事候选人的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行法定职责。 (四)本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董 事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 (五)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会审议通过后即行就任。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制具体程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有 与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 23 积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进 行表决。股东可以将其拥有表决票集中选举一人,也可以分散选举数 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况,依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、 监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同, 且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股 权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多 者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 24 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 25 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 26 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 27 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保守的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 28 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十一条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有 1 名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立 董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; 29 (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)确保有足够的时间和精力履行公司董事职责; (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; 2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 30 券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 31 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 0.5%以上的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公 司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 32 同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效 履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司 承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十一条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董 事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 33 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总 监、人力总监、技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的 意见。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 34 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权 限如下: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(含本数); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%(含本数),或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%(含本数),或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(含本数),或绝对 金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%(含本数),或绝对金额 不超过 500 万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过 后,应报股东大会批准。 (二)对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,累计担保在 公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股 35 东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交 易的规定执行。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直 接送达、传真、邮寄或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开 前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 36 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会权限内的对 外担保,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议有表决权 董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票 表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、传真等通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电 子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 37 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会可以设立专门委员会。 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; 38 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)监督公司的内控制度的制定及实施; (三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管 理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 39 不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司依法履行信息披露 义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和递交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (七)公司章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会在聘董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 40 证书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书一名,财务总 监、风险总监、人力总监、技术总监各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、 风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财 务总监、风险总监、人力总监、技术总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 41 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 根据总经理的提名,经董事会决议聘任或者解 聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技 术总监等高级管理人员。公司副总经理、总经理助理、财务总监、风 险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员在总经理的指导下进行 工作,向总经理负责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 42 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 43 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: 44 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 45 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十三条 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供 分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔:除公司发生重 大投资(当年投资金额达到公司经审计净资产的 10%)、经营情况发 生重大变化等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正; 具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下,采取 46 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分 配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年平均可分配利润的百分之三十。 在符合现金分红条件的情 况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 47 第一百八十四条 (一)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分 红建议和分配预案,并提交公司董事会、监事会审议。公司独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事可以征集中小投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流,听取股东对公司 分红的建议,充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答复 股东特别是中小股东关心的问题,切实保障股东特别是社会公众股东 参与股东大会的权利。 公司因前述第一百八十三条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配政策的变更: 48 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见 和诉求,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会领导下开展工作。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 49 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(包括电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)紧急情况下以电话方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 50 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站 (网址 HTTP:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通 51 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上 公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 52 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 53 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 54 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 55 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第一百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 56 附件 1: 信达地产股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《股东大会规则》)和本公司《章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》 及公司《章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和公司《章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 57 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 58 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 59 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 60 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司 《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安 全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以 及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 61 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件 或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明;委托 代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份 证件或证明;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份 证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名和有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托, 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 62 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 63 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 64 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 65 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司《章程》的规定在会议结束后立即就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 附则 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司《章程》,或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修 改时亦同。 第五十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及其他法律法 规、规范性文件和公司《章程》相悖时,应按照上述法律法规执行。 第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 66 附件 2: 信达地产股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事 会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 67 (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于第一时 间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召 集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 68 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 69 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 70 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 71 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项 作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议有表决 权董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 72 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议记录 73 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外,董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要;根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 74 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 75 附件 3: 信达地产股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》、 上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会日常工作 监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的,监事 会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《章程》规定的其他情形。 76 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 77 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。 第十条 会议的召开 会议的召开:监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 78 回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议 记录、或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会 议决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 79 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 80
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信达地产章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-17
信达地产股份有限公司章程 2018 年 1 月 16 日 公司第 77 次股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037 号 《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立;于 1984 年 7 月 20 日在北京市崇文区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司现 持有统一社会信用代码为 911100001015301828 的营业执照。 《公司法》实施后,对照《公司法》进行了规范,并依法在北京 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 7 月经中国人民银行北京市分行批准, 首次向社会发行人民币普通股 300 万股,全部为内资股,于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:信达地产股份有限公司 英文全称:Cinda Real Estate Co.,Ltd. 第五条 公司注册地址:北京市东城区永内大街 1 号 邮政编码:100050 第六条 公司注册资本为人民币 152,426.0442 万元。 第七条 公司营业期限为长期存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总 监。 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定, 设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、 保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经 济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出贡献。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营, 投资及物业管理,管理咨询、委托代建,营销代理、建材经销、物流。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为北京崇远投资经营公司。1984 年 7 月, 发起人以净资产 1:1 出资 163 万元,认购 163 万股;1992 年 8 月, 发起人以更新改造基金和企业留利出资 33 万元,认购 33 万股;1992 年 12 月,发起人以净资产评估和 3 年股息出资 118 万元,认购 118 万股;1992 年 12 月,发起人以土地使用权出资 880 万元,认购 220 万股。 第二十条 公司股份总数为 152,426.0442 万股,公司的股本结 构为:普通股 152,426.0442 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 党组织(党委) 第三十一条 在本公司中,设立中国共产党信达地产股份有限公 司委员会(以下简称“党委”)。董事长、党委书记由一人担任,党委 书记是党建工作第一责任人。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。 第三十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下 职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、高级管理层依法履职;支持职工大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用其控制地位,不得发生非经 营性占用公司资金行为。如因公司控股股东及实际控制人占用行为而 损害公司和社会公众股股东的合法权益或公司董事、总经理因而未能 保护公司资产安全时,公司和社会公众股股东依据本章程第十条规定 可以起诉公司控股股东及实际控制人、公司董事、总经理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事 会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告 日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六十三条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,可以指定其他董事主持,未指定时,由半数以上董事共 同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出;独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东提出;非职工代表监事候选人由监 事会、合计或者单独持有公司 3%以上股份的股东提出。 (二)董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、 监事候选人的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行法定职责。 (四)本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董 事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 (五)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会审议通过后即行就任。 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制具体程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有 与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进 行表决。股东可以将其拥有表决票集中选举一人,也可以分散选举数 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况,依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、 监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同, 且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股 权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多 者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保守的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十一条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节 内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有 1 名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立 董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)确保有足够的时间和精力履行公司董事职责; (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; 2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 0.5%以上的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公 司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效 履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司 承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十一条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董 事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总 监、人力总监、技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的 意见。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权 限如下: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(含本数); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%(含本数),或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%(含本数),或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(含本数),或绝对 金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%(含本数),或绝对金额 不超过 500 万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过 后,应报股东大会批准。 (二)对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,累计担保在 公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股 东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交 易的规定执行。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直 接送达、传真、邮寄或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开 前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会权限内的对 外担保,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议有表决权 董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票 表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、传真等通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电 子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会可以设立专门委员会。 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)监督公司的内控制度的制定及实施; (三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管 理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司依法履行信息披露 义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和递交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (七)公司章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会在聘董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书一名,财务总 监、风险总监、人力总监、技术总监各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、 风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财 务总监、风险总监、人力总监、技术总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 根据总经理的提名,经董事会决议聘任或者解 聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技 术总监等高级管理人员。公司副总经理、总经理助理、财务总监、风 险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员在总经理的指导下进行 工作,向总经理负责。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十四条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十三条 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供 分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔:除公司发生重 大投资(当年投资金额达到公司经审计净资产的 10%)、经营情况发 生重大变化等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正; 具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下,采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分 配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年平均可分配利润的百分之三十。 在符合现金分红条件的情 况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百八十四条 (一)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分 红建议和分配预案,并提交公司董事会、监事会审议。公司独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事可以征集中小投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流,听取股东对公司 分红的建议,充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答复 股东特别是中小股东关心的问题,切实保障股东特别是社会公众股东 参与股东大会的权利。 公司因前述第一百八十三条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见 和诉求,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会领导下开展工作。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(包括电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)紧急情况下以电话方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站 (网址 HTTP:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上 公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第一百二十七条 本章程自股东大会通过之日起施行。 附件 1: 信达地产股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《股东大会规则》)和本公司《章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》 及公司《章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和公司《章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司 《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安 全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以 及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件 或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明;委托 代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份 证件或证明;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份 证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名和有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托, 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司《章程》的规定在会议结束后立即就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 附则 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司《章程》,或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修 改时亦同。 第五十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及其他法律法 规、规范性文件和公司《章程》相悖时,应按照上述法律法规执行。 第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 附件 2: 信达地产股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事 会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于第一时 间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召 集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项 作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议有表决 权董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外,董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要;根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 附件 3: 信达地产股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》、 上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会日常工作 监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的,监事 会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。 第十条 会议的召开 会议的召开:监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议 记录、或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会 议决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
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信达地产股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-28
信达地产股份有限公司章程 2015 年 4 月 27 日 公司第 65 次股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037 号 《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立;于 1984 年 7 月 20 日在北京市崇文区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 110000001004991。 《公司法》实施后,对照《公司法》进行了规范,并依法在北京 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 7 月经中国人民银行北京市分行批准, 首次向社会发行人民币普通股 300 万股,全部为内资股,于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:信达地产股份有限公司 英文全称:Cinda Real Estate Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市崇文区永定门内大街 1 号 邮政编码:100050 第六条 公司注册资本为人民币 152,426.0442 万元。 第七条 公司营业期限为长期存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总 监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经 济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营, 投资及物业管理,管理咨询、委托代建,营销代理、建材经销、物流。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为北京崇远投资经营公司。1984 年 7 月, 发起人以净资产 1:1 出资 163 万元,认购 163 万股;1992 年 8 月, 发起人以更新改造基金和企业留利出资 33 万元,认购 33 万股;1992 年 12 月,发起人以净资产评估和 3 年股息出资 118 万元,认购 118 万股;1992 年 12 月,发起人以土地使用权出资 880 万元,认购 220 万股。 第十九条 公司股份总数为 152,426.0442 万股,公司的股本结 构为:普通股 152,426.0442 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用其控制地位,不得发生非经 营性占用公司资金行为。如因公司控股股东及实际控制人占用行为而 损害公司和社会公众股股东的合法权益或公司董事、总经理因而未能 保护公司资产安全时,公司和社会公众股股东依据本章程第十条规定 可以起诉公司控股股东及实际控制人、公司董事、总经理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事 会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告 日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六十条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,可以指定其他董事主持,未指定时,由半数以上董事共同 推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出;独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东提出;非职工代表监事候选人由监 事会、合计或者单独持有公司 3%以上股份的股东提出。 (二)董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、 监事候选人的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行法定职责。 (四)本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董 事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后,直接进入董事会。 (五)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会审议通过后即行就任。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制具体程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有 与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进 行表决。股东可以将其拥有表决票集中选举一人,也可以分散选举数 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况,依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、 监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同, 且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股 权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多 者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保守的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零八条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内 容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有 1 名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)确保有足够的时间和精力履行公司董事职责; (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; 2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 0.5%以上的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公 司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有 效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司 承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董 事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总 监、人力总监、技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权 限如下: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(含本数); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%(含本数),或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%(含本数),或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(含本数),或绝对 金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%(含本数),或绝对金额 不超过 500 万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过 后,应报股东大会批准。 (二)对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,累计担保在 公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股 东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交 易的规定执行。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、邮寄或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会权限内的对 外担保,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议有表决权 董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票 表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、传真等通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电 子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会可以设立专门委员会。 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)监督公司的内控制度的制定及实施; (三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司依法履行信息披露 义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和递交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (七)公司章程规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会在聘董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名,董事会秘书一名,财务总 监、风险总监、人力总监、技术总监各一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、 风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财 务总监、风险总监、人力总监、技术总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 根据总经理的提名,经董事会决议聘任或者解 聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技 术总监等高级管理人员。公司副总经理、总经理助理、财务总监、风 险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员在总经理的指导下进行 工作,向总经理负责。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供 分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,并优先采用先进分红的利润分配方式。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔:除公司发生重 大投资(当年投资金额达到公司经审计净资产的 10%)、经营情况发 生重大变化等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正; 具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下,采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分 配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年平均可分配利润的百分之三十。 在符合现金分红条件的情 况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百八十条 (一)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分 红建议和分配预案,并提交公司董事会、监事会审议。公司独立董事 应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事可以征集中小投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流,听取股东对公司 分红的建议,充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,及时答复 股东特别是中小股东关心的问题,切实保障股东特别是社会公众股东 参与股东大会的权利。 公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见 和诉求,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网 络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会领导下开展工作。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(包括电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)紧急情况下以电话方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站 (网址 HTTP:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上 公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第一百二十三条 本章程自股东大会通过之日起施行。 附件 1: 信达地产股份有限公司 股东大会议事规则(2015 年修订) 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《股东大会规则》)和本公司《章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》 及公司《章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和公司《章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司 《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安 全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司采用网络投票方式的,应严格按照中国证监会和证券交易所 发布的有关办法及其他相关法律法规执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以 及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件 或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明;委托 代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份 证件或证明;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份 证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名和有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托, 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司《章程》的规定在会议结束后立即就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 附则 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司《章程》,或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修 改时亦同。 第五十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及其他法律法 规、规范性文件和公司《章程》相悖时,应按照上述法律法规执行。 第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 附件 2: 信达地产股份有限公司 董事会议事规则(2009 年修订) 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事 会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于第一时 间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召 集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项 作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议有表决 权董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外,董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要;根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 附件 3: 信达地产股份有限公司 监事会议事规则(2009 年修订) 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会日常工作 监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的,监事 会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议 记录、或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会 议决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
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信达地产股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-01
信达地产股份有限公司章程 2012 年 10 月 31 日 公司第 55 次股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037 号 《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立;于 1984 年 7 月 20 日在北京市崇文区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 110000001004991。 《公司法》实施后,对照《公司法》进行了规范,并依法在北京 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 7 月经中国人民银行北京市分行批准, 首次向社会发行人民币普通股 300 万股,全部为内资股,于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:信达地产股份有限公司 英文全称:Cinda Real Estate Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市崇文区永定门内大街 1 号 邮政编码:100050 第六条 公司注册资本为人民币 152,426.0442 万元。 第七条 公司营业期限为长期存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经 济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营, 投资及物业管理,管理咨询、委托代建,营销代理、建材经销、物流。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为北京崇远投资经营公司。1984 年 7 月, 发起人以净资产 1:1 出资 163 万元,认购 163 万股;1992 年 8 月, 发起人以更新改造基金和企业留利出资 33 万元,认购 33 万股;1992 年 12 月,发起人以净资产评估和 3 年股息出资 118 万元,认购 118 万股;1992 年 12 月,发起人以土地使用权出资 880 万元,认购 220 万股。 第十九条 公司股份总数为 152,426.0442 万股,公司的股本结 构为:普通股 152,426.0442 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用其控制地位,不得发生非经 营性占用公司资金行为。如因公司控股股东及实际控制人占用行为而 损害公司和社会公众股股东的合法权益或公司董事、总经理因而未能 保护公司资产安全时,公司和社会公众股股东依据本章程第十条规定 可以起诉公司控股股东及实际控制人、公司董事、总经理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事 会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告 日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,可以指定其他董事主持,未指定时,由半数以上董事共同 推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下: (一)董事候选人由董事会或者单独(合计)持有公司 3%以上 股份的股东提出,监事候选人由监事会或者单独(合计)持有公司 3% 以上股份的股东提出。 (二)董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、 监事候选人的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行法定职责。 (四)本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董 事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后,直接进入董事会。 (五)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会审议通过后即行就任。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制具体程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有 与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进 行表决。股东可以将其拥有表决票集中选举一人,也可以分散选举数 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况,依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、 监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同, 且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股 权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多 者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保守的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零八条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内 容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有 1 名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)确保有足够的时间和精力履行公司董事职责; (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; 2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 0.5%以上的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公 司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有 效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司 承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董 事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权 限如下: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(含本数); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%(含本数),或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%(含本数),或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(含本数),或绝对 金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%(含本数),或绝对金额 不超过 500 万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过 后,应报股东大会批准。 (二)对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,累计担保在 公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股 东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交 易的规定执行。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、邮寄或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会权限内的对 外担保,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议有表决权 董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议、传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会可以设立专门委员会。 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)监督公司的内控制度的制定及实施; (三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司依法履行信息披露 义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和递交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (七)公司章程规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会在聘董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职 权。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供 分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除公司发生重大投资(当 年投资金额达到公司经审计净资产的 10%)、经营情况发生重大变化 等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正;具有充足的 现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 平均可分配利润的百分之三十。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十条 (一)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司管理层提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(包括电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)紧急情况下以电话方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站 (网址 HTTP:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上 公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 附件 1: 信达地产股份有限公司 股东大会议事规则(2009 年修订) 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《股东大会规则》)和本公司《章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》 及公司《章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和公司《章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司 《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件 或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明;委托 代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份 证件或证明;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份 证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名和有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托, 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司《章程》的规定在会议结束后立即就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 附则 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司《章程》,或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修 改时亦同。 第五十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及其他法律法 规、规范性文件和公司《章程》相悖时,应按照上述法律法规执行。 第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 附件 2: 信达地产股份有限公司 董事会议事规则(2009 年修订) 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事 会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于第一时 间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召 集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项 作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议有表决 权董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外,董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要;根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 附件 3: 信达地产股份有限公司 监事会议事规则(2009 年修订) 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会日常工作 监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的,监事 会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议 记录、或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会 议决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
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信达地产股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-01
信达地产股份有限公司章程 2012 年 8 月 31 日 公司第 54 次股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037 号 《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立;于 1984 年 7 月 20 日在北京市崇文区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 110000001004991。 《公司法》实施后,对照《公司法》进行了规范,并依法在北京 市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 7 月经中国人民银行北京市分行批准, 首次向社会发行人民币普通股 300 万股,全部为内资股,于 1993 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:信达地产股份有限公司 英文全称:Cinda Real Estate Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市崇文区永定门内大街 1 号 邮政编码:100050 第六条 公司注册资本为人民币 152,426.0442 万元。 第七条 公司营业期限为长期存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范管理、稳健经营,不断提高经 济效益,增强公司实力,维护股东权益,为公司和社会作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营、 投资及物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为北京崇远投资经营公司。1984 年 7 月, 发起人以净资产 1:1 出资 163 万元,认购 163 万股;1992 年 8 月, 发起人以更新改造基金和企业留利出资 33 万元,认购 33 万股;1992 年 12 月,发起人以净资产评估和 3 年股息出资 118 万元,认购 118 万股;1992 年 12 月,发起人以土地使用权出资 880 万元,认购 220 万股。 第十九条 公司股份总数为 152,426.0442 万股,公司的股本结 构为:普通股 152,426.0442 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得滥用其控制地位,不得发生非经 营性占用公司资金行为。如因公司控股股东及实际控制人占用行为而 损害公司和社会公众股股东的合法权益或公司董事、总经理因而未能 保护公司资产安全时,公司和社会公众股股东依据本章程第十条规定 可以起诉公司控股股东及实际控制人、公司董事、总经理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事 会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告 日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,可以指定其他董事主持,未指定时,由半数以上董事共同 推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事的选聘程序如下: (一)董事候选人由董事会或者单独(合计)持有公司 3%以上 股份的股东提出,监事候选人由监事会或者单独(合计)持有公司 3% 以上股份的股东提出。 (二)董事会、监事会应当在召开股东大会的通知中载明董事、 监事候选人的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 (三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行法定职责。 (四)本公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董 事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后,直接进入董事会。 (五)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (六)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会审议通过后即行就任。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制具体程序如下: 1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有 与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进 行表决。股东可以将其拥有表决票集中选举一人,也可以分散选举数 人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况,依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、 监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所 代表的表决权的二分之一。 4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同, 且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股 权数多的当选。 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 如果在股东大会中选的董事候选人超过应选董事人数,则得票多 者当选;反之则应就所缺名额再次投票,直至选出全部董事为止。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,其对公司商业秘密保守的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零八条 公司按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内 容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有 1 名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的 工作经验; (五)确保有足够的时间和精力履行公司董事职责; (六)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; 2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (七)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布 上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证 券交易所持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况作出说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 0.5%以上的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公 司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有 效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司 承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董 事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权 限如下: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)不超过公司最近一期经审计总资产的 30%(含本数); 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%(含本数),或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%(含本数),或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超 过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%(含本数),或绝对 金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%(含本数),或绝对金额 不超过 500 万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过 后,应报股东大会批准。 (二)对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的 10%以下,累计担保在 公司最近一期经审计总资产的 30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后,应报股 东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交 易的规定执行。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半 数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、邮寄或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会权限内的对 外担保,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议有表决权 董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话 会议、传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会可以设立专门委员会。 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)监督公司的内控制度的制定及实施; (三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司依法履行信息披露 义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和递交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (七)公司章程规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会在聘董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职 权。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供 分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除公司发生重大投资(当 年投资金额达到公司经审计净资产的 10%)、经营情况发生重大变化 等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正;具有充足的 现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 平均可分配利润的百分之三十。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百八十条 (一)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司管理层提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红 时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (二)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(包括电子邮件); (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)紧急情况下以电话方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件方式(包括电子邮件)、传真方式、紧急情况下以电话方式送出。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站 (网址 HTTP:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2 个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上 公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至 少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 附件 1: 信达地产股份有限公司 股东大会议事规则(2009 年修订) 第一章 总则 第一条 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称《股东大会规则》)和本公司《章程》的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》 及公司《章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权 利。 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和公司《章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由上市公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规 定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地、公司主要办公地点或公司 《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份证件 或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人证明;委托 代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件或证明、法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人有效身份 证件或证明;委托代理人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份 证件或证明、股东依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名和有效身份证件号码; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书上未注明,公司可以认定其为全权委托, 股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司《章程》的规定在会议结束后立即就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 附则 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司《章程》,或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十八条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当 同时在中国证监会指定的网站上公布。 本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 一指定报刊上公告。 第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。 第五十条 本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修 改时亦同。 第五十一条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及其他法律法 规、规范性文件和公司《章程》相悖时,应按照上述法律法规执行。 第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。 附件 2: 信达地产股份有限公司 董事会议事规则(2009 年修订) 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事 和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室工作,指定专人保管董事会和董事 会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事 务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于第一时 间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召 集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、 董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名独立董事或者其 他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项 作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议有表决 权董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录和会议决议外,董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要;根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报 告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会 议决议的内容。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 附件 3: 信达地产股份有限公司 监事会议事规则(2009 年修订) 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和 监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会日常工作 监事会主席领导监事会工作,相关人员协助监事会主席处理日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每年召开两次。出现下列情况之一的,监事 会应当在 10 日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股东大会决议和其他 有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当 说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十三条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议 记录、或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会 议决议的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
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公告日期:2010-04-14
公告内容详见附件
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北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-30
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司行为,根据中国证监会2004年12月7日颁发的《关于发布<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发〔2004〕118号文件)、2004年11月29日颁发的《关于发布<上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)>的通知》(证监公司字〔2004〕96号文件)、上海证券交易所2004年12月10日发布施行的《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及其他有关法律法规的要求,结合公司实际情况,董事会同意公司对《公司章程》进行补充和修改,具体修改内容如下: 一、《公司章程》原第十三条 原文为:"经公司登记机关核准,公司经营范围是:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容)" 修改为:"互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。" 二、《公司章程》原第三十九条 原文为:"持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。" 修改为:"持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生时,向公司作出书面报告,并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。" 三、《公司章程》原第四十二条 原文为:"公司控股股东承担以下特别义务: …… (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 ……" 修改为:"公司控股股东及实际控制人承担以下特别义务: …… (二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 ……" 四、《公司章程》原第五十条增加一款 股东会议的通知包括以下内容: …… (七)会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括:网络投票的时间、投票程序及审议的事项。 五、《公司章程》原第八十二条后增加五条 第八十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。具体操作按照中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引》及其他相关规定进行。 第八十四条 具有第八十三条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十七条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,积极推行累积投票制。 六、《公司章程》原第一百零九条 原文为:"独立董事是不在公司担任除董事外的其他职权、并于公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。" 修改为:"独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务、并于公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。" 七、《公司章程》原第一百一十条 原文为:"公司按照国家法律法规关于独立董事的相关规定设立独立董事,独立董事应当符合下列条件:……"。 修改为:"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件:……" 八、《公司章程》原第一百一十条后增加两条 第一百一十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 九、《公司章程》原第一百一十一条 原文为:"公司独立董事任期与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任。" 修改为:"独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 十、《公司章程》原第一百一十一条后增加一条 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十一、《公司章程》原第一百一十二条 原文为:"独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。" 修改为:"独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 十二、《公司章程》原第一百一十四条 原文为:"独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应有独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。" 修改为:"独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易应有独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十三、《公司章程》原第一百一十四条后增加一条 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 十四、《公司章程》原第一百一十五条增加一款 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:…… (七)公司董事会未做出现金利润分配预案。 十五、《公司章程》原第一百一十六条 原文为:"为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件:……" 修改为:"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件:……" 十六、《公司章程》原第一百二十三条增加一款 (五)公司为第三方债务提供的单次担保、为单一第三方的债务提供的担保及为所有第三方债务累计提供的担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 十七、《公司章程》原第一百四十条 原文为:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格为: 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。" 修改为:"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 十八、《公司章程》原第一百四十一条增加一款 董事会秘书的主要职责是:…… (十一)负责投资者关系管理工作。 十九、《公司章程》原第一百七十七条 原文为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。" 二十、修改公司章程后,原章程条款的序号相应调整。 2005年4月28日
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