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浙数文化(600633.SH)

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公司章程—浙数文化(600633)
浙数文化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
浙报数字文化集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其它有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346号批准,以募 集设立方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。2011年完成重大资产重组后,公司变更至浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330000132211766N。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙报数字 文化集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),健全中 国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,切实加强党的领导。 第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会 批准,首次向社会公众发行人民币普通股3500万股。其中,公 司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为500万股(包 括100万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交 易所上市(100万股内部职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第五条 公司注册名称:浙报数字文化集团股份有限公司 第六条 英文全称:ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路178号26-27楼 邮政编码:310039 第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿零壹佰玖拾贰万叁 仟玖佰伍拾叁元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以繁荣和发展社会主义先进文 化为使命,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营 互联网数字文化产业和大数据产业为核心业务,并积极拓展其他 文化产业,把公司建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团 和文化产业战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:文化 产业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)及咨询服务,版 权信息咨询服务,经营性互联网文化服务(凭许可证经营),计 算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据 技术服务,增值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证》),设计、制作、代理、发布国内各类广告,组织 文化艺术交流活动,承办展览展示活动会展服务,培训服务(不 含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品、文体用品、办公 用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联 有限公司折股5717万元,占公司可发行普通股总数的62.03%。 第二十一条 公司目前的股本结构为,普通股1,301,923,953 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本, 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内,定期向公司申报其所持有的本公司的股份;在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)达到以下标准之一的事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝 对金额超过5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)在3000万元以上且在公司最近经审计净资 产值绝对值5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十六条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会 协商提名,也可以由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三以上的股东提名,名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事自股东大会做出选举决议当日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况, 该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易 进行表决时,关联股东不应参加表决。关联股东有特殊情况无法 回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。公司应 当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投票 情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选 举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其是中小股东的合法权益。 第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意 见。 第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对 值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将 独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职责。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由五名董事组成,其中独立董事两 名。董事会设董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的 其他职权。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数 通过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三 分之二董事同意的约束),还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股5%以下股东提供的担 保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 4、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第5项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露当日公 司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的 风险投资权限及交易权限,建立严格的审查和决策程序。 (一)达到股东大会审议标准的重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权审批未达到股东大会审议标准的交易; (三)董事会有权将可批准交易在其职权范围内进一步授权 总经理办公会议批准。 第一百三十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日前书面通知全体董事。 第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三 日以前书面(包括函件、传真或电子邮件)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时 董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行 使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有—票表决权。董事会做出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式, 每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应 当具备必要的专业知识和经验,并取得交易所的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 董事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由, 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及 时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成 重大损失; (四)《公司法》第一百四十八条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与 关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满18周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排, 在协议生效后符合一百五十八条规定的,为公司潜在关联人。 第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外, 应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项 进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、 成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的,应当重新 签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露, 股东大会每年应当审议一次所有日常关联交易协议,就下一年度 是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因等; (七)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循 商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 议,采取以下必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人 属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或 控制权的,该等企业与公司的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明 确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露。 第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值 的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关 法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。 第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高 于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的, 公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并 公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联 交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投 票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东 大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发 表意见,同时公司聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公 司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形; 国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员;在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连 任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工 切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形; 国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定 一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由公司承担。 第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表 决,特殊情况采用书面表决方式。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档 案,保管期限为十年。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十四条 公司党委接受上级党委领导,党委书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等 有关规定选举或任命产生。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门;设 纪检监察室作为纪检监察工作部门;同时设立工会、共青团等群 众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委职权 第一百九十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,依法行使职权; (四)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,负责基 层党建工作,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织,行使 员工思想教育权、员工荣誉表彰权,发挥党组织的政治核心作用 和党员的先锋模范作用; (五)公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作 实行双重领导,指导公司纪委加强党风廉政建设,维护党章党规 党纪; (六)讨论行使涉及文化产品内容价值导向的重大事项及干 部任命的一票否决权和弹劾权; (七)将相关特殊、重大事项上报上级党组织讨论审议,并 研究其它应由公司党委决定的事项。 第十章 子公司特殊管理股制度及总编辑岗位 第一百九十八条 公司将因地制宜地推进涉及文化产品内容 价值导向的子公司实施特殊管理股制度,对涉及文化产品内容价 值导向的事项以及特定重大事项行使一票否决权和特殊审议权 限,依法合规经营管理。 第一百九十九条 公司在实行特殊管理股的子公司设立总编 辑岗位,总编辑人选经公司通过规定程序选拔,报上级党委同意 后任免,对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审核。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表主附注。 第二百零三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取,提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。 第二百零六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照第二百零五条规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东 原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报 表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用 现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且累计未分配利润为 正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资 产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10% 的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的 事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长 期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司应当每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第1项至第4项条件,但公司认为有必要时, 也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提 下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、 拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等股东回报事宜,在决策和形成利润分配预案时, 应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事审议通过,方可提交股东大会审议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未 提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,说明分红标准 和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规 的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股 东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润 分配政策发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 第二百一十一条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子 公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事 务所的事宜发言。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。 第二百一十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董 事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股 东大会批准。 第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大 会做出决定,并在有关的报纸予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭会期 间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换 会计师事务所,但应报下次股东大会追认。 第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、 专人送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其 他方式进行。 第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业 日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则 为发出日后的第一个营业日)为送达日期。 第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上 公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采 取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立 即停止,清算期间,公司不得开展新的经营活动: 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在上海证券报上公告。 第二百四十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分 配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起三十日内,依法向公司登记机关注销公司登记,并公告公 司终止。 第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十五章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“不满”、“以外”、不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报数字文化集团股份有限公司 2018 年 4 月 25 日
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浙数文化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-25
浙报数字文化集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其它有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346号批准,以募 集设立方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。2011年完成重大资产重组后,公司变更至浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330000132211766N。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙报数字 文化集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),健全中 国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,切实加强党的领导。 第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会 批准,首次向社会公众发行人民币普通股3500万股。其中,公 司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为500万股(包 括100万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交 易所上市(100万股内部职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第五条 公司注册名称:浙报数字文化集团股份有限公司 第六条 英文全称:ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路178号26-27楼 邮政编码:310039 第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿零壹佰玖拾贰万叁 仟玖佰伍拾叁元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以繁荣和发展社会主义先进文 化为使命,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营 互联网数字文化产业和大数据产业为核心业务,并积极拓展其他 文化产业,把公司建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团 和文化产业战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:文化 产业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)及咨询服务,版 权信息咨询服务,经营性互联网文化服务(凭许可证经营),计 算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据 技术服务,增值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证》),设计、制作、代理、发布国内各类广告,组织 文化艺术交流活动,承办展览展示活动会展服务,培训服务(不 含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品、文体用品、办公 用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司 上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联 有限公司折股5717万元,占公司可发行普通股总数的62.03%。 第二十一条 公司目前的股本结构为,普通股1,301,923,953 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本, 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内,定期向公司申报其所持有的本公司的股份;在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)达到以下标准之一的事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝 对金额超过5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)在3000万元以上且在公司最近经审计净资 产值绝对值5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第四十六条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会 协商提名,也可以由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事自股东大会做出选举决议当日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况, 该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易 进行表决时,关联股东不应参加表决。关联股东有特殊情况无法 回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。公司应 当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资 情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选 举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做 出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其是中小股东的合法权益。 第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由 公司承担。 第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意 见。 第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对 值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将 独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。董事会 应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职责。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由五名董事组成,其中独立董事两 名。董事会设董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的 其他职权。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数 通过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三 分之二董事同意的约束),还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股5%以下股东提供的担 保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 4、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第5项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规 定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露当日公 司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的 总额,上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的 风险投资权限及交易权限,建立严格的审查和决策程序。 (一)达到股东大会审议标准的重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权审批未达到股东大会审议标准的交易; (三)董事会有权将可批准交易在其职权范围内进一步授权 总经理办公会议批准。 第一百三十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日前书面通知全体董事。 第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五 日以前书面(包括函件或传真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时 董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行 使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有—票表决权。董事会做出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式, 每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应 当具备必要的专业知识和经验,并取得交易所的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 董事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由, 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及 时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成 重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与 关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满18周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。 第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排, 在协议生效后符合一百五十八条规定的,为公司潜在关联人。 第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外, 应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项 进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、 成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的,应当重新 签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露, 股东大会每年应当审议一次所有日常关联交易协议,就下一年度 是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因等; (七)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循 商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 议,采取以下必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人 属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或 控制权的,该等企业与公司的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明 确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露。 第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值 的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关 法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。 第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高 于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的, 公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并 公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联 交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投 票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东 大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发 表意见,同时公司聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公 司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形; 国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员;在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连 任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工 切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形; 国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第 五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定 一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由公司承担。 第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的 日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表 决,特殊情况采用书面表决方式。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档 案,保管期限为十年。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十四条 公司党委接受上级党委领导,党委书记、 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等 有关规定选举或任命产生。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门;设 纪检监察室作为纪检监察工作部门;同时设立工会、共青团等群 众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委职权 第一百九十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,依法行使职权; (四)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,负责基 层党建工作,研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织,行使 员工思想教育权、员工荣誉表彰权,发挥党组织的政治核心作用 和党员的先锋模范作用; (五)公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作 实行双重领导,指导公司纪委加强党风廉政建设,维护党章党规 党纪; (六)讨论行使涉及文化产品内容价值导向的重大事项及干 部任命的一票否决权和弹劾权; (七)将相关特殊、重大事项上报上级党组织讨论审议,并 研究其它应由公司党委决定的事项。 第十章 子公司特殊管理股制度及总编辑岗位 第一百九十八条 公司将因地制宜地推进涉及文化产品内容 价值导向的子公司实施特殊管理股制度,对涉及文化产品内容价 值导向的事项以及特定重大事项行使一票否决权和特殊审议权 限,依法合规经营管理。 第一百九十九条 公司在实行特殊管理股的子公司设立总编 辑岗位,总编辑人选经公司通过规定程序选拔,报上级党委同意 后任免,对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审核。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前六个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表主附注。 第二百零三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取,提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。 第二百零六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照第二百零五条规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东 原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该 项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报 表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同 利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用 现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且累计未分配利润为 正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资 产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10% 的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的 事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长 期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司应当每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第1项至第4项条件,但公司认为有必要时, 也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在 保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提 下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后, 并提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、 拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等股东回报事宜,在决策和形成利润分配预案时, 应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 案经董事审议通过,方可提交股东大会审议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股 东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未 提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股 本方案,独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,说明分红标准 和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规 的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股 东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润 分配政策发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 第二百一十一条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子 公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事 务所的事宜发言。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。 第二百一十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董 事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股 东大会批准。 第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大 会做出决定,并在有关的报纸予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭会期 间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换 会计师事务所,但应报下次股东大会追认。 第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、 专人送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其 他方式进行。 第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业 日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则 为发出日后的第一个营业日)为送达日期。 第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议 并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海证券报上 公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采 取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百三十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立 即停止,清算期间,公司不得开展新的经营活动: 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在上海证券报上公告。 第二百四十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分 配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起三十日内,依法向公司登记机关注销公司登记,并公告公 司终止。 第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十五章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“不满”、“以外”、不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报数字文化集团股份有限公司 2017 年 月 日
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浙报传媒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-16
浙报数字文化集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证 券法》”) 、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂 行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346 号批准,以募集设立方式设立,在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于一九九六年根据国务院国发(95)17 号文 和上海市《关于贯彻国务院(95)17 号文实施意见》的精神和要求,对照《公司法》进行了 规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙报数字文化集团股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党 务工作人员,切实加强党的领导。 第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为 500 万股 (包括 100 万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市(100 万股内 部职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第五条 公司注册名称:浙报数字文化集团股份有限公司 第六条 英文全称:ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 邮政编码:310039 第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿零壹佰玖拾贰万叁仟玖佰伍拾叁元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以繁荣和发展社会主义先进文化为使命,,坚持服务社会、 服务民生的社会责任,以投资与经营互联网数字文化产业和大数据产业为核心业务,并积极 拓展其他文化产业,把公司建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团和文化产业战略投 资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:文化产业投资、投资管理(未经金 融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)及咨询服 务,版权信息咨询服务,经营性互联网文化服务(凭许可证经营),计算机软硬件、网络技 术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据技术服务,增值电信业务(详见《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》),设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,培训 服务(不含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联有限公司折股 5717 万元,占 公司可发行普通股总数的 62.03%。 第二十一条 公司目前的股本结构为,普通股 1,301,923,953 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司的股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以上; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以上。 (十四)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30% 以上比例的资产; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会做出 选举决议当日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参 加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东 的合法权益。 第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、 实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职责。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由五名董事组成,其中独立董事两名。董事会设董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束), 还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; 4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第 5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露 当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。 (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序。 (一)重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权决定下列内容的投资: 1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下比例的对外投资; 2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的资 产; 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以下; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以下。 4、公司与关联法人达成的交易在 300 万元以上 3000 万元以下且在公司最近经审计净资 产值绝对值的 0.5%至 5%之间。 本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容: 1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比例的; 2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000 万元金额的; (三)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百三十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括函件或传 真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有— 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会 负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经 验,并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司 5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满 18 周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十八 条规定的,为公司潜在关联人。 第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的,应当重新签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露,股东大会每年应当审议一 次所有日常关联交易协议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等; (七)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措 施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司 的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且 占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按 照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近 经审计净资产值绝对值的 5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交 易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项 交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司聘请独立 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适 用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第—百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方 式。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为 公司档案,保管期限为十年。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十四条 公司党委接受上级党委领导,党委书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门;设纪检监察室作为纪检监察工 作部门;同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费 纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,依法行使职权; (四)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,负责基层党建工作,研究部署党群 工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 织,行使员工思想教育权、员工荣誉表彰权,发挥党组织的政治核心作用和党员的先锋模范 作用; (五)公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实行双重领导,指导公司纪 委加强党风廉政建设,维护党章党规党纪; (六)讨论行使涉及文化产品内容价值导向的重大事项及干部任命的一票否决权和弹劾 权; (七)将相关特殊、重大事项上报上级党组织讨论审议,并研究其它应由公司党委决定 的事项。 第十章 子公司特殊管理股制度及总编辑岗位 第一百九十八条 公司将因地制宜地推进涉及文化产品内容价值导向的子公司实施特殊 管理股制度,对涉及文化产品内容价值导向的事项以及特定重大事项行使一票否决权和特殊 审议权限,依法合规经营管理。 第一百九十九条 公司在实行特殊管理股的子公司设立总编辑岗位,总编辑人选经公司通 过规定程序选拔,报上级党委同意后任免,对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审核。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 第二百零三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百零五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百零六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照第二百零五条规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零九条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公 司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低 比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审 议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东 回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法 律法规的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托 会计师事务所填补该空缺。 第二百一十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会 闭会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应 报下次股东大会追认。 第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘 理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十二章 通知和公告 第—节 通知 第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百二十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或 者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发 出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第 一个营业日)为送达日期。 第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海 证券报上公告。 第二百三十二条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百三十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间,公司不得 开展新的经营活动: 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报上公告。 第二百四十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报数字文化集团股份有限公司 二○一七年三月
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浙报传媒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-21
浙报传媒集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证 券法》”) 、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂 行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346 号批准,以募集设立方式设立,在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于一九九六年根据国务院国发(95)17 号文 和上海市《关于贯彻国务院(95)17 号文实施意见》的精神和要求,对照《公司法》进行了 规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙报传媒集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工 作人员,切实加强党的领导。 第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为 500 万股 (包括 100 万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市(100 万股内 部职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第五条 公司注册名称:浙报传媒集团股份有限公司 第六条 英文全称:ZHEJIANG DAILY MEDIA GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 邮政编码:310039 第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿零壹佰玖拾贰万叁仟玖佰伍拾叁元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以传播社会主义先进文化为使命,坚持“传媒控制资本,资 本壮大传媒”的发展理念,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营现代传媒产 业为核心业务,并积极拓展其他文化产业,把公司建设成为国内一流的传媒集团和文化产业 战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:设计、制作、代理、发布国内各类 广告,文化产业的投资、投资管理及咨询服务,新媒体技术开发与技术服务,计算机软硬件、 网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,技术成果转让,增值电信业务(详见《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》),会展、培训服务,经营进出口业务,工艺美术品、 文体用品、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联有限公司折股 5717 万元,占 公司可发行普通股总数的 62.03%。 第二十一条 公司目前的股本结构为,普通股 1,301,923,953 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司的股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以上; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以上。 (十四)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30% 以上比例的资产; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五下条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会做出 选举决议当日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参 加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东 的合法权益。 第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、 实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职责。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条董事会由九名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一人;副 董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束), 还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; 4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第 5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露 当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。” (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序。 (一)重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权决定下列内容的投资: 1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下比例的对外投资; 2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的资 产; 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以下; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以下。 4、公司与关联法人达成的交易在 300 万元以上 3000 万元以下且在公司最近经审计净资 产值绝对值的 0.5%至 5%之间。 本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容: 1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比例的; 2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000 万元金额的; (三)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百三十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职权;副董事长也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括函件或传 真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有— 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会 负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经 验,并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司 5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满 18 周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十八 条规定的,为公司潜在关联人。 第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一) 符合诚实信用的原则; (二) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的,应当重新签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露,股东大会每年应当审议一 次所有日常关联交易协议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等; (七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措 施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司 的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且 占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按 照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近 经审计净资产值绝对值的 5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交 易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项 交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司聘请独立 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适 用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第—百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方 式。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为 公司档案,保管期限为十年。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十四条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门;设纪检监察室作为纪检监察工 作部门;同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费 纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,依法行使职权; (四)讨论审议公司重大人事任免等“三重一大”事项; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身建设,研究 部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织; (六)公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实行双重领导,加强党风廉 政建设,维护党章党规党纪; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百零四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照第二百零三条规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零七条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公 司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低 比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审 议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东 回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法 律法规的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托 会计师事务所填补该空缺。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会 闭会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应 报下次股东大会追认。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 通知和公告 第—节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或 者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发 出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第 一个营业日)为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海 证券报上公告。 第二百三十条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的, 不进行合并或者分立。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的自理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百三十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间,公司不得 开展新的经营活动: 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报上公告。 第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批, 须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报传媒集团股份有限公司 二○一六年十二月
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公告日期:2016-12-03
浙报传媒集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证 券法》”) 、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂 行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346 号批准,以募集设立方式设立,在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于一九九六年根据国务院国发(95)17 号文 和上海市《关于贯彻国务院(95)17 号文实施意见》的精神和要求,对照《公司法》进行了 规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党浙报传媒集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工 作人员,切实加强党的领导。 第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为 500 万股 (包括 100 万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市(100 万股内 部职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第五条 公司注册名称:浙报传媒集团股份有限公司 第六条 英文全称:ZHEJIANG DAILY MEDIA GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 邮政编码:310039 第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟捌佰贰拾捌万柒仟伍佰玖拾元。 第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以传播社会主义先进文化为使命,坚持“传媒控制资本,资 本壮大传媒”的发展理念,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营现代传媒产 业为核心业务,并积极拓展其他文化产业,把公司建设成为国内一流的传媒集团和文化产业 战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:设计、制作、代理、发布国内各类 广告,文化产业的投资、投资管理及咨询服务,新媒体技术开发与技术服务,计算机软硬件、 网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,技术成果转让,增值电信业务(详见《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》),会展、培训服务,经营进出口业务,工艺美术品、 文体用品、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联有限公司折股 5717 万元,占 公司可发行普通股总数的 62.03%。 第二十一条 公司目前的股本结构为,普通股 1,188,287,590 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司的股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以上; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以上。 (十四)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30% 以上比例的资产; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五下条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会做出 选举决议当日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参 加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东 的合法权益。 第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、 实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 第一百十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职责。 第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条董事会由九名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一人;副 董事长一人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束), 还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; 4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第 5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露 当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。” (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 项说明,并发表独立意见。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序。 (一)重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权决定下列内容的投资: 1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下比例的对外投资; 2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的资 产; 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以下; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以下。 4、公司与关联法人达成的交易在 300 万元以上 3000 万元以下且在公司最近经审计净资 产值绝对值的 0.5%至 5%之间。 本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容: 1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比例的; 2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000 万元金额的; (三)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百三十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职权;副董事长也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括函件或传 真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有— 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会 负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经 验,并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司 5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满 18 周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第一百五十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十八 条规定的,为公司潜在关联人。 第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一) 符合诚实信用的原则; (二) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的,应当重新签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露,股东大会每年应当审议一 次所有日常关联交易协议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等; (七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措 施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司 的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且 占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按 照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百六十三条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近 经审计净资产值绝对值的 5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交 易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项 交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司聘请独立 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适 用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第—百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方 式。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为 公司档案,保管期限为十年。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十四条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门;设纪检监察室作为纪检监察工 作部门;同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费 纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,依法行使职权; (四)讨论审议公司重大人事任免等“三重一大”事项; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身建设,研究 部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织; (六)公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实行双重领导,加强党风廉 政建设,维护党章党规党纪; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第二百零四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照第二百零三条规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零七条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公 司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低 比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审 议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东 回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法 律法规的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二百零八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零九条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计。 第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托 会计师事务所填补该空缺。 第二百一十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会 闭会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应 报下次股东大会追认。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十一章 通知和公告 第—节 通知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或 者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发 出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期; 公司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第 一个营业日)为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十六条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海 证券报上公告。 第二百三十条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的, 不进行合并或者分立。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的自理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百三十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间,公司不得 开展新的经营活动: 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报上公告。 第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批, 须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、不含本数。 第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报传媒集团股份有限公司 二○一六年十二月
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公告日期:2016-08-30
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浙报传媒公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-16
浙报传媒集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂 行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346 号批准,以募集设立方式设立,在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于一九九六年根据国务院国发(95)17 号文和 上海市《关于贯彻国务院(95)17 号文实施意见》的精神和要求,对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为 500 万股 (包括 100 万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市(100 万股内部 职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第四条 公司注册名称:浙报传媒集团股份有限公司 第五条 英文全称:ZHEJIANG DAILY MEDIA GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 邮政编码:310039 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟捌佰贰拾捌万柒仟伍佰玖拾元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以传播社会主义先进文化为使命,坚持“传媒控制资本,资 本壮大传媒”的发展理念,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营现代传媒产 业为核心业务,并积极拓展其他文化产业,把公司建设成为国内一流的传媒集团和文化产业 战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:设计、制作、代理、发布国内各类 广告,实业投资,新媒体技术开发,增值电信业务,经营进出口业务,工艺美术品、文化用 品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展业务。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联有限公司折股 5717 万元,占 公司可发行普通股总数的 62.03%。 第二十条 公司目前的股本结构为,普通股 1,188,287,590 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司的股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以上; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以上。 (十四)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30% 以上比例的资产; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会做出 选举决议当日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参 加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东 的合法权益。 第一百十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、 实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 第一百十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职责。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百二十五条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条董事会由九名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一人;副 董事长一人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束), 还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; 4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第 5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露 当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。” (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 项说明,并发表独立意见。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序。 (一)重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权决定下列内容的投资: 1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下比例的对外投资; 2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的资 产; 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以下; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以下。 4、公司与关联法人达成的交易在 300 万元以上 3000 万元以下且在公司最近经审计净资 产值绝对值的 0.5%至 5%之间。 本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容: 1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比例的; 2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000 万元金额的; (三)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职权;副董事长也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括函件或传 真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有— 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验, 并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十七条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司 5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满 18 周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第一百五十八条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十七 条规定的,为公司潜在关联人。 第一百五十九条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一) 符合诚实信用的原则; (二) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的,应当重新签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露,股东大会每年应当审议一 次所有日常关联交易协议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等; (七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司 的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十一条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且 占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按 照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百六十二条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近 经审计净资产值绝对值的 5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交 易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项 交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司聘请独立 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十四条 《公司法》第 147 条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 《公司法》第 147 条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第—百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方 式。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为 公司档案,保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 第一百九十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第一百九十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照第一百八十条规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零二条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)现金分红的具体 条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公 司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低 比例: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审 议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东 回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法 律法规的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计 师事务所填补该空缺。 第二百十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸予 以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭 会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应报 下次股东大会追认。 第二百十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘 理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第—节 通知 第二百十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或者 《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事会 议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事会 议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出 的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一 个营业日)为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海 证券报上公告。 第二百二十五条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的自理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间,公司不得 开展新的经营活动: 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报上公告。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批, 须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报传媒集团股份有限公司 二○一五年十二月 34
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浙报传媒集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-16
浙报传媒集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂 行规定》等法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)346 号批准,以募集设立方式设立,在上海市工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于一九九六年根据国务院国发(95)17 号文和 上海市《关于贯彻国务院(95)17 号文实施意见》的精神和要求,对照《公司法》进行了规 范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为 500 万股 (包括 100 万股内部职工股),于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市(100 万股内部 职工股于一九九四年四月十日上市流通)。 第四条 公司注册名称:浙报传媒集团股份有限公司 第五条 英文全称:ZHEJIANG DAILY MEDIA GROUP CO.,LTD. 公司住所:杭州市体育场路 178 号 26-27 楼 邮政编码:310039 第六条 公司注册资本为人民币拾壹亿捌仟捌佰贰拾捌万柒仟伍佰玖拾元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以传播社会主义先进文化为使命,坚持“传媒控制资本,资 本壮大传媒”的发展理念,坚持服务社会、服务民生的社会责任,以投资与经营现代传媒产 业为核心业务,并积极拓展其他文化产业,把公司建设成为国内一流的传媒集团和文化产业 战略投资者,努力实现公司价值和股东权益的最大化。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:设计、制作、代理、发布国内各类 广告,实业投资,新媒体技术开发,增值电信业务,经营进出口业务,工艺美术品、文化用 品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展业务。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人上海双联联社和上海新工联有限公司折股 5717 万元,占 公司可发行普通股总数的 62.03%。 第二十条 公司目前的股本结构为,普通股 1,188,287,590 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司的股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到以下标准之一的事项: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以上; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以上。 (十四)审议公司出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30% 以上比例的资产; (十五)审议公司与关联法人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以上。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名,名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大会做出 选举决议当日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在—般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 1、本公司董事会就关联交易进行表决时,如属下列情况,该董事不得参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 关联企业派出的董事; (3) 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应参 加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有关部门同意后,可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联方的股东投资情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺;在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 任职未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务,独立董事应当独立、认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东 的合法权益。 第一百十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、 实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 第一百十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 第一百十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司 应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项披露。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职责。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职责。 第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百二十五条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条董事会由九名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一人;副 董事长一人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对于董事会权限内的担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项在董事会审议通过后(此时不受前款三分之二董事同意的约束), 还必须提交股东大会审议: 1、 为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股东提供的担保(不论数额大小); 2、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 10%的担保; 3、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 供的任何担保; 4、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述第 5 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (四)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。还应披露截止披露 当日公司及其控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。” (五)公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 项说明,并发表独立意见。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序。 (一)重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会有权决定下列内容的投资: 1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下比例的对外投资; 2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的资 产; 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表、评估报告或验资报告),占 公司最近经审计资产总额的 30%以下; (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报表), 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业 的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 (3)公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近经 审计的净资产总额 30%以下。 4、公司与关联法人达成的交易在 300 万元以上 3000 万元以下且在公司最近经审计净资 产值绝对值的 0.5%至 5%之间。 本条第一款所述的重大投资项目包括(但不限于)下列内容: 1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比例的; 2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000 万元金额的; (三)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职权;副董事长也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面(包括函件或传 真)通知全体董事。 如董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有— 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验, 并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监事不得兼 任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 第一百五十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)《公司法》第一百四十九条规定的情形; (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 第六章 关联交易 第一百五十六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资; (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百五十七条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 A.具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司,及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人; (二)关联自然人直接或间接控制的企业。 B.公司的关联自然人是指: (一)持有公司 5%以上股份的个人股东; (二)公司的董事、监事及高级管理人员; (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括: 1. 父母; 2. 配偶; 3. 兄弟姐妹; 4. 年满 18 周岁的子女; 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第一百五十八条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合一百五十七 条规定的,为公司潜在关联人。 第一百五十九条 公司关联交易遵循以下基本原则: (一) 符合诚实信用的原则; (二) 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避; (四)每项交易应有书面协议,协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主 要交易条件发生较大变化的,应当重新签订书面协议,及时予以披露; (五)在年度报告和中期报告(原半年度报告)中汇总披露,股东大会每年应当审议一 次所有日常关联交易协议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议; (六)协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等; (七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 专业评估师或独立财务顾问。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第一百六十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,采取以下必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不参与表决: (1) 与董事个人利益有关的关联交易; (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司 的关联交易; (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 第一百六十一条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且 占公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按 照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百六十二条 公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近 经审计净资产值绝对值的 5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交 易所并公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关 联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关联交易的公告中特别载明:“此项 交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。” 对于此类关联交易,公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司聘请独立 财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑 因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第七章 总经理 第一百六十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十四条 《公司法》第 147 条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十五条 《公司法》第 147 条规定的情形,国家公务员以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第—百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权; 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:通常以举手方式表决,特殊情况采用书面表决方 式。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载,监事会会议记录作为 公司档案,保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 第一百九十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 第一百九十九条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照第一百八十条规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百零二条 (一)公司利润分配政策为: 1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)现金分红的具体 条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值且累计未分配利润为正(按母公司报表口径)、现金流充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公 司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 4、公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 (四)现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,当年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。 (五)股票股利分配的具体条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审 议决定。 (六)利润分配的决策程序和机制 : 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东 回报事宜,在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过,方可提交股东大会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (七)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 (八)有关利润分配的信息披露: 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发 表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法 律法规的规定等。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在 召开股东大会审议利润分配事项时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (九)利润分配政策的调整原则: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股 东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计 师事务所填补该空缺。 第二百十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸予 以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭 会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应报 下次股东大会追认。 第二百十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘 理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第—节 通知 第二百十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或者 《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事会 议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事会 议事规则》规定的其他方式进行。 第二百十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出 的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,则为发送日后的第一个营业日)为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一 个营业日)为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在上海 证券报上公告。 第二百二十五条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的自理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间,公司不得 开展新的经营活动: 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报上公告。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务: (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至第(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批, 须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称:“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 浙报传媒集团股份有限公司 二○一四年九月
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公告日期:2005-04-30
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号),上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定,公司2005年3月24日召开的第五届董事会第四次会议对《公司章程》的部分条款进行了修改。 2005年4月,公司收到上海证监局转发的中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号),该通知对有关《公司章程》条款的修改进行了明确规定。对照规定要求,需要对公司第五届董事会第四次会议审议通过的公司章程修改草案进行补充和修改。具体如下: 一、原公司章程第四十条为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。" 现保留原公司章程第四十条:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 注:即原公司章程第四十条不做修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。 二、在原公司章程第四十条后增加一条:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 原公司章程第四十一条及其以后条款依次顺延。 三、原公司章程第四十七条为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 现保留原公司章程第四十七条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 注:即原公司章程第四十七条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条新增的内容将调整至其他条款。 四、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第四十九条内容最后增加二款: "董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。" "征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。" 现将上述新增两款删去。 注:即原公司章程第四十九条不作变动。第五届董事会第四次会议审议通过的该条新增内容将调整至其他条款。 五、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后增加一条: "下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 现在该新增条款的内容最后增加一款:"公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 六、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后新增一条,现在该新增条后依次增加以下三条: 1、"具有前条规定的情形的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 2、"公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 3、"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 原公司章程第六十六条及其以后条款依次顺延 七、经公司第五届董事会第四次会议审议通过,在原公司章程第九十二条内容最后增加一款:"独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 现将该新增款删去。 注:即原公司章程第九十二条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。 八、在原公司章程第九十二条后依次增加以下二条: 1、"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。" 2、"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。" 原公司章程第九十三条及其以后条款依次顺延。 九、原公司章程第九十三条为:"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。公司设立二~五名独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。" 现将该条删去。 删去理由:与以下修改内容重复。 十、原公司章程第九十六条为:"独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述权利时应取得上述全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 经第五届董事会第四次会议审议通过将原公司章程第九十六条修改为:"独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述第(一)~(五)项权利时应取得全体独立董事二分之一以上的同意,行使第(六)项权利时应取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 现将第五届董事会第四次会议审议通过的原公司章程第九十六条全部内容修改为:"公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十一、在原公司章程第九十九条后增加一条:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 原公司章程第一百条及其以后条款依次顺延。 十二、原公司章程第一百条为:"公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书负有积极为独立董事履行职责提供协助的义务,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由董事会秘书负责及时到上海证券交易所办理公告事宜。公司的其他员工应当积极配合独立董事行使职权,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。" 现将该条的全部内容修改为:"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。" 十三、在原公司章程第一百条后依次增加以下二条: 1、"独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项披露。" 2、"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 原公司章程第一百零一条及其以后条款依次顺延。 十四、在原公司章程第一百零六条后增加一条:"公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。" 原公司章程第一百零七条及其以后条款依次顺延。 原《公司章程》的条、款、项序号将根据股东大会审议通过的修改、补充内容重新按序排列。 上海白猫股份有限公司董事会 2005年4月30日
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对《公司章程》的部分条款修改的内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-26
根据中国证监会证监发〔2004〕118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 一、公司章程第四十条为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 修改为:"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。" 二、原公司章程第四十四条第(五)项后增加一项:"(六)二分之一以上独立董事提议召开时;"原第(六)项依次顺延。 三、原公司章程第四十七条为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 四、原公司章程第四十九条增加二款: "董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。" "征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。" 五、原公司章程六十五条后增加一条: "下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 六、原公司章程第七十二条后增加一条: "对于按本章程规定须由股东大会分类表决通过的事项,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 七、原公司章程第七十五条后增加一条: "公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本公司章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。" 八、原公司章程第七十九条第一款为:"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。" 修改为:"董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事会候选人。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。" 九、原公司章程第九十二条增加一款:"独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 十、原公司章程第九十六条为:"独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 独立董事行使上述权利时应取得上述全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 修改为:"独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述第(一)~(六)项权利时应取得全体独立董事二分之一以上的同意,行使第(七)项权利时应取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 十一、原公司章程第九十八条第(四)项为"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 修改为:"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 十二、原公司章程九十八条第(四)项后增加一项:"(五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案;"。原第(五)项依次顺延。 十三、原公司章程第一百零九条第(二)项4、为:"关联交易涉及的金额达下列情形之一的: (1)公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间; (2)公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的;" 修改为:"公司与关联人达成的交易在300万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净产值绝对值的0.5%至5%之间。" 十四、原公司章程第一百十四条第(二)项后增加一项:"二分之一以上独立董事提议时;"原第(三)~(四)项依次顺延。 十五、原公司章程一百二十四条为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 修改为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 十六、原公司章程第一百二十五条为:"董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为:"董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验,并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 十七、原公司章程第一百二十八条后依次增加以下二条: 1、"公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。" 2、"董事会秘书具有下列情形之一的,公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。" 十八、原公司章程第一百三十四条为:"公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。" 修改为:"公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的,公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。" 十九、原公司章程第一百三十五条为:"公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……" 修改为:"公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的,公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……" 二十、原公司章程第一百六十九条为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 二十一、原公司章程第一百七十七条为:"公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 修改为:"公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报纸予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭会期间,如果需要,董事会经与监事会协商后,可以决定解聘、更换会计师事务所,但应报下次股东大会追认。" 上海白猫股份有限公司董事会 2005年3月26日
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