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华鑫股份(600621.SH)

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公司章程—华鑫股份(600621)
华鑫股份章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
公告内容详见附件
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华鑫股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-01
上海华鑫股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党上海华鑫股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的 领导核心与政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 9131000013220382XX。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区金海路 1000 号 邮政编 码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,060,899,292 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指由公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新, 为投资者创造良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 投资管理,企业管理,商务信息咨询;数据处理,计算机软件开发;自有房 屋租赁,物业管理;对高新技术产业投资,实业投资。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时 向发起人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%;向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股 东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 公司经重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后的 普通股总数为 1,060,899,292 股 。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 1,060,899,292 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 5000 万元人民币至 占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资项目;公司董事会授权 总经理决定 5000 万元人民币以下的境内对外投资、购买及出售资产项目,并报 董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资项目由股 东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党上海 华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、团 委等组织。 第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十三条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心与政治核心作用,围绕公司经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 他“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十四条 公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十五条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司分红政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极 采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营 需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报 告期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)分红政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 (六) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定中国证券报以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,若有必要时公 司可以在中国证券监督管理委员会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站 作为公司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程自 2018 年 6 月 21 日公司 2017 年年度股东大会审议 通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2017 年 7 月 13 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第二百零四条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》等。 第二百零五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 法定代表人:蔡小庆 2018 年 6 月 21 日
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华鑫股份章程(2017年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
上海华鑫股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党上海华鑫股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的 领导核心与政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 9131000013220382XX。。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区金海路 1000 号 邮政编 码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,060,899,292 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指由公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新, 为投资者创造良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 投资管理,企业管理,商务信息咨询;金融数据处理,计算机软件开发;房 地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理;对高新技术产业投资,实业投资。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时 向发起人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%;向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股 东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 公司经重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后的 普通股总数为 1,060,899,292 股 。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 1,060,899,292 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 5000 万元人民币至 占公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资项目;公司董事会授权 总经理决定 5000 万元人民币以下的境内对外投资、购买及出售资产项目,并报 董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资项目由股 东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党上海 华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、团 委等组织。 第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十三条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心与政治核心作用,围绕公司经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 他“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十四条 公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十五条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司分红政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极 采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营 需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报 告期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)分红政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 (六) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定中国证券报以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,若有必要时公 司可以在中国证券监督管理委员会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站 作为公司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程自 2017 年 7 月 13 日公司 2017 年第一次临时股东大 会审议通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2017 年 5 月 15 日经公 司 2016 年年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第二百零四条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》等。 第二百零五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 法定代表人: 2017 年 月 日
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华鑫股份章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
上海华鑫股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党上海华鑫股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的 领导核心与政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码 9131000013220382XX。。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区金海路 1000 号 邮政编 码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指由公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新, 为投资者创造良好回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 投资管理,企业管理,商务信息咨询;金融数据处理,计算机软件开发;房 地产开发经营,自有房屋租赁,物业管理;对高新技术产业投资,实业投资。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时向发起 人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%; 向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 524,082,351 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占 公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总 经理决定 2 亿元人民币以下的对外投资、购买及出售资产项目,并报董事会备案; 多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资项目由股东大会审议 决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党上海 华鑫股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、团 委等组织。 第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十三条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心与政治核心作用,围绕公司经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 他“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十四条 公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题进 行讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十五条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司分红政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极 采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营 需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报 告期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)分红政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 (六) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定中国证券报以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,若有必要时公 司授权公司董事会在中国证券监督管理委员会指定的媒体范围内另行择定其他 报刊或网站作为公司披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程自 2017 年 5 月 15 日公司 2016 年年度股东大会通 过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2016 年 11 月 25 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第二百零四条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》等。 第二百零五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 2017 年 5 月 15 日
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华鑫股份公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-08
上海华鑫股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 310000000013508。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海浦东新区金海路 1000 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指由公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,务本崇实,开拓创新,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发经营,,自有房屋租赁,物业管理,工程管理服务,建筑装修装 饰工程,对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营机电产品、网络 设备、电力设备、建筑材料,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、 安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时向发起 人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%; 向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 524,082,351 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占 公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总 经理决定 2 亿元人民币以下的对外投资、购买及出售资产项目,并报董事会备案; 多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资项目由股东大会审议 决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司分红政策为: (一)现金分红比例的规定 1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性,公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二)股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极 采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营 需要,当年暂不进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见。 (三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。 (四)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报 告期内每股收益超过 0.1 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 (五)分红政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 (六) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,公司信息披露网站为: www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程自 2016 年 11 月 25 日公司 2016 年第三次临时股东 大会通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2016 年 8 月 22 日经公司 2016 年第二次股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第一百九十七条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》等。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 2016 年 11 月 25 日 27
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华鑫股份章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-12
上海华鑫股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 310000000013508。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海浦东新区金海路 1000 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指由公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,务本崇实,开拓创新,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发经营,,自有房屋租赁,物业管理,工程管理服务,建筑装修装 饰工程,对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营机电产品、网络 设备、电力设备、建筑材料,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、 安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时向发起 人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%; 向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 524,082,351 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占 公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下的对外投资项目;公司董事会授权总 经理决定 2 亿元人民币以下的对外投资、购买及出售资产项目,并报董事会备案; 多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资项目由股东大会审议 决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 利润分配政策:(一)利润分配原则:公司实行持续稳定 的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利; (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在公司的现金流状况良好且 不存在急需投资项目的情况下,公司每年度分红一次; (四)利润分配的条件:公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会 根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案,经股东大 会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票 股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配; (五)股利分配的决策机制和程序:进行利润分配时,公司董事会先制定利 润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交 公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因并在股 东大会上向股东作出说明,独立董事应当对此发表独立意见; (六)公司利润分配政策的修改:因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后 方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提 交股东大会审议批准,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (七)公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东 特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流; (八)如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,公司信息披露网站为: www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程自 2016 年 8 月 22 日公司 2016 年第二次临时股东 大会通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2015 年 6 月 29 日经公司 2014 年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第一百九十七条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》等。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 2016 年 8 月 22 日
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上海华鑫股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-21
上海华鑫股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 310000000013508。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海浦东新区金海路 1000 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,务本崇实,开拓创新,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发经营,,自有房屋租赁,物业管理,工程管理服务,建筑装修装 饰工程,对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营机电产品、网络 设备、电力设备、建筑材料,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、 安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时向发起 人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%; 向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 524,082,351 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、债务融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占 公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下非关联交易的对外投资项目;公司董 事会授权总经理决定 2 亿元人民币以内非关联交易的对外投资、购买及出售资产 项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%非关联交 易的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面、电子邮 件及其他方式变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利 的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 利润分配政策:(一)利润分配原则:公司实行持续稳定 的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利; (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在公司的现金流状况良好且 不存在急需投资项目的情况下,公司每年度分红一次; (四)利润分配的条件:公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会 根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案,经股东大 会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票 股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配; (五)股利分配的决策机制和程序:进行利润分配时,公司董事会先制定利 润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交 公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因并在股 东大会上向股东作出说明,独立董事应当对此发表独立意见; (六)公司利润分配政策的修改:因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后 方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提 交股东大会审议批准,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (七)公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东 特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流; (八)如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (九) 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,公司信息披露网站为: www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%(含表决权恢复 的优先股)以上的股东,或者持有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程自 2015 年 月 日公司 2014 年度股东大会通过之 日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2013 年 11 月 22 日经公司 2013 年 第一次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第一百九十七条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》等。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2015 年 3 月 19 日
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上海华鑫股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-31
上海华鑫股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3100001001298。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的 精神,对照《公司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字 第 33 号文批准,首次向社会公开发行人民币普通股 5099.3 万股。并于 1992 年 12 月 2 日于上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海华鑫股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI SHCHINAFORTUNE CO., LTD. 第五条 公司住所:上海浦东新区金海路 1000 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币 524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,务本崇实,开拓创新,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发经营,,自有房屋租赁,物业管理,工程管理服务,建筑装修装 饰工程,对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营机电产品、网络 设备、电力设备、建筑材料,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、 安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、 设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,993,000 股。成立时向发起 人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行 34,993,000 股,占 68.62%; 向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占 19.61%;向社会公众股股东发行 6,000,000 股,占 11.77%,其中 1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股份总数为:普通股 524,082,351 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司股份或公司债券作出决议; (十一)回购本公司股票; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改本章程; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前 20 日以前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会和监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务工作报告; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,以及聘用会计师事务 所的报酬作出决议; (八)审议批准第四十一条规定的担保事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (二)对发行公司股份或公司债券作出决议; (三)回购本公司股票; (四)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (五)修改本章程; (六)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)审议股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监 事候选人名单由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东提出,分别由董事会 与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明: 会议召开的时 间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程的说明、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;法律意见书 的结论性意见;若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息: 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转受他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,必要时设副董事长 1 至 2 人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3 时,公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、债务融资计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务工作报告; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买及出售资产、资产 抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百一十条 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占 公司最近一期经审计的净资产总额 50%以下非关联交易的对外投资项目;公司董 事会授权总经理决定 2 亿元人民币以内非关联交易的对外投资、购买及出售资产 项目,并报董事会备案;多于占公司最近一期经审计的净资产总额 50%非关联交 易的对外投资项目由股东大会审议决定后,授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参 照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件 的有关规定执行。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务时时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书 面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急,需要 3 日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说 明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 3 日前发出书面或电子邮 件变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见,该监事应在会议 记录上签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(八)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前 30 日 向董事会提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订 的劳务合同规定。, 第一百三十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名。董事会秘书负责公司 与监管部门的沟通以及组织完成监管部门下达的任务;负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;负责公司信息披露事务;协助 董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及 其他有关规定;参与组织资本市场融资;处理公司与投资者、监管部门、中介机 构、媒体的关系。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬 与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、关联交易控 制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出异议。 审计委员会的主要职责是:提议聘请和更换外部审计机构;监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信 息及其披露;审查公司的内控制度。 关联交易控制委员会的主要职责是:审核需董事会审议的关联交易;对公司 关联交易情况进行检查评判; 提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、 行政法规和本章的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应当 在会议召开前 10 日以书面形式通知全体监事。 (一)监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议 召开 3 日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。 (二)监事会的议事方式为:监事会应由 2/3 以上监事出席方能进行。监事 在监事会上均有表决权。监事的提案,监事会应予以审议。 监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 (三)监事会决议表决方式为举手表决或书面表决,每名监事有一票表决权。 (四)监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为档案至少保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利; (三)利润分配的时间间隔:公司当年盈利时,在公司的现金流状况良好且 不存在急需投资项目的情况下,公司每年度分红一次; (四)利润分配的条件:公司股利是否派发、派发方式、时间,需由董事会 根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出分配方案,经股东大 会审议通过后执行,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票 股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行 利润分配; (五)股利分配的决策机制和程序:进行利润分配时,公司董事会先制定利 润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交 公司董事会审议。董事会审议通过的利润分配方案,应当提交股东大会进行审议。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因并在股 东大会上向股东作出说明,独立董事应当对此发表独立意见; (六)公司利润分配政策的修改:因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后 方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提 交股东大会审议批准,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (七)公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东 特别是中小股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流; (八)如果有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊,公司信息披露网站为: www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,持 有股份的比例虽不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程自 2013 年 11 月 22 日公司 2013 第一次临时股东 大会通过之日起施行,由公司董事会负责解释。公司于 2012 年 6 月 21 日经公司 第 21 次股东大会审议通过的公司章程同时废止。 第一百九十七条 本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》等。 上海华鑫股份有限公司 2013 年 11 月 22 日
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公告日期:2010-07-15
公告内容详见附件
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上海金陵股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-24
上海金陵股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市经济委员会批准,以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号3100001001298。 公司根据国务院国发(1995)17 号文和上海市沪体改委(1996)16 号文的精神,对照《公 司法》进行了规范,通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1992 年5 月经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第33 号文批 准,首次向社会公开发行人民币普通股5099.3 万股。并于1992 年12 月2 日于上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 【中文全称】上海金陵股份有限公司 【英文全称】SHANGHAI JINLING CO., LTD. 第五条 公司住所:上海浦东新区金海路1000 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币524,082,351 元。 经公司股东大会决议通过,可以增加或减少注册资本,并可以授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,务本崇实,开拓创新,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,房地产开发经营,自有房屋租赁,生产经营 机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件, 印刷电路板表面装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务;经 营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办 “三来一补”。 第三章 股 份2 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为50,993,000 股。成立时向发起人上海金陵无 线电厂和上海由由实业总公司发行34,993,000 股,占68.62%;向社会法人股股东发行 10,000,000 股,占19.61%;向社会公众股股东发行6,000,000 股,占11.77%,其中1,200,000 股为内部职工股。 第十九条 公司的股本结构现为:普通股524,082,351 股,其中国家股持有90,576,302 股, 占17.28%;发起人法人股持有68,822,182 股,占13.13%;社会法人股持有70,746,367 股,占 13.50%;社会公众股持有293,937,500 股,占56.09%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额3 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的 本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等的权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权。 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院确 认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。4 第三十五条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会在收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的5 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司对下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过; (六)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保; (七)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000 万元以上。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一个会计年度结束之后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情况之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点根据届时参加人数具体确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会6 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开前20 日以前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和7 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选 举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当8 终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的9 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司对外担保应当遵守如下规定: 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。 公司对外担保总额不得超过最近一年会计年度合并会计报表净资产的50%。 对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接 或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或10 不能作出决议外,股东大会将不对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;11 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用资金或者将公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会同意或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。12 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事少于公司董事会成员的三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率和科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司股东大会授权董事会决定占公司最近审计的净资产总额15%以下比例的投资项目; 占公司最近审计的净资产总额15%以上比例的投资项目应由股东大会审议通过后,授权董事 会具体实施。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权;13 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时 时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前三个工作日以书面形式 或电子文件形式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。14 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前30 日向董事会提出 书面申请。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的劳务合同规定。, 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应应当依照法律、行政法规和本章的规定, 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当15 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会的议事方式为:监事会应由三分之二监事出席,方能进行。监事在监事会上均有表 决权。监事的提议案,监事会应予以审议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档 案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度16 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补公司的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配重视对投资 者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性,公司在盈利年度应当分 配股利,公司在盈利年度不分配股利的,应当在股东大会上向股东作出说明。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由每年的公司年报进行披露。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。17 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告及书面通知方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面(含传真)通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公 司清偿或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产做相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起10 内通知债 权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以 要求公司清偿或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。18 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有本公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。19 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东,持有股份的比例 虽不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释,自公司第十五次股东大会通过之日起 生效。 本章程已于2009 年6 月23 日经公司第十八次股东大会审议、通过 上海金陵股份有限公司 二00 九年六月二十三日
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上海金陵:上海金陵公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-17
公告内容详见附件
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关于修改《公司章程》的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-14
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、上海证券交易所《股票上市规则》以及相关法律、法规的要求,为进一步完善公司治理结构,按照《公司章程》第六十五条的规定:"年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。"拟对《公司章程》进行修改,本次章程修改后,章程由修改前的二百二十六条增加至二百三十二条,增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等内容,具体如下: 一、 修改第四章"股东和股东大会"第三十五条 (一)修改第七项第2 款第3 小项 原文为: (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (3)中期报告和年度报告; 修改为: (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (3)季度报告、中期报告和年度报告; (二)增加第(十)项: (十)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 二、增加第四章"股东和股东大会"第四十三条,以下各条顺延: 第四十三条 公司控股股东及实际控制人公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、修改第四章"股东和股东大会"第四十九条(修改后为第五十条) 原文为: 第四十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 修改为: 第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体,以公告方式通知公司股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十八条所列事项的,还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、增加第四章"股东和股东大会"第五十条(修改后为第五十一条)第七项: (七)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 五、增加第四章"股东和股东大会"第六十八条、第六十九条,以下各条顺延: 第六十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 六、删除第四章"股东和股东大会"第七十九条(修改后为第八十二条)第(六)项,原第(七)项改为第(六)项 原文为: (六)公司为他人担保,公司股东大会授权公司董事会在一定额度内可决定为他人担保。董事会在决定为他人担保时,应遵循平等、公平、诚信、互利的原则,同时应采用反担保、抵押等必要措施防范风险。 七、增加第四章"股东和股东大会"第八十条(修改后为第八十三条)第(六)项,原第(六)项顺延至第(七)项: (六)公司对外担保应当遵守如下规定: 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保总额不得超过最近一年会计年度合并会计报表净资产的50%。 对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 八、修改第五章"董事会"第一百一十八条(修改后为一百二十一条) 原文为: 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 修改为: 第一百二十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 九、修改第五章"董事会"第一百二十二条(修改后为一百二十五条)第(三)项~第(六)项) 原文为: 第一百二十二条 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时, 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为: 第一百二十五条 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十、修改第五章"董事会"第一百二十三条(修改后为一百二十六条),删除本条第(二)项,原本条第(三)、(四)项改为第(二)、(三)项 原文为: 第一百二十三条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 (一)独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (三)如前款所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四)公司董事会下设战略发展、审计等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有一定的比例。 修改为: 第一百二十六条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十一、修改第五章"董事会"第一百二十四条(修改后为一百二十七条)第(一)项 原文为: 第一百二十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 修改为: 第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司年度报告中,公司累计和当期对外担保方面的法律、法规执行情况; 6、公司董事会未做出现金利润分配方案; 7、公司关联方以资抵债方案; 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、公司章程规定的其他事项。 十二、增加第五章"董事会"第一百二十五条(修改后为第一百二十八条)第(七)项 原文为: 第一百二十五条 公司应当依法为独立董事行使职权提供必要条件。 修改后增加: 第一百二十八条 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 十三、修改第五章"董事会"第一百二十六条(修改后为一百二十九条) 原文为: 第一百二十七条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。 修改为: 第一百二十九条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。当董事会议表决出现六名董事持赞成意见、六名董事持反对意见情况时,该议案(事项)视作表决未通过。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。 十四、修改第五章"董事会"第一百四十七条(修改后为第一百五十条) 原文为: 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠实地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核后,由董事长提名、董事会聘任; (四)本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为: 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,由董事长提名、董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十五、修改第五章"董事会"第一百四十八条(修改后为第一百五十一条) 原文为: 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为: 第一百五十一条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 十六、增加第五章"董事会"第一百五十一条、第一百五十二条(修改后为一百五十四条、第一百五十五条),以下各条顺延: 原文为: 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十五条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料、信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 第一百五十条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 十七、增加第八章"财务会计制度、利润分配和审计"第一百八十四条(修改后为第一百八十七条),以下各条顺延: 第一百八十七条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司董事会未作出现金利润分配预案的,不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有规定配售股份。 (三) 股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 以上提案经公司董事会审核通过后,提交公司第十四次股东大会审议。 上海金陵股份有限公司 监 事 会 二OO 五年四月八日
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