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方正科技(600601.SH)

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公司章程—方正科技(600601)
方正科技:公司章程(2024年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-03-30
公告内容详见附件
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*ST方科:章程(2023年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-29
公告内容详见附件
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方正科技集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-01
方正科技集团股份有限公司 公 司 章 程 ( 2014 年 6 月 修 订 版 ) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 , 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公 司 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 沪 人 金( 85)1 号 文 批 准 ,向 社 会公开发行股票而设立;在上海市静安区工商行政管理局注册登记, 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 3100001005644。 第三条 公 司 于 1985 年 1 月 14 日 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 500 万 股 , 于 1986 年 9 月 26 日 在 上 海 工 行 静 安 信 托 投 资 公 司 上 柜 交 易 上 市 , 1990 年 上 海 证 券 交易所成立后在该所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)方正科技集团股份有限公司 ( 英 文 全 称 ) FOUNDER TECHNOLOGY GROUP CORP. 第五条 公 司 住 所 : 上 海 市 南 京 西 路 1515 号 嘉 里 中 心 9 楼 邮 政 编 码 : 200040 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 2,194,891,204 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限 对 公 司 承 担 责 任 ,公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。公 司 的合法权益受法律保护,不受侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 ,具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。根 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书、财务负责人及公司副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创 造 良 好 的 经 济 效 益 ,使 公 司 稳 健 而 迅 速 地 发 展 ,使 股 东 获 得 良 好的效益,为社会的繁荣和人类的进步事业作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:电子计算机及配件、 软件,非危险品化工产品,办公设备及消耗材料,电子仪器,建筑、 装 潢 材 料 ,百 货 ,五 金 交 电 ,包 装 材 料 ;经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ,但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ,税 控 收 款 机(涉及许可经营的凭许可证经营)。 公司经营方式是:生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、 代理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人 民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 2,194,891,204 股 , 全 部 为 上 市 流 通 的普通股。 第十九条 公司实收股本为公司的注册资本。股东大会授权董事 会随着公司实收股本的变化,相应修改注册资本数额并办理变更登 记。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与 、垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ,可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ,应 当 经 股 东 大 会 决 议 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ,属 于 第( 一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得 转 让 其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五 以 上 有 表 决 权 的 股 份 的 股 东 ,将 其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 六 个 月 以 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 之 日 起 六 个 月 以 内 又 买 入 的 ,由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 。本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 ,并 及 时 披 露 相 关 情 况 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ,享 有 同 等 权 利 , 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; ( 八 )法 律 、行 政 法 规 、部 分 规 章 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180 日 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ;监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。 监 事 会 、董 事 会 受 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 是 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; ( 四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ;不 得 滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公 司 股 东 滥 用 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ,应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ,向 公 司 作 出 书 面 报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ,控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: ( 一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股 东 大 会 每 年 至 少 召 开 一 次 ,应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 之 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: ( 一)董事 人数不足《公司法 》规定人 数(五人 )或者本 章程 所 定 人 数 的 2/3 时 ( 六 人 ) ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 股 份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前 述 第( 三 )项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 。同 时 应 按 照本章程第四十八条规定的程序办理。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或者北 京、深圳、重庆、苏州、珠海。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将积极创 造条件,尽可能提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: ( 一 )会 议 的 召 集 、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 ; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ,董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 征 得 监 事 会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ,签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ,提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ,并 阐 明 会 议 议 题 和 提 出 内 容 完 整 的 提 案 。股 东 应 亲 自 提 出 召 集 临 时 股 东 大 会 的 要 求 并 亲 自 签 署 有 关 文 件 ,不 得 委 托 他 人 或 其 他 股 东 提 出 召 开 股 东 大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 做 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%( 不 含 投 票 代 理 权 )以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ,提 请 监 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ,会 议 议 题 和 提 案 应 与 上 述 提 请 给 董 事 会 的 完 全 一 致 。股 东 应 亲 自 提 出 召 集 临 时 股 东 大 会 的 要 求 并 亲 自 签 署 有 关 文 件 ,不 得 委 托 他 人 或 其 他 股 东 提 出 召 开股东大会的要求,也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 后 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公 司 10%( 不 含 投 票代理权)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 后 ,发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 的 提 案 内 容 不 得 增 加 新 的 内 容 ,否 则 相 关 股 东 应 按 上 述 程 序 重 新 向 董 事 会 提 出 召 开 股 东 大 会 的 请 求,通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ,召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%( 不 含 投票代理权)。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ,并 且 符 合 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合 并 持 有 公 司 3%( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提出提案。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%( 不 含 投 票 代 理 权 )以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案 的 内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 , 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; ( 三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ,该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 ,发 布 股 东 大 会 通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 , 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。股 权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ,至 少 包 括 以 下 内 容 : (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ( 二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; ( 四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ,每 位 董 事 、监 事 候 选 人 应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ;委 托 代 理 他 人 出 席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ;委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ,代 理 人 应 出 示 本 人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; ( 五 ) 委 托 人 签 名( 或 盖 章 ) ,委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 臵 备 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ,由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名( 或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名( 或 单 位 名 称 ) 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 )及 其 所 持 有 的 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 的 股 份 总 数 之 前 ,会 议 登 记 应 当 终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 ,监 事 会 副 主 席 不 能履行或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议 记 录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ,授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出 席 会 议 的 董 事 、监 视 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ,保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并 及 时 公 告 。同 时 ,召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的。需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东大会有表决权的股份总数。 董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 股东大会授权 ( 一 )为 了 更 好 地 适 应 市 场 竞 争 和 公 司 发 展 的 需 要 ,保 证 公 司 经 营决策的及时高效,股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。 (二)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: ( 1) 以 公 司 的 经 营 发 展 为 中 心 , 把 握 市 场 机 遇 , 保 证 公 司 经 营 的顺利、高效运行; ( 2) 遵 循 灵 活 务 实 的 原 则 , 在 不 违 反 公 司 章 程 相 关 规 定 的 前 提 下,避免过度的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行; ( 3) 不 损 害 公 司 及 全 体 股 东 , 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 。 (三)股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: ( 1) 有 关 公 司 生 产 经 营 计 划 的 制 定 、 实 施 与 考 核 。 ( 2) 审 核 并 报 告 公 司 的 财 务 决 算 情 况 , 制 定 公 司 的 财 务 预 算 方 案。 ( 3)对 单 笔 金 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 净 资 产 20% 的 投 资项目、资产重组项目行使决策权; 对 单 笔 金 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 和 贷 款 项 目行使决策权。 ( 4) 策 划 及 实 施 公 司 在 资 本 市 场 的 融 资 活 动 。 ( 5) 筹 备 股 东 大 会 相 关 事 宜 , 特 别 是 股 东 大 会 提 案 的 审 定 、 公 司章程的修改方案等。 ( 6) 处 理 公 司 经 营 活 动 中 所 遇 到 的 各 类 突 发 事 件 。 ( 7) 对 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 所 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 。 ( 四 )董 事 会 对 授 权 事 项 进 行 决 策 时 ,应 进 行 必 要 的 沟 通 、商 讨 和 论 证 ,必 要 时 可 聘 请 中 介 机 构 提 供 咨 询 ,以 保 证 决 策 事 项 的 科 学 性 和合理性。 ( 五 )董 事 会 在 对 授 权 事 项 进 行 决 策 的 过 程 中 ,应 充 分 履 行 信 息 披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 ( 六 )在 必 要 的 情 况 下 ,对 于 以 上 授 权 事 项 ,董 事 会 可 以 依 据 上 述(二)规定的原则进行再授权。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 股 东 大 会 就 选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议 ,可 以 实 行 累 积 投 票 制 。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 、监 事 的 简 历 和 基 本 情 况。 董事候选人提名方式和产生程序: 第 一 届 董 事 会 的 董 事 候 选 人 由 公 司 发 起 人 提 名 ;第 二 届 及 以 后 每 届 董 事 会 的 董 事 候 选 人 可 由 上 一 届 董 事 会 提 名 ;单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 的 百 分 之 三( 不 含 投 票 代 理 权 )以 上 的 股 东 可 以 提 出 董 事 候 选 人 的 提 案 ,其 递 交 的 董 事 候 选 人 总 人 数 不 得 超 过 董 事 会 总 额 的 1.2 倍 ,该 提 案 递 交 董 事 会 并 由 董 事 会 审 核 后 公 告 。独 立 董 事 的 提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序: 第 一 届 监 事 会 中 由 股 东 大 会 选 举 的 监 事 由 公 司 发 起 人 提 名 ;第 二 届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监 事 会 提 名 ;单 独 持 有 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 的 百 分 之 三( 不 含 投 票 代 理 权 )以 上 的 股 东 可 以 提 出 监 事 候 选 人 的 提 案 ,其 递 交 的 监 事 候 选 人 总 人 数 不 得 超 过 由 股 东 大 会 选 举 的 监 事 总 额 的 1.2 倍 ,该 提 案 由 监 事 会 审 核 后 交 董 事 会 公 告 。监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 民主选举产生。 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ,对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ,将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 得 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 , 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ,不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 。 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ,相 关 股 东 及 代 理 人不得参加计票、监票。 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ,应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、监 票 ,并 当 场 公 布 表 决 结 果 ,决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 , 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ,股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \"弃 权 \"。 第九十一条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的详细内容。 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 。 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事、监事在会议结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ; (三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ,对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ,自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起未逾 3 年; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 代 表 人 ,并 负 有 个 人 责 任 的 ,自 该 公 司 、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; (六 )被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事 的 ,该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,除 非 有 关 主 管 机 关 明 确 其 为 市 场 禁 入 者 、或 法 院 判 决 其 对 公 司 没 有 尽 到 勤 勉 尽 责 义 务 ,否 则 股 东大会不得无故解除其职务。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ,履 行 董 事 职 务 。 。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 ,总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ,自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 第 九 十 九 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ,视 为 不 能 履 行 职 责 ,董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ,履 行 董 事 职 务 。 除 前 款 所 列 情 形 外 ,董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 12 个 月 内 仍 然 有 效 。 第一百零三条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 第一百零五条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 ,独 立 董 事 的 人 数为三名。董事会设董事长一人,副董事长二人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提 名 ,聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ,提 高 工 作 效 率 ,保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 作 为本章程附件,报公司股东大会批准后生效。 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 的 权 限 ,建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ;重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审 , 并报股东大会批准。 第 一 百 一 十 二 条 董 事 长 和 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任 ,以 全 体 董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 臵 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 一 百 一 十 四 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 副 董 事 长 履 行 职 务( 公 司 有 两 位 或 两 位 以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 , 由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第 一 百 一 十 六 条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 ( 不 含 投 票 代 理 权 ) 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 ,可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ,召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :书 面通知。通知时限为:提前五天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 会 议 应 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 ,每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 ,董 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ,应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 书 面 表 决 ,每 名 董 事 拥 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ,并 由 参 会 董 事 签 字 。有 关 议 案 表 决 采 用 专 人 送 出 、邮 件 、传 真 、电 子 邮 件 中 之 一 种 方 式 送 交 董 事 ,由 董 事 本 人 签 字 表 决 。如 果 议 案 表 决 同 意 的 董 事 人 数 在 通 知 截 止 日 内 达 到 法 定 比例,则该议案成为董事会决议。 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 的 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 存 期 限 不 少 于 10 年 。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百 二 十 五 条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。公 司 总 经 理 、副 总 经 理 、财 务 负 责 人 、董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 (四 )~ (六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第 一 百 二 十 七 条 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一 )总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 三 十 二 条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理主要职责: (一)协助总经理工作,并对总经理负责; (二)负责分管部门工作; (三)总经理因故不能履行职责时,受总经理委托代总经理行 使职权。 第 一 百 三 十 四 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事务等事宜。 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 三 十 五 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 三 十 七 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。 第 一 百 三 十 八 条 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 。 监 事 任 期 届 满 ,连 选 可以连任。 第 一 百 三 十 九 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,履 行 监 事 职 务 。 第一百四十条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 四 十 一 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项提出质询或者建议。 第 一 百 四 十 二 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 第 一 百 四 十 三 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 。 第二节 监事会 第 一 百 四 十 四 条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 三 名 监 事 组 成 。监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ;监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 ,其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核意见; (二 )检 查 公 司 财 务 ; (三 )对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 董 事 、 高级管理人员予以纠正; (五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、 高 级 管 理 人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作 ,费 用 由 公 司 承 担 。 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。监 事 可 以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ,以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。 监 事 会 议 室规则作为公司章程的附件,报公司股东大会审议批准后生效。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 , 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 ,在 每 一 会 计 年 度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半 年 度 财 务 会 计 报 告 ,在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册, 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ,可 以 不 再 提 取 。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从税后利润中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ,但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的 ,股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一 百 五 十 四 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司的亏损。 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配的决策程序为: ( 一 )公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ,结 合 公 司 盈 利 情 况 、资 金 供 给 和 需 求 情 况 、股 东 回 报 规 划 、外 部 融 资 环 境 等 因 素 提 出 每 年 利 润 分 配 预 案 ,预 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 ,方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ;独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 ;独 立 董 事 可 以 征 集 中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 ( 二 )在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时 ,董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 、条 件 和 最 低 比 例 、调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 ( 三 )监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ;并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 ( 四 )董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准 ,公 告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。 ( 五 )股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时 ,公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流( 包 括 但 不 限 于 电 话 、传 真 、 邮 箱 、互 动 平 台 等 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ,及 时 答 复 中 小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 ( 六 )公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 ,或 根 据 自 身 经 营 状 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 ,确 实 需 要 调 整 或 者 变 更 公 司 利 润 分 配 政 策 的 ,应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点 ,并 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件 ,经 过 详 细 论 证 后 由 董 事 会 做 出 决 议 ,独 立 董 事 发 表 意 见 ,提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 ,并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 不 得 违 反 中 国 证 监 会 以 及 上 海 证 券 交 易所的有关规定。 ( 七 )报 告 期 盈 利 但 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的 ,董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 ,独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意见。 ( 八 )公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: ( 一 )利 润 分 配 原 则 :公 司 实 行 持 续 、稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ,公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ,并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 。公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围 ,不 得 损 害 公 司 持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 ( 二 )利 润 分 配 形 式 :公 司 采 取 现 金 、股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 ,并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配利润。 ( 三 )利 润 分 配 的 期 间 间 隔 :公 司 原 则 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 实 施 年 度 利 润 分 配 ,也 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 利 润分配。 ( 四 )发 放 股 票 股 利 的 条 件 :公 司 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 、公 积 金 及 现 金 流 状 况 ,在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下 ,为 保 持 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 相 适 应 ,可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行利润分配。 现金分红政策: 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ,提 出 差 异 化 的 现 金 分 红政策。 (一)公司实施现金分红应同时满足下列条件: ( 1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 、 提 取 公 积金后所余的税后利润)为正值; ( 2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审计报告; ( 3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金项目除外)。 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 :公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 、收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%。 ( 4) 实 施 现 金 利 润 分 配 后 , 公 司 的 现 金 能 够 满 足 公 司 正 常 经 营 和长期发展的需要。 (二)现金分红比例 公 司 单 一 年 度 如 实 施 现 金 分 红 ,原 则 上 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%,最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。 (三)现金分红的充分披露 ( 1) 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 ,说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ,分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ,相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ,独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ,中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 ,中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 。如 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 ,详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是否合规和透明; ( 2) 若 年 度 盈 利 但 公 司 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 , 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 不 实 施 现 金 利 润 分 配 的 原 因 、未 分 配 利 润 留 存 公 司 的 用 途 进 行 说 明 ,并 在 定 期 报 告 中 披 露 ;留 存 的 未 分 配 利 润 主 要 用 于 公 司 的 生 产 经 营 ,以 确 保 公 司 的 可 持 续 发 展 ;独 立 董 事 应 当 对 此 发表独立意见,监事会发表专项说明和意见。 ( 四 )股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 ,公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 一 百 五 十 八 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一 百 六 十 一 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 账 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ,不 得 拒 绝 、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 三 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ,允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意 见 。 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 五 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告,视为所有相关人员收到通知。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行。 第一百六十七条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 , 以 邮 件 方 式 进 行。 第一百六十八条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 , 以 邮 件 方 式 进 行。 第 一 百 六 十 九 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名( 或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 :公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 三 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ;公 司 通 知 以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 《 证 券 时 报 》、上 海 证 券 交 易 所 网 站( www.sse.com.cn)为 刊 登 公 司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并 ,合 并 各 方 解 散 。 第一百七十三条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 30 日 内 在《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、上 海 证 券 交 易 所 网 站( www.sse.com.cn)上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 合 并 完 成 后 ,公 司 应 办 理 股 份 变 更 登 记 ,按 相 关 规 定 向 上 海 证 券 交易所申请合并后公司股份的上市交易。 第 一 百 七 十 四 条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 存续的公司或者新设的公司承继。 第 一 百 七 十 五 条 公 司 分 立 ,其 财 产 作 相 应 的 分 割 。 公 司 分 立 ,应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 30 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》、 证 券 时 报 》、上 海 证 券 交 易 所 网 站( www.sse.com.cn) 上公告。 第一百七十六条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 。 但 是 ,公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约定的除外。 第 一 百 七 十 七 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站( www.sse.com.cn)上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ,有 权 要 求 公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 七 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ;公 司 解 散 的 ,依 法 办 理 公 司 注 销 登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: ( 一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 , 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 , 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 ,可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第一百八十条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 九 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 第一百八十一条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 七 十 九 条 第 (一 )项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 ,应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ,开 始 清 算 。清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 )清 理 公 司 财 产 ,分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 一 百 八 十 三 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站( www.sse.com.cn)上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ,向 清 算 组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 时 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 , 清算组应当对债权进行登记。 在 申 报 债 权 期 间 ,清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 。 第 一 百 八 十 四 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 、职 工 的 工 资 、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持有的股份比例分配。 清 算 期 间 ,公 司 存 续 ,但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前 ,将 不 会 分 配 给 股 东 。 第 一 百 八 十 五 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破产。 公 司 经 人 民 法 院 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 人 民 法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 , 依 法 履 行 清 算 义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第 一 百 八 十 八 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办理变更登记。 第一百九十一条 董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十二条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一 )控 股 股 东 ,是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%,但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其 他 安 排 ,能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 。 (三 )关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 。 但 是 ,国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受国家控股而具有关联关系。 第 一 百 九 十 四 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 一 百 九 十 五 条 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事 规 则 和 监 事会议事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。 第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2009-03-26
方正科技集团股份有限公司公司章程(2009修订) 200 8 年11 月修订2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》( 以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司( 以下简称“ 公司” ) 。 公司经中国人民银行上海市分行沪人金( 85)1 号文批准,向社 会公开发行股票而设立; 在上海市静安区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号3 100 001 00 5644。 第三条 公司于1 985 年1 月14 日经中国人民银行上海市分行 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股50 0 万股, 于198 6 年9 月 26 日在上海工行静安信托投资公司上柜交易上市, 1 990 年上海证券 交易所成立后在该所上市。 第四条 公司注册名称: ( 中文全称) 方正科技集团股份有限公司 ( 英文全称) F OUN DER TE C HNOL OGY GR OUP CO R P. 第五条 公司住所: 上海市南京西路1 515 号嘉里中心9 楼 邮政编码: 2 000 40 第六条 公司注册资本为人民币1, 726 ,48 6,6 7 4 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司 的合法权益受法律保护, 不受侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束 力的文件。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起5 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人及公司副总经理。6 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创造良好的经济效益,使公司稳健而迅速地发展,使股东获得良 好的效益, 为社会的繁荣和人类的进步事业作出贡献。 第十三条 经依法登记, 公司经营范围是: 电子计算机及配件、 软件, 非危险品化工产品, 办公设备及消耗材料, 电子仪器, 建筑、 装潢材料,百货,五金交电,包装材料;经营各类商品和技术的进出 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,税控收款 机( 涉及许可经营的凭许可证经营) 。 公司经营方式是: 生产制造、批发、零售、代销、中介、服务、 代理。7 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。每股面值为人 民币壹元。 第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司股份总数为1, 726, 486 ,67 4 股, 全部为上市流通 的普通股。 第十九条 公司实收股本为公司的注册资本。股东大会授权董事 会随着公司实收股本的变化, 相应修改注册资本数额并办理变更登 记。 第二十条 公司或公司的子公司( 包括公司的附属企业) 不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规 定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: ( 一) 公开发行股份; ( 二) 非公开发行股份; ( 三) 向现有股东派送红股; ( 四) 以公积金转增股本; ( 五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部8 门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ( 一) 减少公司注册资本; ( 二) 与持有本公司股票的其他公司合并; ( 三) 将股份奖励给本公司职工; ( 四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ( 一) 证券交易所集中竞价交易方式; ( 二) 要约方式; ( 三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第( 一) 项至第( 三) 项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第( 一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销; 属于第( 二) 项、第( 四) 项情形的, 应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第( 三) 项规定收购的本公司股份, 将不 超过本公司已发行股份总额的5 %; 用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出; 所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起9 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得 收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关 情况。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法 承担连带责任。1 0 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: ( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; ( 二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会, 并行使相应的表决权; ( 三) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; ( 四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; ( 五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ( 六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; ( 七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; ( 八)法律、行政法规、部分规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政1 1 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续18 0 日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会是公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: ( 一) 遵守法律、行政法规和本章程; ( 二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ( 三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; ( 四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 ( 五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。1 2 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ( 一) 决定公司的经营方针和投资计划; ( 二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关 董事、监事的报酬事项; ( 三) 审议批准董事会的报告; ( 四) 审议批准监事会的报告; ( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八) 对发行公司债券作出决议; ( 九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; ( 十) 修改本章程; ( 十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; ( 十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产3 0%的事项; ( 十四) 审议批准变更募集资金用途事项; ( 十五) 审议股权激励计划; ( 十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。1 3 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: ( 一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; ( 二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的3 0%以后提供的任何担保; ( 三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; ( 四) 单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10 %的担保; ( 五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月之 内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会: ( 一) 董事人数不足《公司法》规定人数( 五人) 或者本章程所 定人数的2 /3 时( 六人) ; ( 二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; ( 三) 单独或者合并持有公司10%( 不含投票代理权) 以上股份 的股东请求时; ( 四) 董事会认为必要时; ( 五) 监事会提议召开时; ( 六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第( 三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按 照本章程第四十八条规定的程序办理。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地上海或者北 京、深圳、重庆、苏州、珠海。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将积极创 造条件, 尽可能提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。1 4 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: ( 一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ( 二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ( 三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ( 四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定, 在收到提案后1 0 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10 %( 不含投票代理权) 以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明 会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会 的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召开股东1 5 大会的要求, 也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司1 0%( 不含投票代理权)以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请监事会召集临时股东大会,会议议题和 提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股 东大会的要求并亲自签署有关文件,不得委托他人或其他股东提出召 开股东大会的要求, 也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会, 连续9 0 日以上单独或合计持有公司1 0 %( 不含投 票代理权) 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 后,发出召开临时股东大会的通知,通知的提案内容不得增加新的内 容,否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求, 通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于1 0%( 不含 投票代理权) 。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。1 6 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确的 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3 %( 不含投票代理权) 以上股份的股东, 有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%( 不含投票代理权)以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: ( 一) 会议的时间、地点和会议期限; ( 二) 提交会议审议的事项和提案; ( 三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; ( 四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; ( 五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通1 7 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0 0, 并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3 0, 其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:0 0。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ( 一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ( 二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; ( 三) 披露持有本公司股份数量; ( 四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施, 保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。1 8 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: ( 一) 代理人的姓名; ( 二) 是否具有表决权; ( 三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; ( 四) 委托书签发日期和有效期限; ( 五)委托人签名( 或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的, 授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名( 或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称) 等事项。1 9 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 ( 或名称)及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长( 公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代2 0 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: ( 一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ( 二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的姓名; ( 三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; ( 四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ( 五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ( 六) 律师及计票人、监票人姓名; ( 七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监视、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东( 包括股 东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东( 包括股 东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:2 1 ( 一) 董事会和监事会的工作报告; ( 二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ( 四) 公司年度预算方案、决算方案; ( 五) 公司年度报告; ( 六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ( 一) 公司增加或者减少注册资本; ( 二) 发行公司债券; ( 三) 公司的分立、合并、解散和清算; ( 四) 公司章程的修改; ( 五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的; ( 六) 股权激励计划; ( 七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的。需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东( 包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。2 2 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 股东大会授权 ( 一)为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经 营决策的及时高效, 股东大会可授权公司董事会行使必要的职权。 ( 二) 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: ( 1) 以公司的经营发展为中心, 把握市场机遇, 保证公司经营 的顺利、高效运行; ( 2) 遵循灵活务实的原则, 在不违反公司章程相关规定的前提 下, 避免过度的繁琐程序, 保证公司经营决策的及时进行; ( 3) 不损害公司及全体股东, 特别是中小股东的合法权益。 ( 三) 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: ( 1) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核。 ( 2) 审核并报告公司的财务决算情况, 制定公司的财务预算方 案。 ( 3)对单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产2 0% 的投 资项目、资产重组项目行使决策权; 对单笔金额不超过最近一期经审计净资产1 0%的担保和贷款项 目行使决策权。 ( 4) 策划及实施公司在资本市场的融资活动。 ( 5) 筹备股东大会相关事宜, 特别是股东大会提案的审定、公 司章程的修改方案等。 ( 6) 处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件。 ( 7) 对公司在日常经营活动中所发生的经常性关联交易。 ( 四)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨 和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性 和合理性。 ( 五)董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息 披露义务, 并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。2 3 ( 六)在必要的情况下,对于以上授权事项,董事会可以依据上 述( 二) 规定的原则进行再授权。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人提名方式和产生程序: 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后每 届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名;单独持有或合并持有 公司有表决权总数的百分之三( 不含投票代理权)以上的股东可以提 出董事候选人的提案,其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总 额的1. 2 倍,该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的 提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序: 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名;第二 届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监 事会提名;单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三( 不含 投票代理权)以上的股东可以提出监事候选人的提案,其递交的监事 候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的1 . 2 倍,该提案 由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工 民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,2 4 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议2 5 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在会议结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。2 6 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年, 董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非有关主管机关明确其 为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定, 对公司2 7 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权;2 8 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中,独立董事的人 数为三名。董事会设董事长一人, 副董事长二人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: ( 一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作; ( 二) 执行股东大会的决议; ( 三) 决定公司的经营计划和投资方案; ( 四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;2 9 ( 五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; ( 七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和 解散及变更公司形式的方案; ( 八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ( 九) 决定公司内部管理机构的设置; ( 十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; ( 十一) 制订公司的基本管理制度; ( 十二) 制订公司章程的修改方案; ( 十三) 管理公司信息披露事项; ( 十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; ( 十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程附件, 报公司股东大会批准后生效。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。3 0 第一百一十三条 董事长行使下列职权: ( 一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ( 二) 督促、检查董事会决议的执行; ( 三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; ( 五) 行使法定代表人的职权; ( 六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; ( 七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务( 公司有两位或两位 以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务) ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召 集, 于会议召开1 0 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1 /10 以上表决权( 不含投票代理权) 的 股东、1 /3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知。通知时限为: 提前五天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: ( 一) 会议日期和地点; ( 二) 会议期限; ( 三) 事由及议题; ( 四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行,每 一董事享有一票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数3 1 通过。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为书面表决,每名董事拥 有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。有关议案表决采用 专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,由董事本 人签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知截止日内达到法定 比例, 则该议案成为董事会决议。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: ( 一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ( 二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事( 代 理人) 姓名; ( 三) 会议议程; ( 四) 董事发言要点; ( 五)每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数) 。3 2 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: ( 一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; ( 二) 组织实施公司年度计划和投资方案; ( 三) 拟订公司内部管理机构设置方案; ( 四) 拟订公司的基本管理制度; ( 五) 制订公司的具体规章; ( 六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ( 七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; ( 八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘 用和解聘; ( 九) 提议召开董事会临时会议; ( 十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;3 3 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理主要职责: ( 一) 协助总经理工作, 并对总经理负责; ( 二) 负责分管部门工作; ( 三) 总经理因故不能履行职责时, 受总经理委托代总经理行 使职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。3 4 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事 会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1 /3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3 5 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 室规则作为公司章程的附件, 报公司股东大会审议批准后生效。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及议题; ( 三) 发出通知的日期。3 6 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册, 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资3 7 本的25 %。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利( 或股份)的派发事 项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者 股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司 资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施, 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。3 8 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。3 9 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: ( 一) 以专人送出; ( 二) 以邮件方式送出; ( 三) 以公告方式进行; ( 四) 公司章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知, 以邮件方式进 行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知, 以邮件方式进 行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名( 或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站( w ww. sse .co m.c n)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。4 0 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1 0 日 内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、上海证券交易所网站( ww w .sse .co m.c n)上公告。债权人 自接到通知书之日起3 0 日内,未接到通知书的自公告之日起4 5 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 合并完成后,公司应办理股份变更登记,按相关规定向上海证券 交易所申请合并后公司股份的上市交易。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起1 0 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站( w ww. ss e.co m.c n) 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 上海证券交易所网站( www .ss e.c om. c n)上公告。债权人自接到通知 书之日起3 0 日内,未接到通知书的自公告之日起4 5 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。4 1 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记; 设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: ( 一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; ( 二) 股东大会决议解散; ( 三) 因公司合并或者分立需要解散; ( 四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ( 五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第( 一) 项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2 /3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第( 一) 项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;4 2 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 上海证券交易所网站( www .ss e.c om. c n)上公告。债权人应当自接到 通知书之日起3 0 日内,未接到通知书的自公告之日起4 5 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料, 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义 务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失4 3 的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。4 4 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: ( 一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; ( 二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; ( 三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息, 按规定予以公告。4 5 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额5 0%以上的股 东; 持有股份的比例虽然不足5 0% ,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则作为本章程的附件, 与本章程具有同等效力。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“ 以上” 、“ 以内” 、“ 以下” , 都含本数; “ 不满” 、“ 以外” 不含本数。 第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。
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方正科技公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-07-29
公告内容详见附件
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关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
【修改一】原章程第四十条增加一款,作为第二款: "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 【修改二】原章程第四十七条后增加一条,作为第四十八条: "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改三】原章程第四十九条(修改后为第五十条)后增加一条,作为第五十一条: "股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定,需要进行网络投票的,除现场会议外,公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改四】原章程第五十条(修改后为第五十二条)原为: "股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同等效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。" 现修改为: "股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同等效力。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决,以现场表决为准。" 【修改五】原章程第五十八条(修改后为第六十条)"……可以按照本章程第五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会"。修改为"……可以按照本章程第五十七条和五十八条的规定的程序自行召集临时股东大会。" 修改后该条为: "董事会人数少于六人时,或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十七条和五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。" 【修改六】原章程第六十二条(修改后为第六十四条) "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十条和第六十一条的规定及以下原则对股东大会提案进行审查。" 修改为: "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十二条和第六十三条的规定及以下原则对股东大会提案进行审查。" 【修改七】原章程第七十条(修改后为第七十二条) "提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十六条规定的程序要求召集临时股东大会。" 修改为: "提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十八条规定的程序要求召集临时股东大会。" 【修改八】在原章程第七十五条(修改后为第七十七条)后增加一条,作为第七十八条: "公司发行的股票全部上市流通,因此对于法律、法规规定需要由社会公众股股东表决的下列公司重大事项,公司应当提供网络形式的投票平台,并由股东大会以相应的普通决议或者特别决议通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改九】在上述第七十八条后增加一条,作为第七十九条: "具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改十】原章程第七十八条(修改后为第八十二条)(三)(3)"对金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目、贷款项目和对外担保行使决策权;" 修改为: "对单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目行使决策权; 对单笔金额不超过5000万元人民币的贷款项目和对外担保行使决策权。" 【修改十一】原章程第七十九条(修改后为第八十三条)第三款"董事候选人提名方式和产生程序:……独立董事的提名、选举和更换按章程第五章第一百一十条的规定进行"。 修改为: "董事候选人提名方式和产生程序:……独立董事的提名、选举和更换按章程第五章第一百一十五条的规定进行"。 【修改十二】原章程第八十八条(修改后为第九十二条)后增加一条,作为第九十三条: "股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则,报股东大会审议通过后生效。股东大会议事规则作为本章程附件。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改十三】原章程第一百零七条(修改后为第一百一十二条)第一款后增加两款,作为第二款和第三款: "公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 同时原章程该条中"担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有章程第一百零八条所要求的独立性;……" 修改为: "担任独立董事应当符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有章程第一百一十三条所要求的独立性;……" 【修改十四】原章程第一百零九条(修改后为第一百一十四条)第一款"独立董事由股东大会选举或更换,任期三年,届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务"。 修改为: "独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露。" 【修改十五】原章程第一百一十条(修改后为第一百一十五条)第(六)项第二款"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为 "如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时,或者导致独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,该独立董事可以不再履行职务。" 【修改十六】原章程第一百一十一条(修改后为第一百一十六条) "独立董事除具有董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(其标准根据中国证监会的有关规定确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 修改为: "独立董事除具有董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(其标准根据中国证监会的有关规定确定)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除第(五)项之外的其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 【修改十七】原公司章程第一百一十二条(修改后为第一百一十七条)后增加一条,作为第一百一十八条: "独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改十八】原公司章程第一百一十三条(修改后为第一百一十九条)"独立董事除履行第一百一十一条所规定的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……" 修改为 "独立董事除履行第一百一十六条所规定的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……" 【修改十九】原公司章程第一百一十四条(修改后为第一百二十条)"公司为独立董事有效职权提供必要条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。" 修改为: "公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件,承担独立董事行使职权时所需的费用。" 【修改二十】原章程第一百一十九条(修改后为第一百二十五条)"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。" 修改为: "董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,报公司股东大会批准后生效。" 【修改二十】原章程第一百二十条(修改后为第一百二十六条)第二款"董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项,公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保,不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,公司对公司控股子公司以外的非关联企业的担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的20%。" 修改为: "董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项,公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保,不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,公司对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的20%,公司累计担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的50%。" 【修改二十一】原章程第一百二十七条(修改后为第一百三十三条)第二款"如有本章程第一百二十六条第(二)、(三)、(四)项规定的情形……" 修改为: "如有本章程第一百三十二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形……" 【修改二十二】原章程第一百四十四条(修改后为第一百五十条)第二款"本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为: "本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 【修改二十三】原章程第一百七十二条(修改后为第一百七十八条)后增加一条,作为第一百七十九条: "监事会应制作监事会议事规则,作为本章程附件,报公司股东大会审议批准后生效。" 该条后面条款的需要相应顺延。 【修改二十四】原章程第一百八十二条(修改后为第一百八十九条)后增加一条,作为第一百九十条: "公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 该条后面条款的序号相应顺延。 【修改二十五】原章程第一百九十五条(修改后为第二百零三条)"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为: "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 【修改二十六】原章程第二百三十四条(修改后为第二百四十二条)后增加一条,作为第二百四十三条: "公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。" 方正科技集团股份有限公司董事会 2005年4月7日
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