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卧龙电驱(600580.SH)

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公司章程—卧龙电驱(600580)
卧龙电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-21
卧龙电气驱动集团股份有限公司 章 程 二○一九年二月 第 1 页 共 39 页 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 2 页 共 39 页 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 3 页 共 39 页 卧龙电气驱动集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司,2019 年 2 月,公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气驱动集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 集团名称:卧龙电气驱动集团 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 129315.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第 4 页 共 39 页 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工 程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第 5 页 共 39 页 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》,公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股 普通股股票 4,510,000 股,公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。经公司 2018 年第二次 临时股东大会授权,七届十三次董事会审议通过,公司向股权激励对象回购注销 250,000 股人民币 A 股普通股股票,公司股本由 1293409586 股减少至 1293159586 股。 第十九条 公司股份总数为 129315.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:129315.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 第 6 页 共 39 页 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 7 页 共 39 页 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 8 页 共 39 页 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 9 页 共 39 页 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 10页 共 39 页 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第 11页 共 39 页 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 第 12页 共 39 页 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 第 13页 共 39 页 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 第 14页 共 39 页 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 15页 共 39 页 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第 16页 共 39 页 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 第 17页 共 39 页 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 第 18页 共 39 页 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 第 19页 共 39 页 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 20页 共 39 页 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 第 21页 共 39 页 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 第 22页 共 39 页 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 第 23页 共 39 页 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第 24页 共 39 页 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 第 25页 共 39 页 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 第 26页 共 39 页 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 第 27页 共 39 页 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 第 28页 共 39 页 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 第 29页 共 39 页 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 第 30页 共 39 页 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 第 31页 共 39 页 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 32页 共 39 页 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 第 33页 共 39 页 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 第 34页 共 39 页 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 35页 共 39 页 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 第 36页 共 39 页 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 第 37页 共 39 页 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 第 38页 共 39 页 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 39页 共 39 页
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公告日期:2018-11-28
卧龙电气驱动集团股份有限公司 章 程 二○一八年十一月 第 1 页 共 39 页 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 2 页 共 39 页 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 3 页 共 39 页 卧龙电气驱动集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气驱动集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 129340.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 第 4 页 共 39 页 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工 程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 第 5 页 共 39 页 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》,公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股 普通股股票 4,510,000 股,公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。 第十九条 公司股份总数为 129340.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:129340.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 第 6 页 共 39 页 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 第 7 页 共 39 页 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 第 8 页 共 39 页 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第 9 页 共 39 页 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 10页 共 39 页 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 第 11页 共 39 页 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 12页 共 39 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 第 13页 共 39 页 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 第 14页 共 39 页 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 第 15页 共 39 页 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 第 16页 共 39 页 权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第 17页 共 39 页 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 第 18页 共 39 页 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 第 19页 共 39 页 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第 20页 共 39 页 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 第 21页 共 39 页 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 第 22页 共 39 页 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第 23页 共 39 页 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 第 24页 共 39 页 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 第 25页 共 39 页 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 第 26页 共 39 页 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第 27页 共 39 页 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 第 28页 共 39 页 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 第 29页 共 39 页 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 第 30页 共 39 页 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 第 31页 共 39 页 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 第 32页 共 39 页 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 33页 共 39 页 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 第 34页 共 39 页 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 第 35页 共 39 页 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 36页 共 39 页 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第 37页 共 39 页 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 第 38页 共 39 页 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 39页 共 39 页
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卧龙电气公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-22
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一八年五月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 129340.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工 程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》,公司向股权激励对象定向发行本公司人民币 A 股 普通股股票 4,510,000 股,公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。 第十九条 公司股份总数为 129340.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:129340.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-09
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 128889.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工 程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。 第十九条 公司股份总数为 128889.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:128889.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-06
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一六年十二月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 128889.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电机、发电机、驱动与控制器、变频器、 软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套装备、工业自动化装 备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工 程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。 第十九条 公司股份总数为 128889.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:128889.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-15
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一六年三月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 128889.9586 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机及控制装置、振动机械、输变电 及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研 发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。经 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中 国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。 第十九条 公司股份总数为 128889.9586 万股,公司的股本结构为:普通股:128889.9586 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-16
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一五年五月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江 卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自 然人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公 司,于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。 2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股 份有限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 111052.7236 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机及控制装置、振动机械、输变电 及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研 发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。 第十九条 公司股份总数为 111052.7236 万股,公司的股本结构为:普通股:111052.7236 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收 购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其 行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分 配方案: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立 意见;为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利,在审议利润分配预案时,公司应为股东提 供网络投票方式;董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜;股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;公司 当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准;股东 大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-22
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一五年四月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江卧 龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然 人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司, 于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股份有 限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 111052.7236 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机及控制装置、振动机械、输变电 及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研 发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。 第十九条 公司股份总数为 111052.7236 万股,公司的股本结构为:普通股:111052.7236 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司 在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公 众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期或取消股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明情况。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时 适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配;在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利方式 进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议 通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要, 或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当 对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利 润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-14
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一四年九月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江卧 龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然 人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司, 于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股份有 限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 111052.7236 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机及控制装置、振动机械、输变电 及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研 发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。 第十九条 公司股份总数为 111052.7236 万股,公司的股本结构为:普通股:111052.7236 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。; 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7.公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投 票的事项等内容。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告延期通知并说明情况,在延期 通知中应公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公 司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案 的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-27
卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○一三年八月 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江卧 龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等 13 名自然 人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司, 于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为 3300001001840 号。2000 年 8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年 9 月,公司更名为卧龙电气集团股份有 限公司。 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股,于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省上虞市经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币 111052.7236 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机及控制装置、振动机械、输变电 及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研 发、制造、销售、安装;经营进出口业务,开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年 度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案,公司总股本由 109104261 股增加至 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案,公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2009 年 12 月实施了股票期权首次行权,公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度 股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案,公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司以公开发行方式发行 54670000 股股票,公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过 《股票期权激励计划(修订草案)》,2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权,公司股本由 425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》, 2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权,公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(修订草案)》,2011 年 3 月实施了股票期权 第四次行权,公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公 积金转增方案,新增股份 257365296 股,公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准,公司采取非公开发行股票的方式定向发行股 票,公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。 第十九条 公司股份总数为 111052.7236 万股,公司的股本结构为:普通股:111052.7236 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 2 项、第 4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 1 款第 3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。; 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7.公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投 票的事项等内容。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告延期通知并说明情况,在延期 通知中应公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公 司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举 董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第 8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以下; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第 2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由 3 名监事组成(其中股东代表 2 名、职工代表 1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回 报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采取股票股利 方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将 审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案 的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董 事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-21
卧龙电气集团股份有限公司公司章程 二○○九年五月第 2 页 共 39 页 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第 3 页 共 39 页 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第 4 页 共 39 页 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1998 年9 月23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江卧 龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等13 名自然 人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司, 于1998 年10 月21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为3300001001840 号。2000 年8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年9 月,公司更名为卧龙电气集团股份有 限公司。 第三条 公司于2002 年4 月16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3500 万股,于2002 年6 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省上虞市经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币28331.6200 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围第 5 页 共 39 页 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类电机,发电机及机组,电器,助动车, 自动化办公设备,电子控制产品的制造、销售、开发、安装;出口本企业及控股子公司自产的机电 产品。进口本企业及控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品 及相关技术。开展对外承包工程业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002 年年 度股东大会审议通过每10 股转增6 股的公积金转增方案,公司总股本由109104261 股增加至 174566818 股。经2005 年年度股东大会审议通过每10 股转增2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到209480182 股。经2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由209480182 股增加到257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每10 股转增1 股的公积金转增方案,公司股本由257560182 股增加 到283316200 股。 第十九条 公司股份总数为28331.6200 万股,公司的股本结构为:普通股:28331.6200 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本: 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份;第 6 页 共 39 页 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第1 项至第3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第2 项、第4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第1 款第3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 7 页 共 39 页 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。第 8 页 共 39 页 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;第 9 页 共 39 页 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。; 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时;第 1 0页 共 39 页 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。第 1 1页 共 39 页 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:第 1 2页 共 39 页 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7.公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投 票的事项等内容。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告延期通知并说明情况,在延期 通知中应公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。第 1 3页 共 39 页 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公 司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。第 1 4页 共 39 页 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项;第 1 5页 共 39 页 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票;第 1 6页 共 39 页 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。第 1 7页 共 39 页 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。第 1 8页 共 39 页 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票:第 1 9页 共 39 页 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东;第 2 0页 共 39 页 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知第 2 1页 共 39 页 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及 余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、第 2 2页 共 39 页 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年第 2 3页 共 39 页 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所; 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。第 2 4页 共 39 页 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;第 2 5页 共 39 页 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运 用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司最近 经审计净资产的百分之三。 2. 法律、法规允许的对本条第1 项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最 近经审计净资产的百分之四十。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产第 2 6页 共 39 页 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时; 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。第 2 7页 共 39 页 如有本章第一百四十三条第2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第 2 8页 共 39 页 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;第 2 9页 共 39 页 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的,第 3 0页 共 39 页 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。第 3 1页 共 39 页 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔第 3 2页 共 39 页 偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由3 名监事组成(其中股东代表2 名、职工代表1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知第 3 3页 共 39 页 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列 内容: 1.资产负债表;第 3 4页 共 39 页 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红,也 可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未分红的原因及未第 3 5页 共 39 页 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出:第 3 6页 共 39 页 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。第 3 7页 共 39 页 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产;第 3 8页 共 39 页 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第 3 9页 共 39 页 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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卧龙电气集团股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-12
第 1 页 共 39 页 卧龙电气集团股份有限公司 章 程 二○○九年五月第 2 页 共 39 页 目 录 第 一 章 总则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四 章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的表决和决议 第 五 章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第 六 章 经理及其他高级管理人员 第 七 章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第 3 页 共 39 页 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第 4 页 共 39 页 卧龙电气集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1998 年9 月23 日经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准,由浙江卧 龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈建成等13 名自然 人共同出资,在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限公司, 于1998 年10 月21 日在浙江省工商行政管理局登记注册,营业执照号为3300001001840 号。2000 年8 月,公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司,2005 年9 月,公司更名为卧龙电气集团股份有 限公司。 第三条 公司于2002 年4 月16 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3500 万股,于2002 年6 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文为:卧龙电气集团股份有限公司 英文为:WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省上虞市经济开发区,邮编:312300 第六条 公司注册资本为人民币28331.6200 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围第 5 页 共 39 页 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以人为本,以科技创新为发展战略;坚持以高科 技改造传统电机产业,实现电机产品的无刷化、智能化及机电一体化;通过成本与质量管理,培养 与吸引科技人才,建立快速反应的企业运营机制,拓展国内与国际市场,把公司建设成为高科技、 高成长、高效益的一流企业。 第十三条 公司经营范围是:各类电机,发电机及机组,电器,助动车,自动化办公设备,电 子控制产品的制造、销售、开发、安装;出口本企业及控股子公司自产的机电产品。进口本企业及 控股子公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术。开展对 外承包工程业务(包括:一、承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程; 二、 上述境外工程所需的设备、材料出口;三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员)。(以工商 部门的核准为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62 万股,成立时向浙江卧龙集团公司(现 已更名为卧龙控股集团有限公司)、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、 陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、 沈建尧、陈秋强发行7410.4261 万股,占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002 年年 度股东大会审议通过每10 股转增6 股的公积金转增方案,公司总股本由109104261 股增加至 174566818 股。经2005 年年度股东大会审议通过每10 股转增2 股的公积金转增方案,公司股本由 174566818 股增加到209480182 股。经2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准, 公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票,公司股本由209480182 股增加到257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每10 股转增1 股的公积金转增方案,公司股本由257560182 股增加 到283316200 股。 第十九条 公司股份总数为28331.6200 万股,公司的股本结构为:普通股:28331.6200 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加注册资本:第 6 页 共 39 页 1. 公开发行股份; 2. 非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增资本; 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后, 可以购回本公司的股份。 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票活动。 公司因前款第1 项至第3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规 定收购本公司股份后,属于第1 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第2 项、第4 项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第1 款第3 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: 1. 证券交易所集中竞价交易方式; 2. 要约方式; 3. 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情第 7 页 共 39 页 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担相应的义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5. 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;: 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。第 8 页 共 39 页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的和法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司经营方针和投资计划;第 9 页 共 39 页 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; 4.审议批准董事会的报告; 5.审议批准监事会的报告; 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9.对发行公司债券作出决议; 10.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; 11.修改本章程; 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13.审议批准第四十一条规定的担保事项; 14.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。; 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期 限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提第 1 0页 共 39 页 议股东”)书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.二分之一以上独立董事提请召开时; 6.监事会提议召开时; 7.公司章程规定的其他情形。 前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或注册地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。第 11 页 共 39 页 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不 得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.利润分配方案和弥补亏损方案; 6.董事会和监事会成员的任免; 7.变更募股资金投向; 8.需股东大会审议的关联交易; 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项; 10.变更会计师事务所; 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四节 股东大会的通知 第五十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司 召开临时股东大会,董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算二十日、十五日的起 始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。第 1 2页 共 39 页 第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的日期、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式; 6.投票代理委托书的送达时间和地点; 7.公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投 票的事项等内容。 8.会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事 会不得变更或取消股东大会召开的时间,股东大会通知中列明的提案不应取消;因特殊原因必需延 期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告延期通知并说明情况,在延期 通知中应公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2. 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3. 披露持有本公司股份数量; 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第 1 3页 共 39 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议登记日内以传真形式报送公 司,文件正本(与传真件一致)应当于股东大会召开前报送公司。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授 权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第六十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向征集人充分披露信息。第 1 4页 共 39 页 第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6. 律师及计票人、监票人姓名; 7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会提案第 1 5页 共 39 页 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。 第七十六条 召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第七节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券;第 1 6页 共 39 页 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.本章程的修改; 5.回购本公司股票; 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 7. 股权激励计划; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东 大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或单独或 合计持有公司百分之三以上股份的股东单独或联合提出;监事候选人由监事会或单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东单独或联合提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。第 1 7页 共 39 页 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即进行点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1.股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事 会披露其关联关系; 2.股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; 4.关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,重新表决。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。第 1 8页 共 39 页 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6. 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 公司股东大会在选举董事时,实行累积投票制。即每位出席股东大会的股东或 股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将 其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,或用全部选票分配给两位或多位董事候选人,也可以将第 1 9页 共 39 页 其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果,得票多者当 选。 股东大会选举董事执行以下原则: 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票: 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 2、上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东应 当将自己持有的选票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不超过公司章程规定独 立董事和非独立董事人数,所分配票数的综合不能超过其持有的选票数,否则,该选票作废。监票 人和点票人应当认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数应当 超过出席股东大会股东所持股份的半数。因得票数过半的当选董事人数未达到公司章程规定而产生 的缺选董事,由公司下次股东大会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零四条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: 1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2. 不得挪用公司资金; 3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4. 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; 5. 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6. 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; 7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8. 不得擅自披露公司秘密; 9. 不得利用其关联关系损害公司利益; 10. 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第 2 0页 共 39 页 第一百六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2. 应公平对待所有股东; 3. 及时了解公司业务经营管理状况; 4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 属下列情形的,在董事会就关联交易事项表决时,有利害关系的董事不得参与 表决: 1.与董事个人利益有关的关联交易; 2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交 易; 3.按照法律法规和本章程规定应当回避的。 第一百一十一条 董事会审议由董事会决定的有关关联交易事项,有关联关系董事的回避和表 决程序: 1.董事会审议的某项事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披 露其关联关系; 2.董事会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的董事,并解释和说明关 联董事与关联交易事项的关联关系; 3. 对关联交易进行表决时,大会主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进 行审议、表决;第 2 1页 共 39 页 4.关联事项形成决议,必须由全体非关联董事半数以上通过; 5.关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无 效,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及 余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的6 个月内仍然有效,其对公司的商业秘密保密义 务在其任职结束仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事, 本节另有规定的除外。 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际第 2 2页 共 39 页 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务的工作经验,并确保有足够的时间和精力履 行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5. 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6. 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机 构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中 国证监会持有异议的被提名人,不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事会成员三分之一时,该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法第 2 3页 共 39 页 律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下 特别职权: 1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3. 向董事会提请召开临时股东大会; 4. 提议召开董事会; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 6、重大购买、出售、置换资产行为; 7、公司被管理层、员工收购或被要约收购; 8、公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相 关制度关于对外担保规定的情况; 9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、公司聘用或解聘会计师事务所;第 2 4页 共 39 页 12、变更募集资金投向; 13、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由;反对意见及其理 由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对第8 项事项的独立意见在公司年度报告中发表。 第一百三十二条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。公司提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向大会报告工作 2.执行股东大会的决议;第 2 5页 共 39 页 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; 7.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监;根据总经理的提名,聘任或者解聘副总 经理、公司财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 11.制订公司基本管理制度; 12.制订本章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,董事会的工作 效率和科学决策。 第一百四十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资,运 用资金总额累计不得超过公司最近经审计净资产的百分之十,单项投资运用资金不得超过公司最近 经审计净资产的百分之三。 2. 法律、法规允许的对本条第1 项规定以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司最 近经审计净资产的百分之四十。 董事会在前条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序;超出董事会决策权限 的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准,公司未设立战略委员 会时,由董事会审议后提交股东大会批准。 第一百四十三条 公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百 分之五的资产进行处置。第 2 6页 共 39 页 如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。 第一百四十四条 公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产百分之六十的 资产进行抵押。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产 生的损失应依法承担连带责任。公司对外担保应当依照章程以及公司其他制度的相关规定进行。根 据股东大会授权须取得董事会决定的,应由董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 准; 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长和副董事长任期三年,任期届满可连选连任。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: 1.召集、主持股东大会和执行股东大会的决议; 2.召集、主持董事会会议,督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.管理公司信息披露事项; 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 9.董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指定副 董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。董事会应于会议召开十日以 前书面通知所有董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: 1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2.董事长认为必要时; 3.三分之一以上董事联名提议时; 4.二分之一以上独立董事联名提议时; 5.监事会提议时;第 2 7页 共 39 页 6.总经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真或专人送达。通知时限 为不少于会议召开前五天。 如有本章第一百四十三条第2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真的方式举行 并作出决议,并由与会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议方式为举手表决,重要事项可投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为二十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;第 2 8页 共 39 页 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内部控制制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 3、研究和设计对高级管理人员的激励制度。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书的任职资格:第 2 9页 共 39 页 1.具有大学专科以上的学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4.有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 6.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书应当遵守本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: 1.董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务; 2. 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,其主要职责是: ⑴ 组建会议秘书处,为会议提供记录与接待服务; ⑵ 领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ⑶ 根据会议内容与相关规章制度,向与会人员提示会议规则; ⑷ 列席董事会与股东大会会议,保证会议记录的准确性,与董事、记录人员共同在会议记录 上签字; 3.协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股 东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 4.列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 5.负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所和中国证监会; 6.负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 7.帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上市规则及股票上市协议对其 设定的责任; 8.协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定 的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 9.为公司重大决策提供咨询和建议; 10.负责公司投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟第 3 0页 共 39 页 通和交流。 11.证券交易所或董事会要求履行的其他职责。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不 时所作的修改办理。 第一百七十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订 保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程 师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制订公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; 7.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9.提议召开董事会临时会议; 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重第 3 1页 共 39 页 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十一条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,第 3 2页 共 39 页 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会,向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百九十六条 监事会由3 名监事组成(其中股东代表2 名、职工代表1 名),设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十七条 监事会行使下列职权: 1.检查公司的财务; 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规或者章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告; 4.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; 5.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 6.向股东大会提出提案; 7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十八条 每一年度监事会应当出具监督专项报告,在公司年度股东大会上宣读,内容 包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 股东大会决议的执行情况; 3.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。第 3 3页 共 39 页 第一百九十九条 监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用 由公司承担。 第二百条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 公司制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第二百零三条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方 式进行。如会议决议以传真等通讯方式作出时,表决方式为签字方式,同时应将议事过程做成记录 并由所有出席会议的监事签字。 第二百零四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 公司监事会会议记录保存期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零九条 公司年度财务报告、进行利润分配的季度财务报告和中期财务报告,包括下列第 3 4页 共 39 页 内容: 1.资产负债表; 2.利润表; 3.利润分配表; 4.现金流量表; 5.会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,季度财务报告和中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表 及附注。 第二百一十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百一十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第二百一十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红,也第 3 5页 共 39 页 可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露未分红的原因及未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计表报审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十九条 会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露。公司解聘会计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务表报、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 会计师事务所职位出现空缺或非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事 务所的,董事会可临时聘请会计师事务所填补空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百二十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十日事先通知 会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告第 3 6页 共 39 页 第一节 通 知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面的方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一公告刊登日为送达日期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十四条 公司合并,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出 合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百三十五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百三十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。第 3 7页 共 39 页 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算。 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因合并或者分立解散; 4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.通知或者公告债权人; 2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3.处理与清算有关的公司未了结业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;第 3 8页 共 39 页 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百四十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章第 3 9页 共 39 页 程。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则,章程的细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百五十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”不包含 本数。 第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2006-11-30
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公告日期:2006-05-26
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