| 关联交易 公告日期:2013-08-13 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 定价依据 | 根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年3月28日出具的《评估报告》，双方协商确认。 |
| 交易简介 | （一）本次交易
1、本次交易方案
卧龙电气拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行422,798,480股股份及支付313,368,284元现金分别购买香港卧龙85%股权及15%股权（上述发行股份数及现金支付数按分红调整后的发行价格计算，相关调整事项已经卧龙电气五届十八次临时董事会审议通过）。 本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。
2、标的资产价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2013年3月28日出具的《评估报告》（中企华评报字【2013】第3097号），以2012年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为208,912.19万元。据此，双方经协商确认，标的资产价格为208,912.19万元。其中卧龙电气现金支付金额（对价现金）为31,336.8284万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 208912万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-13 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 奥地利ATB驱动技术股份有限公司 |
| 定价依据 | 按评估后的公允价值计价 |
| 交易简介 | 常关联交易概述
关联方名称：奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司
（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）
关联交易类型：销售商品、采购商品、技术转让等
关联交易内容：电机及其零部件、原材料，相关模具及设备，知识产权等
2013 年度预测金额：不超过人民币 20000 万元。
定价政策和定价依据
根据公司与 ATB 公司签订的《2013 年度卧龙电气集团股份有限公司与奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司协同制造与采购年度框架协议》，进行商品销售与采购、技术转让等交易，交易价格按市场同类产品价格计价。市场价格难以确定的，按评估后的公允价值计价，并签订相关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
2013 年 1 月 8 日，卧龙电气五届十四次临时董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，拟将 ATB 公司资产注入卧龙电气，目前重组正在进行中。为进一步发挥卧龙电气与 ATB 公司的制造、采购的协同效应，特对 2013 年双方的日常关联交易进行预测并审议通过。
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-07 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 奥地利ATB驱动技术股份公司 |
| 定价依据 | 交易价格按市场同类产品价格计价 |
| 交易简介 | 日常关联交易概述
关联方名称：奥地利ATB 驱动技术股份有限公司
（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）
关联交易类型：销售商品、采购商品、技术转让等
关联交易内容：电机及其零部件、原材料，相关模具及设备，知识产权等
2012年度预测金额：不超过人民币20000万元。
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-07 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 奥地利ATB驱动技术股份公司 |
| 定价依据 | 市场价格难以确定的，按评估后的公允价值计价，并签订相关协议。 |
| 交易简介 | 日常关联交易概述
关联方名称：奥地利ATB 驱动技术股份有限公司
（ATB AUSTRIA ANTRIEBSTECHNIK AG）
关联交易类型：销售商品、采购商品、技术转让等
关联交易内容：电机及其零部件、原材料，相关模具及设备，知识产权等
2012年度预测金额：不超过人民币20000万元。
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-26 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了市场公允原则，根据公司与关联方卧龙天香西园签订的《商品房买卖合同》为依据 |
| 交易简介 | 交易概述
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）与上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司（以下简称“卧龙天香西园”）拟签订《商品房买卖合同》，购买卧龙天香西园12间商品房，建筑面积共计556.74平方米，交易金额总价人民币4,793,356元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。
关联交易标的基本情况
卧龙天香西园12间商品房，建筑面积共计556.74平方米，交易金额总价人民币4,793,356元。
定价政策及定价依据
遵循了市场公允原则，根据公司与关联方卧龙天香西园签订的《商品房买卖合同》为依据。
交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易购买的卧龙天香西园12间商品房，系精装修单身公寓，是为了解决公司引进的科技人员和核心管理人员的临时住房问题。本次交易遵循了市场公允原则，未损害卧龙电气全体股东的利益，对公司主业发展无重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4793360元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-04-21 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 卧龙控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 以净资产为依据，转让价格参照评估报告，双方约定按每股人民币约2.15元的价格进行转让 |
| 交易简介 | 交易概述
公司拟与金桥公司签订《股权转让协议》，受让金桥公司持有的华泰公司51%的股权（金桥公司持有华泰公司69.12%的股权），受让金额为人民币4080万元。同时，卧龙控股拟受让金桥公司持有的华泰公司18.12%股权，受让金额为人民币1449.6万元。本次股权转让完成后，卧龙电气和卧龙控股合计持有华泰公司69.12%的股权，卧龙电气将成为华泰公司的控股股东。卧龙控股系公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
五、交易主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要条款：
转让方：哈尔滨市金桥啤酒有限公司；
受让方：卧龙电气集团股份有限公司、卧龙控股集团有限公司；
交易内容：金桥公司将持有华泰公司51%的股权转让给卧龙电气，转让金额为人民币4080万元。同时，金桥公司将持有的华泰公司18.12%的股权转让给卧龙控股，转让金额为人民币1449.6万元。
2、定价情况：以净资产为依据，转让价格参照评估报告，双方约定按每股人民币约2.15元的价格进行转让。
3、支付方式：协议生效后5个工作日内支付或结清本次股权转让款，具体的支付方式由双方另行商定。
4、生效条件：股权转让经双方签订后，因涉及与控股股东共同投资，关联交易需经公司并经董事会批准后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
华泰公司早在10年前就积极研发生产了专门用于轨道交通的成套整流变压设备，是国内最早引进树脂浇注干式变压器生产技术和设备的企业，是国内唯一一家能够生产成套牵引整流设备的企业。华泰公司的城市轨道产品在市场中已占有较高的份额，目前已广泛使用于北京地铁1号线、2号线、4号线、5号线、10号线、13号线、八通线和奥运支线，以及重庆、长春、大连、南京、天津、上海和武汉等城市的轻轨和地铁项目。同时还出口朝鲜、伊朗等国家。
公司受让"华泰公司"的股权资金为公司自有资金。本项交易使公司产品由原来的铁路牵引变压器、电力变压器扩大至铁路牵引变压器、电力变压器、城市轨道变压器及成套整流设备，产品应用领域由铁路轨道交通扩大至铁路轨道交通和城市轨道交通。有利于公司进一步做强做大主业，拓展公司产业链，提升公司市场竞争能力，从而，为实现公司长期发展战略迈出成功一步。
同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在市场、技术等方面的风险。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1449.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 上海卧龙电动车业有限公司 |
| 定价依据 | 按市场同类产品的价格。 |
| 交易简介 | 预计全年日常关联交易的基本情况如下：
关联交易 按产品或劳务 2008 年预 占同类交 去年的总
关联人
类别 等进一步划分 计总金额 易的比例 金额
销售商品 上海卧龙电动车业
产品 1000万元 0.41% 785．09
或产品 有限公司
定价政策和定价依据
根据公司与上海卧龙电动车业有限公司签订的《供应合同》，向该公司销售产品交易价格按市场同类产品的价格。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上海卧龙电动车业有限公司的关联交易产生的实际销售金额较低，遵循了市场公允原则的，未损害卧龙电气全体股东的利益，与关联方是互利互补的。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-04-03 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 上海卧龙电动车业有限公司 |
| 定价依据 | 按市场同类产品的价格。 |
| 交易简介 | 预计全年日常关联交易的基本情况如下：
关联交易 按产品或劳务 2007 年预 占同类交 去年的总
类别 等进一步划分 关联人 计总金额 易的比例 金额
销售商品 上海卧龙电动车业
或产品 产品 有限公司 2200 万元 1.55% 0
定价政策和定价依据
根据公司与上海卧龙电动车业有限公司签订的《供应合同》，向该公司销售产品交易价格按市场同类产品的价格。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上海卧龙电动车业有限公司的关联交易产生的实际销售金额较低，遵循了市场公允原则的，未损害卧龙电气全体股东的利益，与关联方是互利互补的。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-02-28 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 绍兴欧力－卧龙振动机械有限公司 |
| 定价依据 | 根据公司与绍兴欧力卧龙振动机械公司签订的《零部件配套协议》，向该公司销售产品交易价格按材料成本价乘1.67计算。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
根据公司与绍兴欧力卧龙振动机械公司签订的《零部件配套协议》，向该公司销售产品交易价格按材料成本价乘1.67计算。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-01-22 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 浙江卧龙电工设备有限公司 |
| 定价依据 | 以不高于公允的市场价格为限,协商确定 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2004年度本公司及控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了7份《产品销售合同》,主要内容为该公司销售给本公司各种电机生产设备,合同总金额为690.3万元。
浙江卧龙电工设备有限公司的控股股东为卧龙控股集团有限公司,拥有浙江卧龙电工设备有限公司70%的股权,卧龙集团有限公司系公司控股股东,持有公司股份77512626股,占公司总股本的44.40%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
序号 项目名称 合同签定日 有效期 合同金额（万元） 履行情况
出售给控股子公司浙江卧龙家用电机有限公司
1. 双工位半定子绕线机 2004.11.15 2004.11.15－2005.11.14 116 已付34.8万元
2. 双工位半定子绕线机 2004.12.02 2004.12.02－2005.12.01 420 已付210万元
出售给本公司
3. 转子外园精车机 2004.07.21 2004.07.21－2005.07.20 13.2 已付3.96万元
4. 级进冲模 2004.03.10 2004.03.10－2005.03.09 42.5 已付38.25万元
5. VAF50级进模 2004.08.18 2004.08.18－2005.08.17 3.0 已付3万元
6. 空调电机级进模 2004.09.13 2004.09.13－2005.09.12 31 已付12.4万元
7. YYW-2双列级进模 2004.10.26 2004.10.26－2005.10.25 65.1 已付26万元
金额合计 690.3
本次关联交易对上市公司的影响情况
浙江卧龙电工设备有限公司是一家专业生产电工设备的制造企业,给本公司提供了非标准的产品与服务,有效地解决了公司在技术改造项目过程中一些急需的、特殊的要求,有利于公司项目的早日投产见效。
关联董事陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍因在浙江卧龙电工设备有限公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事职务,对此议案进行了回避表决,其余5名非关联董事进行了表决,5票赞成0票反对0票弃权。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 690.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-02-18 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 上海卧龙机电工业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2003年11月10日与12月29日,公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司和上海卧龙机电工业有限公司因临时性生产周转资金需要,分别与本公司控股股东卧龙控股集团有限公司签署协议,临时性借用500万元,合计1000万元。借款利率为商业银行同期贷款利率即年息5.04%。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-02-18 |
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| 甲公司 | 卧龙电驱 |
| 乙公司 | 浙江卧龙电工设备有限公司 |
| 定价依据 | 双方以不高于公允的市场价格为限,协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2003年度本公司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了15份《产品销售合同》,主要内容为该公司销售给本公司各种电机生产设备,合同总金额为385.52万元。
关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
序号 项目名称 合同签定日 有效期 合同金额 履行情况
(万元)
1. 电工绕线流水线改造 2003.1.13 2003.1.13-2004.1.12 2.56 已履行
2. 半定子双头绕线机 2003.1.21 2003.1.21-2004.1.20 100 已履行
3. 外转子电机装配线 2003.2.18 2003.2.18-2004.2.17 6.6 已付5.94万元
4. YYW塑封空调电机端盖气压机 2002.4.12 2003.4.12-2004.4.11 2 已履行
5. 工具箱制作 2003.4.21 2003.4.21-2004.4.20 1.855 已履行
6. 机模制造 2003.4.30 2003.4.18-2004.4.17 1.705 已履行
7. 五金级进模维修 2003.5.5 2003.5.5-2004.5.4 10 已履行
8. 自动双飞叉转子绕线机 2003.5.16 2003.5.16-2004.5.15 17 已付15.3万元
9. 点焊机 2003.8.20 2003.8.20-2004.8.19 18 已付16.2万元
10. 定子绕焊机 2003.8.20 2003.8.20-2004.8.19 5 已付4.5万元
11. 换向器外园精车机 2003.9.11 两年 7 已付6.3万元
12. 空调电机级进模 2003.9.13 两年 31 已付12.4万元
13. YDK精车机及轴落料模 2003.9.20 2003.9.20-2004.9.20 7.4 已付2.1万元
14. YYW富春单列转子级进模 2003.9.23 两年 12 未付
15. 半定子绕线机 2003.10.8 两年 163.4 65.36万元
金额合计 385.52
该项关联交易总额占报告期固定资产增加额的3.22%。
上述合同产品定价均为双方以不高于公允的市场价格为限,协商确定。
本次关联交易对上市公司的影响情况
浙江卧龙电工设备有限公司是一家专业生产电工设备的制造企业,给本公司提供了非标准的产品与服务,有效地解决了公司在技术改造项目过程中一些急需的、特殊的要求,有利于公司项目的早日投产见效。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 385.52万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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发行与分配