太行水泥(600553.SH)

公告内容详见附件

公告内容详见附件

根据公司生产经营的实际情况,公司拟决定增加汽车运输的经营范围,据此《公司章程》第十三条由： "水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。"修改为： "水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。"

1、根据"十二号备忘录"的要求,在《公司章程》第三十六条增加如下内容："公司将积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,努力提高公司信息披露质量。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。",作为该条的第一款。 2、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第四十条由"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"。 3、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第四十二条中的"为确保股东大会职权的正确行使,可制定股东大会议事规则并遵照执行。"修改为"为确保股东大会职权的正确行使,董事会拟定股东大会议事规则,作为本公司章程的附件,经股东大会批准后遵照执行。"。 4、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第五十六条增加如下内容："公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。",作为该条的第三款。 5、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,《公司章程》第八十九条(原第八十八条)第三项由"(三)对不超过净资产30%的资产的处置和不超过净资产10%的风险投资；"改为："审核批准需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)"。 6、根据"十二号备忘录"的要求和公司的实际情况,《公司章程》第九十四条(原九十三条)第四款第二项由"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；"改为"公司对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。"。 7、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百一十二条(原一百一十一条)第一款由"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应关注中小股东的合法权益。"修改为"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。"。 8、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百一十二条(原一百一十一条)增加如下内容"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。",作为该条的第三款。 9、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百一十六条(原一百一十五条)第六项第二部分由"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"。 10、根据《上市规则》的规定,第一百一十七条(原第一百一十六条)第一项由"重大关联交易(指交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。"改为"重大关联交易(指交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。"。 10、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百一十九条(原一百一十八条)增加如下内容,作为该条的第一款："公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。"。 11、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百二十四条(原一百二十三条)由"董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。"修改为"为确保董事会的工作效率和科学决策,董事会拟定董事会议事规则,作为公司章程的附件,经公司股东大会批准后遵照执行。"。 12、根据《上市规则》的规定,第一百二十五条(原一百二十四条)第二、三款由"公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后,对于不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的固定资产处置、重大资产权益处置、对外投资、固定资产与重大资产权益收购等事项具有决定权,对于不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的主营业务以外的风险投资具有决定权。凡属于前述风险投资项目的,董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。 超过前款所述权限范围的资产处置应当报股东大会批准后实施。公司处置资产和资产权益的交易的有效性,不因违反本款规定而受影响。"改为"公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后,对于需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)具有决定权。凡属于对外投资项目的,董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。 超过前款所述权限范围的交易行为应当报股东大会批准后实施。公司交易行为的有效性,不因违反本款规定而受影响。"。同时,删除原第四款"本条第二款所称对固定资产或重大资产权益的处置,包括对该等资产的转让、投资、与他人合资以及对公司所属企业和资产权益的转让、投资、与他人合资,但不包括以公司或所属企业的固定资产提供抵押或担保的行为。"。 13、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百六十五条(原一百六十四条)第二款由"为确保监事会职权的正确行使,可制定监事会议事规则并遵照执行。"修改为"为确保监事会职权的正确行使,监事会拟定监事会议事规则,作为公司章程的附件,经公司股东大会批准后遵照执行。"。 14、根据公司生产经营实际情况和监事会提议,《公司章程》第一百六十七条(原一百六十六条)第一款由"监事会每年召开两次定期会议,每半年一次,于会议召开十日前以书面或电话方式通知所有监事,召开时间与董事会的召开保持一致。监事会定期会议因故不能如期召开,应当公告并说明原因。"修改为"监事会每年至少召开一次会议,于会议召开十日前以书面或电话方式通知所有监事。"。 15、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百八十四条(原一百八十三条)由"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。"修改为："公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。"。 16、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第一百八十五条(原一百八十四条)由"公司在每一会计年度结束后的六个月内或在股东大会年会后的二个月内分配股利；公司当年无税后利润的,不得进行股利分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或股票方式分配股利。分配办法为：分配以当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后,加上往年滚存利润进行分配,其中,现金红利分配的比例不低于10%。公司当年无税后利润的,不得进行股利分配。"。 17、根据"十二号备忘录"的要求,《公司章程》第二百二十六条(原二百二十五条)增加如下内容："《股东大会议事规则》作为本章程的第一个附件,《董事会议事规则》作为本章程的第二个附件,《监事会议事规则》作为本章程的第三个附件。",作为该条的第二款。

2004年末,中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)和《上市公司股东大会网络投票工作指引》(以下简称《工作指引》),上海证券交易所发布了新的《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)。 公司以保护广大股东权益为出发点,根据实际情况,对《公司章程》进行了如下修改： 1、根据《若干规定》和《工作指引》的要求,在第四十七条增加如下内容："股东大会审议的事项涉及增发新股、重大资产重组、以股抵债、分拆上市等五类重大事项的,公司还应于股权登记日后三天内再次刊登股东大会通知,通知格式遵循交易所的要求。如提案人提出临时提案,应当在股东大会召开前至少提前十天由公司董事会公告。"作为该条的第二款。 2、根据《若干规定》的要求,第七十三条第一项由"股东大会决议分为普通决议和特别决议。"改为"股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。",另外增加如下内容："股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。"作为该条的第四款。 3、根据《若干规定》的要求,在第七十五条后增加一条,作为第七十六条,后面的条数以此顺延。 第七十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对本公司有较大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有较大影响的相关事项。 公司公告含特殊决议内容的股东大会决议时,应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 4、根据《若干规定》的要求,第七十九条(原第七十八条)第一款由"股东大会采取记名方式投票表决。"改为"股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外,股东还可以网络系统进行网络投票。需股东大会审议特殊决议时,该次股东大会必须采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。" 5、根据《上市规则》的规定,第八十九条(原第八十八条)第三项由"(三)对不超过净资产30%的资产的处置和不超过净资产10%的风险投资；"改为："(三)年累计额不超过最近一期经审计的公司净资产50%的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)；"。 6、根据《上市规则》的规定,第一百一十七条(原第一百一十六条)第一项由"重大关联交易(指交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。"改为"重大关联交易(指交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。"。 7、根据《上市规则》的规定,第一百二十五条(原一百二十四条)第二、三款由"公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后,对于不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的固定资产处置、重大资产权益处置、对外投资、固定资产与重大资产权益收购等事项具有决定权,对于不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的主营业务以外的风险投资具有决定权。凡属于前述风险投资项目的,董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。 超过前款所述权限范围的资产处置应当报股东大会批准后实施。公司处置资产和资产权益的交易的有效性,不因违反本款规定而受影响。"改为"公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后,对于年累计额不超过最近一期经审计的公司总资产50%且绝对金额不超过5000万元的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)具有决定权。凡属于对外投资项目的,董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。 超过前款所述权限范围的交易行为应当报股东大会批准后实施。公司交易行为的有效性,不因违反本款规定而受影响。"。同时,删除原第四款"本条第二款所称对固定资产或重大资产权益的处置,包括对该等资产的转让、投资、与他人合资以及对公司所属企业和资产权益的转让、投资、与他人合资,但不包括以公司或所属企业的固定资产提供抵押或担保的行为。"。 8、根据《上市规则》的规定,增加如下内容,作为第一百四十二条(原一百四十一条)第二款："新任董事会秘书应在董事会通过聘任决议后一个月内,应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》,并送交易所备案。" 9、根据《上市规则》的规定,第一百四十三条(原一百四十二条)由"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格是： (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责； 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。"。 10、根据《上市规则》的规定,第一百四十四条(原一百四十三条)由"公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"改为"公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司和交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"。 11、根据《上市规则》3.2.9的规定,第一百四十五条(原一百四十四条)对董事会秘书职责进行了重新表述。 12、根据《上市规则》的规定,增加如下内容,作为第一百四十七条(原一百四十六条)第二款："新任经理、副经理和其他高级管理人员应在董事会通过聘任决议后一个月内,应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》,并送交易所备案。"。 13、由于中国证监会石家庄特派办已更名为"中国证监会河北监管局",所以《公司章程》中有关的表述据此进行修改。

1、由于公司要进行送红股和进行公积金转增股本,必然导致公司的注册资本发生变化,所以《公司章程》第三条、第六条和第二十条需要进行修改。 在第三条的内容后面增加一款,作为该条的第二款：″公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度分红,每10股送红股4股,公积金转增,每10股转增6股。送红股和公积金转增后,公司总股本为38000万股。″ 第六条改为″公司注册资本为人民币38000万元。″ 第二十条改为″公司股本结构为：普通股38000万股,其中发起人和法人股股东持有24000万股,内部职工持有4000万股,其他内资股股东持有10000万股。″ 2、根据现行的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的各项规定,公司对《公司章程》修改、补充如下： 第五十条中″委托他人代理出席股东大会的,应出示本人身份证、受托人身份证复印件、书面授权委托书和持股凭证。″改为″委托他人代理出席股东大会的,受托人应出示本人身份证、股东本人身份证复印件、书面授权委托书和持股证明。″ 第五十五条中″董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,″改为″董事会应当聘请律师出席股东大会,″。 第七十八条中增加″年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通迅表决方式；临时股东大会审议本章程第五十九条所列事项时,不得采取通迅表决方式。″内容,作为该条的第二款。 第九十六条中增加″新任董事应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《董事声明及承诺书》,并送上海证券交易所备案。″,作为该条的第三款,原来的第三款顺延为第四款。 第一百四十五条中″董事会秘书由董事会提名,″改为″董事会秘书由董事长提名,″。 第一百六十一条中增加″本章程第九十六条关于新任董事声明及承诺的规定适用于新任监事。″,作为该条的第二款。 第一百六十三条中将″监事会主席″改为″监事会召集人″。 第二百一十五条中″债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。″改为″债权人应当按公司法规定的期限内向清算组申报其债权。″ 3、《公司章程》第二百零二条改为″公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司可以在上述任何一份或数份报刊上刊登公司公告或其他应当披露的信息。″

一、根据中国证监会第56号通知的精神和中国证监会石家庄特派办第90号通知的要求,现对公司章程第九十三条和第一百一十七条作出如下修改： 1、第九十三条改为：公司的资产属于公司所有。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来须遵循以下规定： (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司对外担保(包括对控股子公司的担保)须遵循以下规定： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)公司对外担保应当按照公司资产资金处置权限的规定由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；严格审查被担保对象的资信,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保,被担保对象必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》和相关规章制度的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 2、在原第117条(独立董事发表独立意见内容)第一项中增加以下内容作为"5"："在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、担保的合法合规情况进行专项说明并发表独立意见。",原来的"5"、"6"顺延为"6"和"7"。 二、根据中国证监会石家庄特派办对我公司的例行检查《整改通知书》的要求,依据《上市公司股东大会规范意见》,对"股东或监事会自行召开临时股东大会程序"的内容,做出如下修改完善： 公司章程第五十四条改为：监事会、独立董事或者单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理： (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定,决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定,出具法律意见； 3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。 (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。