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山煤国际(600546.SH)

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公司章程—山煤国际(600546)
山煤国际公司章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-26
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 2019 年 7 月修订 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股 份........................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 13 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董 事 ................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 35 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 35 第二节 董事会秘书 ............................................... 36 第七章 监事会....................................................... 38 第一节 监 事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 39 第八章 党的机构..................................................... 41 第一节 党组织的机构设置 ......................................... 41 1 第二节 公司党委职权 ............................................. 42 第三节 公司纪委职权 ............................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 46 第一节 财务会计制度 ............................................. 46 第二节 内部审计 ................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 50 第十章 通知和公告................................................... 51 第一节 通知 ..................................................... 51 第二节 公 告 ................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................... 53 第十二章 修改本章程................................................. 55 第十三章 附则....................................................... 55 2 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党山煤国际能源集 团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国企业国有资产 法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 建设的若干意见》等规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2000 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 1 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,把加强党 的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 发挥公司党委在公司的政治核心作用。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持中国共产党的领导,遵循国家法律法规,秉 承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念,以市场需求为导向,以 科技创新为动力,以精益管理为依托,以风险控制为保障,以创造最佳经济效益、 实现生产要素最优组合为目的,发展新能源,发展循环经济,将公司建设成为具有 国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团,践行社会责任, 谋求员工福祉,努力实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围是: 煤炭销售;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤焦及其副产品的仓储出口; 物流信息咨询服务。金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、 2 冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工 产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 3 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十九条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十二条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 5 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 8 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东 均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外 的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有 足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十四条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 9 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十八条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 10 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 11 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 12 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 13 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 14 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十六条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 15 第六十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; 16 (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 17 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十六条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 18 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 19 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 20 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十七条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数, 21 需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次 股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 22 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 23 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 24 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十九条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; 25 (六)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (七)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定; (八)具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责; (九)上海证券交易所或者公司章程规定的其它条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 26 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选 人。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的 原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事 候选人。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 27 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十四条 独立董事就本章程第一百二十三条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 28 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 29 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 30 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士;各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十九)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (二十)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 31 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 32 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 33 (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。除本章程另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议 的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 34 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 35 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,经董事 会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 36 秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 37 管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 38 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 39 (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 40 回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十七条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十八条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 党的机构 第一节 党组织的机构设置 41 第一百八十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党山煤国际 能源集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。同时设置公司党 委和公司纪委的工作机构,配备工作人员,开展工作和活动。 第一百八十一条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工 会和共青团组织,设置工作机构,配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和 同级党委的领导下开展工作与活动。 第一百八十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十三条 符合条件的董事会、监事会、经营层成员(不包括外部董事、 外派监事)依照有关规定和程序进入党委。 第一百八十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十五条 公司党委的职权包括: (一)确保党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行,确保公司坚持中国特色 社会主义政治方向,确保党对国有企业的领导; (二)发挥党组织领导核心作用和政治核心作用,参与公司重大问题的决策, 研究决定公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项。党组织研究讨论是 董事会、经营层决策重大问题的前置程序,涉及“三重一大”事项必须经党组织研 究讨论后,再由董事会或经营层作出决定; (三)坚持党管干部和党管人才的原则,加强公司各级领导班子建设和人才队 伍建设,建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人 用人机制; (四)履行从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,支持纪委落实党 42 风廉政建设监督责任,加强对履职行权的监督,建立健全权力运行监督机制; (五)认真落实国有企业党建工作责任制,加强公司党组织的自身建设,发挥 基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用; (六)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业 文化建设,领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责 开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十六条 公司党委参与重大问题决策的事项: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调 整; (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合 资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改; (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利待 遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项; (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排, 及其有关事故(事件)的责任追究; (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目 安排,大额度资金运作等事项; (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改; (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建 等对外关系方面的事项; (八) 需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百八十七条 党委会参与决策的主要程序: (一) 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意 43 见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层 提出; (二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式 提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三) 进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委 会研究的意见建议; (四) 进入董事会、经理层的党委成员要把董事会、经理层决策情况及时报告 党委。 第一百八十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事 会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司 党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 第一百八十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、 省政府、省国资委要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分沟通,提出纠正意 见,得不到纠正的应及时向上一级党组织报告。 第一百九十条 党委书记行使下列职权: (一)履行党建工作第一责任人职责; (二)召集并主持党委会会议; (三)检查党委会决议的实施情况,并提交党委会讨论; (四)在党委会授权范围内代表党委会对公司党委事务进行监督管理并对外代 表公司党委; (五)在党委会休会时,代表党委会处理公司党委的重要业务活动,并由党委会 授权行使党委会的部分职权; (六)在发生不可抗拒的紧急情况下,为维护公司党委的利益,可为公司党委事 务行使特别裁决权和处置权,但在事后必须向党委会报告; (七)切实履行“一岗双责”; (八)党委会决议授予的其他职权; 44 (九)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第一百九十一条 公司党委副书记履行党建工作直接责任,主抓企业党建工作; 公司纪委书记履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严。 第一百九十二条 党委委员应履行下列义务: (一)遵守公司党委会议事决策制度,忠实履行职务,维护公司党委利益; (二)参与党委会对重大问题的决策与监督,对公司的重大问题提出意见和建 议; (三)坚持“党管干部”的原则,参与公司中层以上管理人员的选拔任用和管理 监督工作; (四)按照效率优先,兼顾公平的原则,保证监督公司正确处理国家、企业、职工 三者利益关系,切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作; (五)支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权,联系工会、共青团等群 众组织,做好统战工作; (六)党委委员除依照相关规定需要公开有关信息外,不得泄露公司党委的秘 密; (七)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第三节 公司纪委职权 第一百九十三条 公司纪委的职权包括: (一)协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建设监督责任,维 护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署; 45 (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百九十六条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 46 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: 47 (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 48 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 49 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 50 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 51 第二百一十五条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 52 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 53 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十五条 公司因有本章程第二百二十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 54 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改本章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 55 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 56
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山煤国际公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-16
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 2019 年修订 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股 份........................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 13 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第五章 董事会....................................................... 23 第一节 董 事 ................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 35 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 35 第二节 董事会秘书 ............................................... 36 第七章 监事会....................................................... 38 第一节 监 事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 39 第八章 党的机构..................................................... 41 第一节 党组织的机构设置 ......................................... 41 1 第二节 公司党委职权 ............................................. 42 第三节 公司纪委职权 ............................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 46 第一节 财务会计制度 ............................................. 46 第二节 内部审计 ................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 50 第十章 通知和公告................................................... 51 第一节 通知 ..................................................... 51 第二节 公 告 ................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................... 53 第十二章 修改本章程................................................. 55 第十三章 附则....................................................... 55 2 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党山煤国际能源集 团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国企业国有资产 法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 建设的若干意见》等规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2000 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 1 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,把加强党 的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 发挥公司党委在公司的政治核心作用。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持中国共产党的领导,遵循国家法律法规,秉 承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念,以市场需求为导向,以 科技创新为动力,以精益管理为依托,以风险控制为保障,以创造最佳经济效益、 实现生产要素最优组合为目的,发展新能源,发展循环经济,将公司建设成为具有 国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团,践行社会责任, 谋求员工福祉,努力实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围是: 煤炭销售;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤焦及其副产品的仓储出口; 物流信息咨询服务。金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、 2 冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工 产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 3 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十九条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十二条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 5 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十七条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 8 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东 均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十四条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 9 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十八条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 10 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 11 (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 12 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 13 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 第四节 股东大会提案与通知 第六十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 15 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 17 议,高级管理人员列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 18 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十六条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 19 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 20 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 21 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 23 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 24 (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 25 第一百一十八条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十九条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 26 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 27 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十四条 独立董事就本章程第一百二十三条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 28 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 29 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定本公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 30 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十九)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (二十)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 31 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 32 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 33 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。除本章程另有约定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议 的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 34 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; 35 (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,经董事 会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 36 (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 37 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十三条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 38 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 39 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议采用书面方式表决。 40 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十七条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十八条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 党的机构 第一节 党组织的机构设置 第一百八十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党山煤国际 41 能源集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。同时设置公司党 委和公司纪委的工作机构,配备工作人员,开展工作和活动。 第一百八十一条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工 会和共青团组织,设置工作机构,配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和 同级党委的领导下开展工作与活动。 第一百八十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十三条 符合条件的董事会、监事会、经营层成员(不包括外部董事、 外派监事)依照有关规定和程序进入党委。 第一百八十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十五条 公司党委的职权包括: (一)确保党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行,确保公司坚持中国特色 社会主义政治方向,确保党对国有企业的领导; (二)发挥党组织领导核心作用和政治核心作用,参与公司重大问题的决策, 研究决定公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项。党组织研究讨论是 董事会、经营层决策重大问题的前置程序,涉及“三重一大”事项必须经党组织研 究讨论后,再由董事会或经营层作出决定; (三)坚持党管干部和党管人才的原则,加强公司各级领导班子建设和人才队 伍建设,建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人 用人机制; (四)履行从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,支持纪委落实党 风廉政建设监督责任,加强对履职行权的监督,建立健全权力运行监督机制; (五)认真落实国有企业党建工作责任制,加强公司党组织的自身建设,发挥 42 基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用; (六)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业 文化建设,领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责 开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十六条 公司党委参与重大问题决策的事项: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调 整; (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合 资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改; (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利待 遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项; (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排, 及其有关事故(事件)的责任追究; (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目 安排,大额度资金运作等事项; (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改; (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建 等对外关系方面的事项; (八) 需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百八十七条 党委会参与决策的主要程序: (一) 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意 见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层 提出; 43 (二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式 提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三) 进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委 会研究的意见建议; (四) 进入董事会、经理层的党委成员要把董事会、经理层决策情况及时报告 党委。 第一百八十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事 会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司 党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 第一百八十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、 省政府、省国资委要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分沟通,提出纠正意 见,得不到纠正的应及时向上一级党组织报告。 第一百九十条 党委书记行使下列职权: (一)履行党建工作第一责任人职责; (二)召集并主持党委会会议; (三)检查党委会决议的实施情况,并提交党委会讨论; (四)在党委会授权范围内代表党委会对公司党委事务进行监督管理并对外代 表公司党委; (五)在党委会休会时,代表党委会处理公司党委的重要业务活动,并由党委会 授权行使党委会的部分职权; (六)在发生不可抗拒的紧急情况下,为维护公司党委的利益,可为公司党委事 务行使特别裁决权和处置权,但在事后必须向党委会报告; (七)切实履行“一岗双责”; (八)党委会决议授予的其他职权; (九)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第一百九十一条 公司党委副书记履行党建工作直接责任,主抓企业党建工作; 44 公司纪委书记履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严。 第一百九十二条 党委委员应履行下列义务: (一)遵守公司党委会议事决策制度,忠实履行职务,维护公司党委利益; (二)参与党委会对重大问题的决策与监督,对公司的重大问题提出意见和建 议; (三)坚持“党管干部”的原则,参与公司中层以上管理人员的选拔任用和管理 监督工作; (四)按照效率优先,兼顾公平的原则,保证监督公司正确处理国家、企业、职工 三者利益关系,切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作; (五)支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权,联系工会、共青团等群 众组织,做好统战工作; (六)党委委员除依照相关规定需要公开有关信息外,不得泄露公司党委的秘 密; (七)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第三节 公司纪委职权 第一百九十三条 公司纪委的职权包括: (一)协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建设监督责任,维 护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; 45 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百九十六条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 46 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 47 (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 48 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 49 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 50 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 51 息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 52 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 53 第二百二十五条 公司因有本章程第二百二十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者人 54 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改本章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 55 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 56
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公告日期:2018-11-17
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 2018 年修订 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股 份........................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 13 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董 事 ................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 36 第七章 监事会....................................................... 38 第一节 监 事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 39 第八章 党的机构..................................................... 41 第一节 党组织的机构设置 ......................................... 41 1 第二节 公司党委职权 ............................................. 42 第三节 公司纪委职权 ............................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 45 第一节 财务会计制度 ............................................. 45 第二节 内部审计 ................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 50 第十章 通知和公告................................................... 50 第一节 通知 ..................................................... 50 第二节 公 告 ................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................... 52 第十二章 修改本章程................................................. 54 第十三章 附则....................................................... 55 2 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党山煤国际能源集 团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国企业国有资产 法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 建设的若干意见》等规定制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 1 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,把加强党 的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 发挥公司党委在公司的政治核心作用。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持中国共产党的领导,遵循国家法律法规,秉 承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念,以市场需求为导向,以 科技创新为动力,以精益管理为依托,以风险控制为保障,以创造最佳经济效益、 实现生产要素最优组合为目的,发展新能源,发展循环经济,将公司建设成为具有 国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团,践行社会责任, 谋求员工福祉,努力实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 2 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 3 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十九条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十二条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 4 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 5 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 6 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 7 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十七条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 8 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东 均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十四条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 9 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十八条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 10 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 11 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开 临时股东大会。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 12 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 13 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 15 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: 16 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 17 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 18 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十六条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; 19 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 20 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 21 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 22 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 23 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 24 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十九条 担任独立董事需符合下列基本条件: 25 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 26 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 27 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十四条 独立董事就本章程第一百二十三条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 28 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 29 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 30 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 31 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 32 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议 的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 33 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 34 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 35 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,经董事 会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 36 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十三条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 37 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 38 的,承担赔偿责。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; 39 (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十七条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; 40 (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十八条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 党的机构 第一节 党组织的机构设置 第一百八十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党山煤国际 能源集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。同时设置公司党 委和公司纪委的工作机构,配备工作人员,开展工作和活动。 第一百八十一条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工 会和共青团组织,设置工作机构,配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和 同级党委的领导下开展工作与活动。 第一百八十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十三条 符合条件的董事会、监事会、经营层成员(不包括外部董事、 外派监事)依照有关规定和程序进入党委。 第一百八十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 41 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十五条 公司党委的职权包括: (一)确保党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行,确保公司坚持中国特色 社会主义政治方向,确保党对国有企业的领导; (二)发挥党组织领导核心作用和政治核心作用,参与公司重大问题的决策, 研究决定公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项。党组织研究讨论是 董事会、经营层决策重大问题的前置程序,涉及“三重一大”事项必须经党组织研 究讨论后,再由董事会或经营层作出决定; (三)坚持党管干部和党管人才的原则,加强公司各级领导班子建设和人才队 伍建设,建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人 用人机制; (四)履行从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,支持纪委落实党 风廉政建设监督责任,加强对履职行权的监督,建立健全权力运行监督机制; (五)认真落实国有企业党建工作责任制,加强公司党组织的自身建设,发挥 基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用; (六)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业 文化建设,领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责 开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十六条 公司党委参与重大问题决策的事项: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调 整; (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合 资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改; 42 (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利待 遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项; (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排, 及其有关事故(事件)的责任追究; (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目 安排,大额度资金运作等事项; (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改; (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建 等对外关系方面的事项; (八) 需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百八十七条 党委会参与决策的主要程序: (一) 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董 事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国 家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意 见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层 提出; (二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式 提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三) 进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委 会研究的意见建议; (四) 进入董事会、经理层的党委成员要把董事会、经理层决策情况及时报告 党委。 第一百八十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事 会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司 党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。 43 第一百八十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、 省政府、省国资委要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分沟通,提出纠正意 见,得不到纠正的应及时向上一级党组织报告。 第一百九十条 党委书记行使下列职权: (一)履行党建工作第一责任人职责; (二)召集并主持党委会会议; (三)检查党委会决议的实施情况,并提交党委会讨论; (四)在党委会授权范围内代表党委会对公司党委事务进行监督管理并对外代 表公司党委; (五)在党委会休会时,代表党委会处理公司党委的重要业务活动,并由党委会 授权行使党委会的部分职权; (六)在发生不可抗拒的紧急情况下,为维护公司党委的利益,可为公司党委事 务行使特别裁决权和处置权,但在事后必须向党委会报告; (七)切实履行“一岗双责”; (八)党委会决议授予的其他职权; (九)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第一百九十一条 公司党委副书记履行党建工作直接责任,主抓企业党建工作; 公司纪委书记履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严。 第一百九十二条 党委委员应履行下列义务: (一)遵守公司党委会议事决策制度,忠实履行职务,维护公司党委利益; (二)参与党委会对重大问题的决策与监督,对公司的重大问题提出意见和建 议; (三)坚持“党管干部”的原则,参与公司中层以上管理人员的选拔任用和管理 监督工作; (四)按照效率优先,兼顾公平的原则,保证监督公司正确处理国家、企业、职工 三者利益关系,切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作; (五)支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权,联系工会、共青团等群 44 众组织,做好统战工作; (六)党委委员除依照相关规定需要公开有关信息外,不得泄露公司党委的秘 密; (七)《党章》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。 第三节 公司纪委职权 第一百九十三条 公司纪委的职权包括: (一)协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建设监督责任,维 护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 45 的财务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百九十六条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 46 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 47 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 48 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 49 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 50 关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 51 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 52 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十五条 公司因有本章程第二百二十三条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 53 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改本章程 54 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 55 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 56
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山煤国际公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-17
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股 份........................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 13 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董 事 ................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 36 第七章 监事会....................................................... 38 第一节 监 事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 党的机构..................................................... 41 第一节 党组织的机构设置 ......................................... 41 第二节 公司党委职权 ............................................. 41 第三节 公司纪委职权 ............................................. 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 43 第一节 财务会计制度 ............................................. 43 第二节 内部审计 ................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 47 第十章 通知和公告................................................... 48 第一节 通知 ..................................................... 48 第二节 公 告 ................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................... 50 第十二章 修改本章程................................................. 52 第十三章 附则....................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党山煤国际能源集 团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导,毫不动摇加强党的建设,把加强党 的领导和完善公司治理统一起来,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 发挥公司党委在公司的政治核心作用。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十三条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十九条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十二条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十七条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东 均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十四条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十七条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十八条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十六条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十九条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十四条 独立董事就本章程第一百二十三条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议 的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十五条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,经董事 会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十六条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十八条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百六十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十三条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十七条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十八条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十九条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 党的机构 第一节 党组织的机构设置 第一百八十条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党山煤国际 能源集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。同时设置公司党 委和公司纪委的工作机构,配备工作人员,开展工作和活动。 第一百八十一条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工 会和共青团组织,设置工作机构,配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和 同级党委的领导下开展工作与活动。 第一百八十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十三条 符合条件的董事会、监事会、经营层成员(不包括外部董事、 外派监事)依照有关规定和程序进入党委。 第一百八十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十五条 公司党委的职权包括: (一)确保党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行,确保公司坚持中国特色 社会主义政治方向,确保党对国有企业的领导; (二)发挥党组织领导核心作用和政治核心作用,参与公司重大问题的决策, 研究决定公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项。党组织研究讨论是 董事会、经营层决策重大问题的前置程序,涉及“三重一大”事项必须经党组织研 究讨论后,再由董事会或经营层作出决定; (三)坚持党管干部和党管人才的原则,加强公司各级领导班子建设和人才队 伍建设,建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人 用人机制; (四)履行从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,支持纪委落实党 风廉政建设监督责任,加强对履职行权的监督,建立健全权力运行监督机制; (五)认真落实国有企业党建工作责任制,加强公司党组织的自身建设,发挥 基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用; (六)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业 文化建设,领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责 开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百八十六条 公司纪委的职权包括: (一)协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建设监督责任,维 护《党章》和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监 察工作; (四)贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十九条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮件 等通知方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮件 等通知方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司 应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子 邮件回执至决议签署。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十八条 公司因有本章程第二百一十六条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改本章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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*ST山煤公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-21
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 41 第一节 财务会计制度 ............................................. 41 第二节 内部审计 ................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 45 第九章 通知和公告................................................... 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................... 47 第十一章 修改本章程................................................. 50 第十二章 附则....................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名,经董事 会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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山煤国际:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-17
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 25 第三节 董事会 ................................................... 29 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................. 41 第二节 内部审计 ................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 45 第九章 通知和公告................................................... 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................... 47 第十一章 修改本章程................................................. 50 第十二章 附则....................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总 经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他股东 的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露: (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员; (二)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 常务副总经理、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。常务副总经理、副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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山煤国际能源集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-31
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 24 第三节 董事会 ................................................... 28 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................. 40 第二节 内部审计 ................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 45 第九章 通知和公告................................................... 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................... 47 第十一章 修改本章程................................................. 49 第十二章 附则....................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总 经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 常务副总经理、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。常务副总经理、副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利;公司优先 采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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山煤国际能源集团股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-06
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 24 第三节 董事会 ................................................... 28 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................. 40 第二节 内部审计 ................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 44 第九章 通知和公告................................................... 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................... 47 第十一章 修改本章程................................................. 49 第十二章 附则....................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,982,456,140 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总 经理、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 1,982,456,140 股。公司的股本结构为:普通股 1,982,456,140 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 常务副总经理、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。常务副总经理、副总经理协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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山煤国际能源集团股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-13
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 24 第三节 董事会 ................................................... 28 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................. 40 第二节 内部审计 ................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 44 第九章 通知和公告................................................... 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................... 47 第十一章 修改本章程................................................. 49 第十二章 附则....................................................... 49 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 991,228,070 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 991,228,070 股。公司的股本结构为:普通股 991,228,070 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的 长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司应以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划并报股东大会审议 批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应 当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明 规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配政策 公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利,原则上每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1. 现金分红条件 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十 二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后 实施。 2. 股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融 资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董 事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方 案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体 董事的 2/3 以上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,同时经监事会审议 通过后,方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公 司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接 待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而确需调整利润分配政策,应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充 分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,需经全体 董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。 (六)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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山煤国际能源集团股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-12
山煤国际能源集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则.......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股份.......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 3 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会提案与通知 ....................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会....................................................... 22 第一节 董事 ..................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................. 24 第三节 董事会 ................................................... 28 第六章 高级管理人员................................................. 34 第一节 高级管理人员的一般规定 ................................... 34 第二节 董事会秘书 ............................................... 35 第七章 监事会....................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 40 第一节 财务会计制度 ............................................. 40 第二节 内部审计 ................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 42 第九章 通知和公告................................................... 42 第一节 通知 ..................................................... 43 第二节 公告 ..................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................... 45 第十一章 修改本章程................................................. 47 第十二章 附则....................................................... 47 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号” 文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产 开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人 共同发起设立的股份有限公司;公司于 2001 年 11 月 20 日在吉林省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,并于 2003 年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月 18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省太原市。 营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIE 第五条 公司住所:山西省太原市长风街115号 。 邮政编码:030006。 第六条 公司注册资本为人民币 991,228,070 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断探 索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济,走 高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大型能 源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭及焦炭的批发经营;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品 的储运出口;物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压 设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、 吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有 限公司。 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年 11 月 20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年 10 月 12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年 9 月 1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年 8 月 21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年 10 月 9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年 9 月 27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大资 产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为 991,228,070 股。公司的股本结构为:普通股 991,228,070 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批 准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当 在 1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的 本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又 买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面报告, 由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定: (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据 上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。 公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时,应立 即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请司法冻结,凡在限定期限 内不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,公司董事会应根据情 况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有效 激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资 产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计 划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞 争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产 总额 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范围 内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即 5 人),或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召开临 时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向董 事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案提 出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会 议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会议记录 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联 事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定 的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六条规定的 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东 大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召 开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有决 议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职 责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低 于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的 1/2 以上同意;如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公司 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股 东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效行 使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极配 合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设董 事长 1 人, 副董事长 1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生 产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会 对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计的净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利 润 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议。 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会审 批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上董事签署同 意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的,由董事会 审议完毕后提交股东大会审议;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保 的,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的 程序,公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保 除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发 生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信函、 传真、电子邮件等)提前 5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议的 全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署等 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限 为 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收 购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级管 理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披 露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海 证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海 证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正式聘 任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行 职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保 障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发 表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会须以书 面形式提前 5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监事 表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体监 事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限 为 10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件由 监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和 稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润 分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见。 股东违规占用公司资金的,公司需扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子邮 件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能 做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严重 困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续 180 日以上单独或合 计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经特别 决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)项 规定而解散的,在解散事由出现 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 30 日起,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改本章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2011-08-11
公告内容详见附件
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公告日期:2010-03-20
山煤国际能源集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围................................................ 2 第三章 股 份........................................................ 2 第一节 股份发行.................................................... 2 第二节 股份增减和回购.............................................. 3 第三节 股份转让.................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................ 5 第一节 股 东....................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定.......................................... 8 第三节 股东大会的召集............................................. 11 第四节 股东大会提案与通知......................................... 12 第五节 股东大会的召开............................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议....................................... 17 第五章 董事会....................................................... 20 第一节 董 事...................................................... 20 第二节 独立董事................................................... 22 第三节 董事会..................................................... 26 第六章 高级管理人员................................................. 31 第一节 高级管理人员的一般规定..................................... 31 第二节 董事会秘书................................................. 32 第七章 监事会....................................................... 34 第一节 监 事...................................................... 34 第二节 监事会..................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................. 37 第一节 财务会计制度............................................... 37 第二节 内部审计................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任......................................... 39 第九章 通知和公告................................................... 39 第一节 通知....................................................... 40 第二节 公 告...................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 40 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 41 第二节 解散和清算................................................. 41 第十一章 修改本章程................................................. 43 第十二章 附则....................................................... 44 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一章 总 则 第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097 号”文批准,由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信 房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五 家发起人共同发起设立的股份有限公司;公司于2001 年11 月20 日在吉林省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2003 年7 月3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股,并于2003 年 7 月31 日在上海证券交易所上市。 2009 年9 月27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。2009 年 12 月18 日,公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”,并迁址至山西省 太原市。营业执照注册号变更为:140000110108716。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山煤国际能源集团股份有限公司” 英文名称:SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO. ,LTD. 英文缩写:SCIEG 第五条 公司住所:山西省太原市府西街36号 。 邮政编码:030002。 第六条 公司注册资本为人民币75000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东及董事、 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场需要为导向,不断 探索适合公司发展的经营方式,做大做强煤炭主业,发展新能源,发展循环经济, 走高科技、高效率、高效益的路,托举一个有可持续发展能力的,跨国经营的大 型能源企业集团,为股东谋取最佳利益。 第十二条 公司的经营范围是: 煤炭销售;新能源开发;煤炭、焦炭产业投资;煤炭及其副产品的储运出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公 司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大 技术有限公司。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 发起人出资情况如下: 发起人名称 出资形式 股本额(万元) 出资时间 吉化集团公司 资产 5427.59 2000 年11 月20 日 吉林市城信房地产开发公司 现金 218.39 2000 年10 月12 日 宁波市富盾制式服装有限公司 现金 192.18 2000 年9 月1 日 上海华理远大技术有限公司 现金 43.68 2000 年8 月21 日 吉林高新区华林实业有限公司 现金 1118.16 2000 年10 月9 日 合计 -- 7000.00 -- 2009 年9 月27 日,经中国证监会核准,公司进行重大资产重组。该次重大 资产重组完成后,公司实际控制人变更为山西煤炭进出口集团有限公司。 第十八条 公司股份总数为750,000,000 股。公司的股本结构为:普通股 750,000,000 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 第二十一条 公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 批准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份 应当在1 年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有 的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其所持有的公司股票在买入后6 个月以内卖出,或者在卖出后6 个月以 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,需依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,需对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定需承担的其他义务。 第三十六条 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管或者设定信托或被依法限制表决权的,需自该事实发生当日,向公司做出书面 报告,由公司向证券交易所报告并披露。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,建立有 效激励的各项制度。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人需具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东 均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他 股东的权益。 第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十二条 公司的高级管理人员、营销负责人在控股股东单位不得担任除 董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 时间和精力承担公司的工作。 第四十三条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,需严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令 和计划,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十六条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业 竞争,减少关联交易。 第四十七条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是中小股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资 产总额30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须在股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (六)为关联人或公司股东提供担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股 东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项,除需经全体董事的过半数通过外,还需经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5 人),或者少于 本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 经全体独立董事的1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召 开临时股东大会。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中 指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权,但同一股份只能 选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向 董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十一条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,需在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人需以单项提案 提出。 第六十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 ☆ 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书需注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书出席 会议,高级管理人员列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定需载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人需保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名。会 议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十五条 召集人保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第九十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告需 充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关 关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序 表决。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上 的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有 或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规 定的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的,最迟应在股东大会 召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十六 条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十五条 除累计投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股 东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方 式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起,计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人立即组织点票。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一百零三条 股东大会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,需在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有 决议外,新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满, 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿 责任。 第一百一十条 董事遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或任期届满后的2 年内仍然 有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事需事先声明其立场或身 份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中有1/3 以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效 地履行其职责。 第一百一十八条 担任独立董事需符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十九条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (二)独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人需就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召 开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过6 年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会建议股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例或董事会 成员低于法律法规规定的最低人数的,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填 补其缺额后生效。董事会在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)在独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权需取得全体独立董事的1/2 以上同意;如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十二条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司重大资产重组交易是否有利于公司和全体股东的利益; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案的; (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (九)本章程规定的其他事项; (十)中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。 第一百二十三条 独立董事就本章程第一百二十二条述事项发表以下几类 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项,公 司将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事需按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 度股东大会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司需为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事有效 行使职权: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书需积极 配合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少保存5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明需公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员需积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名。董事会设 董事长1 人, 副董事长1 人,均由董事会选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定信息披露制度并管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全 生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专 门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定; (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪 酬情况的报告; (十九)法律、法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一百三十一条 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围 内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 董事会批准上述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东大会 审议; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计的净资产50%以上,且绝对金额超过5000 万元 的,应提交股东大会审议; ☆ (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的 净利润50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议。 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;但交易 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,应提交股东大会审议。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会 审批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的2/3 以上董事签署同 意;公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方需具有实际承担 能力。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司对外担 保除外),及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关 联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10 日内,召集和主持董事会 会议。董事长认为必要时,也可提议召开董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(具体包括信 函、传真、电子邮件等)提前5 日通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事 会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时,应由出席会议 的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真签署 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一百四十三条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 高级管理人员 第一节 高级管理人员的一般规定 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和 收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易事项; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监协助总经理工作。 第一百五十五条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同,明确高级 管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任,公 司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上 海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所询问; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上 海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,需提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报 告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司本公司股份的资料,并披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上 海证券交易所报告。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十二条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还需聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职 责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书需具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事需遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍需依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事需保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,承担赔偿责。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成,设主席1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议; 监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明 发表意见并形成决议; (十)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案; (十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告; (十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十二条 监事会每6 个月至少召开一次会议,会议通知在会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会 须以书面形式提前5 日通知。 监事会决议需经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会秘书和证券事务代表列席监事会会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 议,回答所关注的问题。 第一百七十五条 监事会会议采用书面方式表决。 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上监 事表决通过。 监事会决议需经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 公司召开监事会会议,在会议结束后及时将监事会决议报 送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议公告包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百七十七条 监事会将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体 监事和记录人在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期 限为10 年。 第一百七十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件由监事会拟定,股东大会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外,不另立会计账薄。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性 和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事对此发表独立意见。 股东违规占用公司资金的,公司需扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,需向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子 邮件等通知方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件、电子 邮件等通知方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达 日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件 发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,需由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 前款所述的“公司经营管理发生严重困难”,系指下列情形之一: (1)公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不 能做出有效的股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决,公司经营管理发生严 重困难的; (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损 失的情形。 为保证公司的持续稳定发展,发生前述情形之一的,连续180 日以上单独或 合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东应首先提议召开临时股东大会,经 特别决议通过可请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,在解散事由出现15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日30 日起,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,需说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组需制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员需忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改本章程 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会会议资料 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司需修改本章程: ☆ (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 山煤国际 (600546) 山煤国际能源集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会会议资料 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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《关于修改公司章程的提案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-28
根据新出台的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》,针对公司生产经营的实际情况,对公司章程相应条款进行了修订,总章节由13章调整为12章,总条款由原来的214条调整为200条,具体为: 1、将第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 修改为 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 2、将第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 修改为 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 3、将第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 修改为 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总工程师。 4、将第十二条 经企业法人登记机关核准,公司经营范围是:化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包;进出口贸易;境外工程及境内国际招标工程承包;境外承包工程设备、材料出口;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员;锅炉、压力容器制造、安装;机电设备安装工程、钢结构制作安装;机械施工、运输;建筑机械、设备、器材租赁经营;钢结构工程专业承包;各种长输管道、工业管道、公用管道安装;管道预制安装;非标设备制造安装;管件制作;工程测量;计算机系统集成工程;计算机软件工程开发及相关产品经销;自动化办公设备及材料、建筑材料(不含木材)、工程设备批发、零售;预拌商品混凝土生产与销售;混凝土预制构件生产与销售;预应力工程专业承包;轻型房屋钢结构专项工程设计。 公司营业执照营业期限为十年。 修改为 经企业法人登记机关核准,公司经营范围是:化工石油工程、市政公用工程、机电安装工程、房屋建筑工程、冶炼工程、电力工程施工总承包;进出口贸易;境外工程及境内国际招标工程承包;境外承包工程设备、材料出口;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员;锅炉、压力容器制造、安装;机电设备安装工程、钢结构制作安装;机械施工、运输;建筑机械、设备、器材租赁经营;钢结构工程专业承包;各种长输管道、工业管道、公用管道安装;管道预制安装;非标设备制造安装;管件生产与销售;工程测量;计算机系统集成工程;计算机软件工程开发及相关产品经销;自动化办公设备及材料、建筑材料(不含木材)、工程设备批发、零售;预拌商品混凝土生产与销售;混凝土预制构件生产与销售;预应力工程专业承包;轻型房屋钢结构专项工程设计。 5、将第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 修改为 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 6、将第十八条中"占公司可发行普通股总数的百分之一百七十五。"删除。 7、将第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 修改为 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 8、将第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 修改为 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及本章程规定的有关程序办理。 9、将第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以回购本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 修改为 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会批准。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出,所收购的公司股份应当在一年内转让给员工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 10、将第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)通过公开交易方式回购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 修改为 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 11、将第二十五条删除,其后各条序号依次顺延。 12、将第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为 第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 13、将第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 修改为 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有百分之五以上股份的,其在六个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起三十日内执行;公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照前第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 14、将第三十条 公司股东为依法持有公司股份的企业法人或自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 修改为 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 15、将第三十一、三十二条删除,其后各条序号顺延。 16、将第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 修改为 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 17、将第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 修改为 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (七)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 18、将第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 (一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效,股东可以向人民法院提起诉讼请求认定决议无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 (三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 (四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。 (五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 19、将第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 修改为 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 20、将第三十八条 在股份公司上市后,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 修改为 第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 21、将第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 22、将第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改为 第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 23、将第四十一条 本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 修改为 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 24、将第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所及酬金作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行、收购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准公司股权激励计划; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 25、将第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 修改为 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 26、将第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 27、将 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 修改为 第四十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 28、增加 第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 29、增加 第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 30、将第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定其他董事人选,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 修改为 第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应保证在临时股东大会决议公告前,其持股比例不低于百分之十。 监事会或股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持,由公司给予召集人必要的协助,并承担会议费用。 公司董事会或其他召集人在一个月内不得再次召集股东大会审议相同事项,也不得在同一天内召开不同的临时股东大会审议相同事项。 31、删除第四十七条,其后各条 序号顺延。 32、增加 第四十五条 股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。 33、删除第五十四条,其后各条序号顺延。 34、增加 第五十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 35、将第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 修改为 第五十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 36、删除第五十六条,其后各条序号顺延。 37、将第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 修改为 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 38、将第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; 有明确议题和具体决议事项; 以书面形式提交或送达董事会。 修改为 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容;召集人应当将提案列入本次股东大会议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 39、删除第五十九、六十、六十一条,其后各条序号顺延。 40、将第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 修改为 第五十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。 41、将第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 修改为 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 42、删除第六十四条,其后各条序号顺延。 43、将第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十的; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述规定应当以特别决议通过的事项外,其余须经股东大会审议的事项均以普通决议通过。 44、将第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 修改为 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 45、将第七十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 修改为 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 46、将 第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事的产生方式:董事、监事候选人名单由董事会、监事会或股东以提案的方式提出,并经董事会审议,提交公司股东大会选举产生。其中,职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生。 修改为 第六十四条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 47、增加 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 48将第七十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为 第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 49、将第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 修改为 第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 50、增加第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 51、将第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 修改为 第七十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当列席股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 52、增加第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 53、将第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 修改为 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;会议议程; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 54、将第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为五年。 修改为 第七十五条 股东大会记录由出席会议的会议主持人、董事、监事、召集人或其代表、记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 55、增加第七十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 56、增加第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 57、将第八十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为 第八十条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事: (一) 具有《公司法》第147条规定的情形之一的人员; (二) 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员; (三) 国家公务员; (四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。 违反《公司法》第147条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现《公司法》第147条第一款第(一)至(五)项情形的,其董事职务自事实发生之日起自动解除。 58、将第八十四条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 修改为 第八十二条 董事及由非职工代表担任的公司监事的选举实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 59、删除第八十六、八十七条,其后各条序号顺延。 60、将第八十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 修改为 第八十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司机密信息; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 61、第九十五、九十六条合并为第九十一条,并在本条中增加"除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。",其后各条序号顺延。 62、增加第九十五条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。其后各条序号顺延。 63、将第一百条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 修改为 第九十六条 除本章程的规定外,董事应遵守法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有关规定。董事对公司负有忠实及勤勉义务,当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事及高级管理人员。 64、增加第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 65、删除"第二节 独立董事"中第一百零一条至一百零八条。 66、将第一百一十条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 修改为第九十九条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人。 67、将第一百一十一条第七款修改为"第一百条(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票、变更公司形式、合并、分立和解散方案;同时增加了第十五款 (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;"。 68、将第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,作为公司章程的附件,报股东大会以特别决议的方式通过。 69、将第一百一十四条 股东大会应本着科学、高效、谨慎的原则对董事会授权。公司应建立严格的审查与决策程序,对风险投资、贷款、抵押、质押、担保、购置固定资产、处置法人资产等行为进行审批权限划分。 (一)董事会运用公司资产作出的风险投资权限范围是:凡属营业范围外的投资,投资运用资金为公司最近一期经审计净资产值8%以下;营业范围内的投资,投资运用为公司最近一期经审计净资产值20%以下。超过此限额,应由董事会作出决议,报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (二)董事会批准公司自用申请贷款的权限范围是每笔贷款数额在人民币3000万元以下,对于超过人民币3000万元的贷款应报股东大会批准。 (三)董事会运用公司资产为公司进行抵押、质押时,其权限范围为进行抵押、质押的财产(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)价值人民币3000万元以下;对于超过人民币3000万元的抵押、质押行为应报股东大会批准。 (四)公司对外担保应严格遵守证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,并且将担保对象限定为控股子公司。公司对本公司的控股子公司进行担保,单笔担保额不得超过2000万元,对单一对象担保额不得超过其净资产的30%。单笔担保金额在人民币1000万元(含1000万元)以下的,在取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上同意后即可实施,超过此限额必须报股东大会批准。同时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。另外,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供债务担保;公司对控股子公司担保总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。 (五)对于金额在人民币500万元(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)以下的固定资产购置、租赁和出售等处置行为,董事会有权审议批准,超过此限的,应报股东大会批准。 (六)、对不涉及对外投资的内部机构调整,由总经理提出并组织实施,报董事会秘书室备案。 修改为 第一百零三条 股东大会应本着科学、高效、谨慎的原则对董事会授权。公司应建立严格的审查与决策程序,对风险投资、贷款、抵押、质押、担保、购置固定资产、处置法人资产等行为进行审批权限划分。 (一)董事会运用公司资产作出的风险投资权限范围是:凡属营业范围外的投资,投资运用资金为公司最近一期经审计净资产值8%以下;营业范围内的投资,投资运用为公司最近一期经审计净资产值20%以下。超过此限额,应由董事会作出决议,报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (二)董事会批准公司自用申请贷款的权限范围是每笔贷款数额在人民币5000万元以下,对于超过人民币5000万元的贷款应报股东大会批准。 (三)董事会运用公司资产为公司进行抵押、质押时,其权限范围为进行抵押、质押的财产(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)价值人民币5000万元以下;对于超过人民币5000万元的抵押、质押行为应报股东大会批准。 (四)公司将担保对象限定为控股子公司。公司对本公司的控股子公司进行担保,单笔担保额不得超过2000万元,对单一对象担保额不得超过其净资产的30%。单笔担保金额在人民币1000万元(含1000万元)以下的,在取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上同意后即可实施,超过此限额必须报股东大会批准。同时,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)对于一年内累计金额在公司总资产30%以下(含本数,净资产按最近一期经审计的财务报表或评估报告)的固定资产购置、租赁和出售等处置行为,董事会有权审议批准,超过此限的,应报股东大会批准。 (六)、对不涉及对外投资的内部机构调整,由总经理提出并组织实施,报董事会秘书室备案。 70、将第一百一十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 修改为 第一百零四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 71、第一百一十六条第八款 (八)根据董事会决定,签发总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、工程公司或分公司经理的任免文件;根据董事会决定,签发子公司董事长、总经理、财务负责人及其下属分公司经理的提名文件; 修改为 第一百零五条(八)根据董事会决定,签发总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、总工程师的任免文件; 删除第九款 (九)向董事会提名进入控股、参股公司董事会的董事人选; 其后各条序号顺延。 72、将 第一百一十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权,副董事长也不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。 修改为 第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 73、将第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。 修改为 第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。 74、将第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时。 修改为 第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 75、将第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由过半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为 第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事和监事。但是遇有紧急事由时,可按董事和监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 76、将第一百二十二条的"二分之一 "修改为"过半数",同时序号变为第一百一十一 。 77、将第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 修改为 第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 78、将第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 修改为 第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 79、将第一百二十六条中的"保管期限为五年" 修改为 第一百一十五条中的"保管期限为十年"。 80、将一百三十六条的"特别是社会公众股股东"删除,同时序号变为第一百二十四。 81、将第六章 总经理 修改为 第六章 总经理及其他高级管理人员 。 82、将第一百三十七条增加了"在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。",同时序号变为第一百二十五。 83、将第一百三十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 修改为 第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 84、将第一百四十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 修改为 第一百三十四条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 85、将第一百四十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 修改为 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 86、将第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 修改为 第一百四十一条 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为,要求其予以纠正,并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 监事因怠于行使监督职责,如提交虚假报告、明知董事、经理等高级管理人员有违法行为而不予检举的,应承担相应责任。 87、将第一百五十四条 公司设监事会。监事会由十一名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。 修改为 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 88、将第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 (四)提议召开临时股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 修改为 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 89、将第一百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 修改为 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 90、将一百五十七、一百五十八条合并,并修改为 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 91、增加了 第一百四十六条 监事会拟定监事会议事规则。明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 92、将第一百五十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议,应委托其他监事代其主持会议。监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 修改为 第一百四十七条 监事会的议事方式为:监事会会议由过半数的监事或其授权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。监事会表决方式:可采用举手、投票或通讯方式表决。 93、将第一百六十条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,需经二分之一以上监事表决同意方为有效。 修改为 第一百四十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 ; 94、将第一百六十一条中的"该会议记录的保管期为五年" 修改为 第一百四十九条中的"该会议记录的保管期为十年"。 95、将第一百六十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 修改为 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 96、删除第一百六十四、一百六十五条,其后各条顺延。 97、将第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取法定公益金5%; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 修改为 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 98、将第一百六十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 修改为 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 99、增加了 第一百五十六条 公司实施利润分配办法,应严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 100、将第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 修改为 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 101、删除第一百七十六条,其后各条序号顺延。 102、将第一百七十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 修改为 第一百六十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 103、删除第一百七十八条,其后各条序号顺延。 104、将第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 修改为 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 105、将第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 修改为 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)国家法律法规允许及公司章程规定的其他形式。 106、第一百八十三、一百八十四条增加了"电子邮件等通知方式",同时序号变为第一百六十八、一百六十九。 107、第一百八十五条增加了"公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。",同时序号变为第一百七十。 108、第一百九十条增加了"并于三十日内 ''''在指定报刊''''上公告。",同时序号变为第一百七十五。 109、将第一百九十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 修改为 第一百七十六条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 110、将第一百九十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 修改为 第一百七十八条 公司分立,财产作相应的分割。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 111、将第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 修改为 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五)人民法院依据《公司法》第一百八十三条的规定予以解散; 112、将第一百九十六条 公司因有本节前条第㈠项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条㈡项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈢项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条㈣项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 修改为 第一百八十一条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因本节前条第(三)项情形而被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 113、将第一百九十八条第四款修改为"(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款;",同时序号变为第一百八十三。 114、将第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。 修改为 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。  115、第二百条增加了"在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。",同时序号变为第一百八十五。 116、第二百零一条将"有关主管机关"修改为"人民法院" ,同时序号变为第一百八十六。 117、将第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第㈠至㈣项规定清偿前,不分配给股东。 修改为 第一百八十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 118、将第二百零三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 修改为 第一百八十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 119、将第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 修改为 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 120、将第二百零七条 董事会依据股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 修改为 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 121删除"第十二章 其他事项 第二百零八条 自公司设立之日起,公司员工与公司重新签订劳动合同。"。 122、将第二百一十三条 本章程自公司人民币普通股公开募集到位并向吉林省工商局办理工商登记后生效。 修改为第一百九十九条 本章程自公司股东大会以特别决议通过后生效。
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