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莫高股份(600543.SH)

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公司章程—莫高股份(600543)
莫高股份公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 甘肃莫高实业发展股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 二○一九年四月二十五日 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简 称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 甘肃省人民政府甘政函〔1995〕29 号文批准,以发起方式设立,在甘肃省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91620000712759170Q 第三条 公司于 2004 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 5600 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 5600 万股,于 2004 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 英文名称:GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。 邮政编码:730000 第六条 公司注册资本为人民币 32,112 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同 意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 根据《党章》、《公司法》的规定,在公司设立中国共产党的委员会 和纪律检查委员会,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建设中国特色现代 国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在 2 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度 对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体 化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持一业为主,多种经营,扩大规模优势,优化 资产存量,搞活资本经营,不断调整经营结构,提高企业整体综合效益,把公司建 成科研、工业、贸易、金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。 第十四条 经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是:莫高系列葡萄酒 类生产、批发(含电子商务、互联网平台销售);葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、 销售;化学药品、原料药及制剂、中药制剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、 花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工, 农业科技开发、咨询服务、培训,农副产品(含粮食购销)及加工机械的批发零售。 自有房屋场地租赁、物业管理,停车场经营管理。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、转口贸 易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股 同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司股份总数为 32,112 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股份的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 4 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 5 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任董事提议股东大会予以罢免。 6 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定: 1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用,不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方: (1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 7 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定情 形收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东 大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 8 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 9 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 10 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 11 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 12 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 13 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括股东代理人) 应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 14 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人 名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由 上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (三)单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (四)股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之 后立即就任。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决, 提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 15 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十八条 公司根据《党章》、《公司法》的规定,成立党的委员会。党委书 记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层成员中,符合条件的党员按照有关规定和程序进入党委会。 分(子)公司和业务部门根据工作需要和党员人数,成立党委、党总支或党支部。 第九十九条 公司成立党委时,同时成立党的纪律检查委员会。纪委书记、副 书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命 产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导,履行从严治党监督责任,协助党 委开展党风廉政建设和反腐败工作。分(子)公司党组织应根据《党章》规定设立 纪委或纪检委员。 16 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门,配备党务工作人员。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百零一条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、 保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,确保坚持 正确的改革发展方向;在大局下行动,议大事、抓重点,加强集体领导,推进科学 决策,支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权,推动企业全面履行经 济责任、政治责任、社会责任;全心全意依靠工人阶级,支持职工代表大会开展工 作;加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础,领导公 司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用,凝心聚 力完成企业中心工作。 第一百零二条 公司党委会的职责和任务: (一)坚持党对国有企业的领导,保证监督党的路线、方针、政策和国家的法 律法规,以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。 (二)加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、 推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育,教育引导党员干部坚定马克 思主义信仰,坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。 (三)参与本企业重大问题的决策。支持股东会(出资人)、董事会、监事会、 经理层依法行权履责,保证企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制,加强集体 领导,推进科学决策、民主决策、依法决策,推动企业全面履行经济责任、政治责 任、社会责任。 (四)坚持党管干部和党管人才原则,按照建设中国特色现代国有企业制度的 要求,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,加强企业领导班子 建设和干部队伍建设,培养造就高素质人才队伍。 (五)落实全面从严治党主体责任,加强党内监督,严肃党内政治生活,严明 政治纪律,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,领导、支持和保证纪委落实监 督责任,建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪,严 格遵守国家的财政经济法规和人事制度,不得侵占国家、企业和群众的利益。 (六)坚持全心全意依靠工人阶级的方针,健全以职代会为基本形式的民主管 理制度,推进厂务公开、业务公开,维护职工合法权益。 (七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重 要作用,加强对党员的教育、管理、监督和服务,抓好发展党员工作,稳妥处置不 合格党员,推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。 (八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众 组织依照法律和各自的章程,独立自主地开展工作。 17 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (九)统筹抓好基层党的各项建设,推进学习型、服务型、创新型党组织建设。 密切联系群众,加强思想政治工作,推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作 责任制,做好信访维稳工作,构建和谐企业。 (十)围绕企业生产经营中心开展工作,把提高企业效益、增强企业竞争实力、 实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点,坚持党建工作与企 业生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创 造性,发现、培养和推荐他们中间的优秀人才,鼓励和支持他们在改革开放和社会 主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源,动员组织广大 党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。 (十一)完成上级党组织交办的其他工作。 第一百零三条 公司党委研究决策以下重大事项: (一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。 (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等 方面的事项。 (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经 理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。 (四)向上级请示报告的重大事项,或下级党组织请示报告的重大问题。 (五)党组织重大活动的实施方案。 (六)统战和群团方面的重大事项。 (七)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零四条 公司党委参与决策以下重大事项: (一)贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。 (二)公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。 (三)公司的经营计划和投资方案。 (四)公司年度财务预决算方案; (五)公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案,下属企 业的设立和撤销。 (八)公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。 (九)公司内部管理机构的设置。 (十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。 (十一)公司薪酬分配及员工福利。 (十二)公司的基本管理制度。 18 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (十三)公司章程的修改方案。 (十四)公司信息公开事项。 (十五)涉及职工切身利益的重大问题。 (十六)公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任 等方面采取的处置方案。 (十七)其他需要党组织参与决策的重大问题。 第一百零五条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作 用结合起来,建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求,又保证党组织有效发 挥作用的选人用人制度,保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管 理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关,严 格用人标准,严格规范动议提名、组织考察、讨论决定,保证人选政治合格、作风 过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理 推荐提名人选,负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议,集体研究提出拟任 意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管 政策、管协调、管服务的要求,统筹推进人才队伍建设,落实人才强企战略。 第一百零六条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度,组织落实企业重大决 策部署,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发 展。 第一百零七条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检 查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做 法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 19 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大的利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 20 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 除经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和上海证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会 会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董 事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联 关系的董事过半数通过方为有效。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲 21 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十八条 如因董事(不含独立董事,独立董事辞职按本章程第一百三 十三条规定执行)的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结 构,促进公司的规范运作。 第一百二十四条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,但独立董事的 规定与之相悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第一百二十五条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,每年为 公司的工作时间不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 22 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 董事的职责。 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第一百零九条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进 行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股 东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立 性进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。公司对认定有异议的,可以向中国证监会申诉。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 23 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 责情形的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本 章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开临时董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用 由公司承担。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: 24 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 作制度。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立 董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少 包括三分之一独立董事。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 25 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)拟订公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定原因 收购公司股份方案; (九)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定原因收购公司股份事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据法律、 法规、本章程的规定和股东大会的授权,将在投资、融资、资产处置等方面的职权 明确如下,并有限授予董事长。 (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科 技产业等高风险投资)权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照本章程的相关 规定执行外,凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会审批,如单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资 产值 30%以上的,必须报股东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单项 风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内 的项目进行审批。 26 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。 (二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资,投资额占公 司最近一期经审计的净资产值 30%以内的项目,由董事会审批,如单个项目投资额或 一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的项目,必须报股 东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单个项目(不含对外投资)投 资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目 进行审批。 (三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准。如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 值 30%以上的,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单项金 额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行 审批。 (四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准;如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净 资产值 30%的以上,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单 笔金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的贷款 进行审批。 (五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的,由董事长或董事会批准, 超出该范围的由股东大会审议批准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以内,由董事会批准;在董事会的 权限范围内,授权董事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总 资产值的 5%以内的项目进行审批。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内, 由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对收购资产相关的净利润或亏 损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益 的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万 元以内,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对出售资产相关的净 27 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一 期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事 长对收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计的净资产值的 5%以内的项目进行审批。 (六)关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有 关规定执行。 (七)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保。 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、公司对外担保时,单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的,除公 司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过;单项担保 金额超过最近一期经审计净资产 10%的,由股东大会批准;累计担保总额超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保由股东大会批准;公司为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的,由股东大会批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; 28 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)本章程规定的其他职权。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对 担保事项作出决议,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二 以上董事通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 29 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 每一审议事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结 果。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管 期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 30 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间 的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十九条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得证券交易所颁发的合格证书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; 31 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名证券事务代表,在董 事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会 秘书的任职资格。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 32 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百七十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会 计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会对总经理的授权: 在董事会确定的范围内,在董事会对董事长的授权范围内,对公司总经理在投 资、生产经营等重大事项授权如下: 1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内,就 具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托 经营、受托经营、承包、租赁,不含对外投资),单项交易金额(或投资额)或一个 会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 2%以内(含 2%)的,董事 会授权总经理审批,报告董事长,同时报董事会备案。 2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和高 科技产业等高风险投资)时,在董事会决策下,授权总经理执行。 3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经 审计的净资产值 2%以内的(含 2%)贷款,董事会授权总经理审批,报告董事长,并 报董事会备案。 4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占 公司最近一期经审计的净资产值 2%以内的(含 2%),董事会授权总经理审批,报告 董事长,并报董事会备案。 5、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项,具体权限若无法律法规或《公 司章程》的规定,由董事会或董事长授权总经理执行。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 33 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百把十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十六条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事的 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 34 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 勤勉的义务。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席和副 主席各一名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 35 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三节 监事会决议 第一百九十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事 会主席如不能出席会议,应委托监事会副主席代为主持会议,监事会会议应由三分 之二以上的监事出席方为有效。 第二百条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监 事三分之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。 第二百零一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司利润分配政策为: 36 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独 立董事、中小股东的意见。 (二)利润分配应履行的审议程序为:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成合理利润分配方案。独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当充分听取中小股东的意见。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经董事会、股东大会 批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意 见。 (三)公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身 经营状况(现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等)发生重大变化(金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%)时,或现有利润分配政策影响公司可持续 发展时,确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与 独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。 (四)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或 变更的条件及程序是否合规等内容。 (五)公司至少每三年制定一次股东回报规划,股东回报规划由董事会根据公 司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见拟定,在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的,应以保护股 东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司股东回报规划 的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (六)公司利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 37 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 配股利,公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (八)公司现金分红的条件 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且现金流能满足公司正常经营和发 展的前提下,公司应采取现金方式分配股利。 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (九)公司现金分红的比例 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情 况拟定,由公司股东大会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 38 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (十)公司股票股利分配的条件 1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。 2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据上述现金分红条件提出现 金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (十一)利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红的条件下,公司任意连续三年内,现金分红的次数不少于 一次。 (十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序 进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 39 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以特快专递送出的,自交付快递公司之日起 第五个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,发送日期为送达日期;以传真方式 送出的,传真机记录的传真发送时间为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百二十七条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网 站上公告。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 一次公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 41 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。 第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 42 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 43 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百五十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百五十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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莫高股份独立董事关于修改《公司章程》的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
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莫高股份公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
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甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 甘肃莫高实业发展股份有限公司 章 程 (2018 年 7 月修订) 二○一八年七月十二日 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简 称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 甘肃省人民政府甘政函〔1995〕29 号文批准,以发起方式设立,在甘肃省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91620000712759170Q 第三条 公司于 2004 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 5600 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 5600 万股,于 2004 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 英文名称:GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。 邮政编码:730000 第六条 公司注册资本为人民币 32,112 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同 意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 根据《党章》、《公司法》的规定,在公司设立中国共产党的委员会 和纪律检查委员会,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建设中国特色现代 国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在 2 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度 对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体 化。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持一业为主,多种经营,扩大规模优势,优化 资产存量,搞活资本经营,不断调整经营结构,提高企业整体综合效益,把公司建 成科研、工业、贸易、金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。 第十四条 经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是: 莫高系列葡萄酒 类生产、批发;葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制 剂、中药制剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草 的种植、加工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、 培训,农副产品(不含粮食批发)及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、 转口贸易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股 同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司股份总数为 32,112 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。 公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 4 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 5 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任董事提议股东大会予以罢免。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 6 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定: 1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用,不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方: (1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 7 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股 东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 8 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 9 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 10 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 11 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 12 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 13 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括股东代理人) 应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人 名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由 上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (三)单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候 14 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (四)股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之 后立即就任。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决, 提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 15 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十八条 公司根据《党章》、《公司法》的规定,成立党的委员会。党委书 记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层成员中,符合条件的党员按照有关规定和程序进入党委会。 分(子)公司和业务部门根据工作需要和党员人数,成立党委、党总支或党支部。 第九十九条 公司成立党委时,同时成立党的纪律检查委员会。纪委书记、副 书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命 产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导,履行从严治党监督责任,协助党 委开展党风廉政建设和反腐败工作。分(子)公司党组织应根据《党章》规定设立 纪委或纪检委员。 第一百条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门,配备党务工作人员。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第一百零一条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、 保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,确保坚持 正确的改革发展方向;在大局下行动,议大事、抓重点,加强集体领导,推进科学 决策,支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权,推动企业全面履行经 济责任、政治责任、社会责任;全心全意依靠工人阶级,支持职工代表大会开展工 作;加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础,领导公 司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用,凝心聚 力完成企业中心工作。 第一百零二条 公司党委会的职责和任务: (一)坚持党对国有企业的领导,保证监督党的路线、方针、政策和国家的法 16 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 律法规,以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。 (二)加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、 推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育,教育引导党员干部坚定马克 思主义信仰,坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。 (三)参与本企业重大问题的决策。支持股东会(出资人)、董事会、监事会、 经理层依法行权履责,保证企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制,加强集体 领导,推进科学决策、民主决策、依法决策,推动企业全面履行经济责任、政治责 任、社会责任。 (四)坚持党管干部和党管人才原则,按照建设中国特色现代国有企业制度的 要求,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,加强企业领导班子 建设和干部队伍建设,培养造就高素质人才队伍。 (五)落实全面从严治党主体责任,加强党内监督,严肃党内政治生活,严明 政治纪律,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,领导、支持和保证纪委落实监 督责任,建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪,严 格遵守国家的财政经济法规和人事制度,不得侵占国家、企业和群众的利益。 (六)坚持全心全意依靠工人阶级的方针,健全以职代会为基本形式的民主管 理制度,推进厂务公开、业务公开,维护职工合法权益。 (七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重 要作用,加强对党员的教育、管理、监督和服务,抓好发展党员工作,稳妥处置不 合格党员,推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。 (八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众 组织依照法律和各自的章程,独立自主地开展工作。 (九)统筹抓好基层党的各项建设,推进学习型、服务型、创新型党组织建设。 密切联系群众,加强思想政治工作,推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作 责任制,做好信访维稳工作,构建和谐企业。 (十)围绕企业生产经营中心开展工作,把提高企业效益、增强企业竞争实力、 实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点,坚持党建工作与企 业生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创 造性,发现、培养和推荐他们中间的优秀人才,鼓励和支持他们在改革开放和社会 主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源,动员组织广大 党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。 (十一)完成上级党组织交办的其他工作。 第一百零三条 公司党委研究决策以下重大事项: (一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。 17 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等 方面的事项。 (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经 理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。 (四)向上级请示报告的重大事项,或下级党组织请示报告的重大问题。 (五)党组织重大活动的实施方案。 (六)统战和群团方面的重大事项。 (七)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零四条 公司党委参与决策以下重大事项: (一)贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。 (二)公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。 (三)公司的经营计划和投资方案。 (四)公司年度财务预决算方案; (五)公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案,下属企 业的设立和撤销。 (八)公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。 (九)公司内部管理机构的设置。 (十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。 (十一)公司薪酬分配及员工福利。 (十二)公司的基本管理制度。 (十三)公司章程的修改方案。 (十四)公司信息公开事项。 (十五)涉及职工切身利益的重大问题。 (十六)公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任 等方面采取的处置方案。 (十七)其他需要党组织参与决策的重大问题。 第一百零五条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作 用结合起来,建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求,又保证党组织有效发 挥作用的选人用人制度,保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管 理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关,严 格用人标准,严格规范动议提名、组织考察、讨论决定,保证人选政治合格、作风 过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理 18 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 推荐提名人选,负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议,集体研究提出拟任 意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管 政策、管协调、管服务的要求,统筹推进人才队伍建设,落实人才强企战略。 第一百零六条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度,组织落实企业重大决 策部署,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、 职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发 展。 第一百零七条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检 查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做 法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 19 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大的利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 除经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 20 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和上海证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会 会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董 事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联 关系的董事过半数通过方为有效。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲 自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十八条 如因董事(不含独立董事,独立董事辞职按本章程第一百三 十三条规定执行)的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 21 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结 构,促进公司的规范运作。 第一百二十四条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,但独立董事的 规定与之相悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第一百二十五条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,每年为 公司的工作时间不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第一百零九条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 22 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进 行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股 东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立 性进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。公司对认定有异议的,可以向中国证监会申诉。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责情形的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 23 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本 章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开临时董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用 由公司承担。 第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 24 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 作制度。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立 董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少 包括三分之一独立董事。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; 25 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据法律、 法规、本章程的规定和股东大会的授权,将在投资、融资、资产处置等方面的职权 明确如下,并有限授予董事长。 (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科 技产业等高风险投资)权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照本章程的相关 规定执行外,凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会审批,如单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资 产值 30%以上的,必须报股东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单项 风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内 的项目进行审批。 董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。 (二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资,投资额占公 司最近一期经审计的净资产值 30%以内的项目,由董事会审批,如单个项目投资额或 一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的项目,必须报股 东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单个项目(不含对外投资)投 资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目 进行审批。 (三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准。如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 值 30%以上的,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单项金 额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行 审批。 (四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准;如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净 资产值 30%的以上,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单 笔金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的贷款 26 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 进行审批。 (五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的,由董事长或董事会批准, 超出该范围的由股东大会审议批准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以内,由董事会批准;在董事会的 权限范围内,授权董事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总 资产值的 5%以内的项目进行审批。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内, 由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对收购资产相关的净利润或亏 损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益 的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万 元以内,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对出售资产相关的净 利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一 期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事 长对收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计的净资产值的 5%以内的项目进行审批。 (六)关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有 关规定执行。 (七)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保。 27 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、公司对外担保时,单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的,除公 司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过;单项担保 金额超过最近一期经审计净资产 10%的,由股东大会批准;累计担保总额超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保由股东大会批准;公司为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的,由股东大会批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)本章程规定的其他职权。 第一百四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 28 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对 担保事项作出决议,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二 以上董事通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 每一审议事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结 果。 第一百五十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管 期限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: 29 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间 的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 30 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十九条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得证券交易所颁发的合格证书。 第一百七十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 31 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 人不得以双重身份作出。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名证券事务代表,在董 事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会 秘书的任职资格。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)—(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会 计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会对总经理的授权: 在董事会确定的范围内,在董事会对董事长的授权范围内,对公司总经理在投 资、生产经营等重大事项授权如下: 1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内,就 具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托 经营、受托经营、承包、租赁,不含对外投资),单项交易金额(或投资额)或一个 会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 2%以内(含 2%)的,董事 32 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 会授权总经理审批,报告董事长,同时报董事会备案。 2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和高 科技产业等高风险投资)时,在董事会决策下,授权总经理执行。 3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经 审计的净资产值 2%以内的(含 2%)贷款,董事会授权总经理审批,报告董事长,并 报董事会备案。 4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占 公司最近一期经审计的净资产值 2%以内的(含 2%),董事会授权总经理审批,报告 董事长,并报董事会备案。 5、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项,具体权限若无法律法规或《公 司章程》的规定,由董事会或董事长授权总经理执行。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百把十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 33 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一节 监事 第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十六条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事的 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席和副 主席各一名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 34 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事 会主席如不能出席会议,应委托监事会副主席代为主持会议,监事会会议应由三分 之二以上的监事出席方为有效。 第二百条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监 事三分之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。 第二百零一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 35 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第二百零五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零七条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独 立董事、中小股东的意见。 (二)利润分配应履行的审议程序为:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成合理利润分配方案。独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当充分听取中小股东的意见。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经董事会、股东大会 批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意 见。 (三)公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身 经营状况(现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等)发生重大变化(金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%)时,或现有利润分配政策影响公司可持续 发展时,确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与 独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点, 36 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。 (四)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或 变更的条件及程序是否合规等内容。 (五)公司至少每三年制定一次股东回报规划,股东回报规划由董事会根据公 司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见拟定,在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的,应以保护股 东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司股东回报规划 的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (六)公司利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利,公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (八)公司现金分红的条件 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且现金流能满足公司正常经营和发 37 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 展的前提下,公司应采取现金方式分配股利。 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (九)公司现金分红的比例 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情 况拟定,由公司股东大会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (十)公司股票股利分配的条件 1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。 2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据上述现金分红条件提出现 金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (十一)利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红的条件下,公司任意连续三年内,现金分红的次数不少于 一次。 (十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序 进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 38 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 第二百二十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 39 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以特快专递送出的,自交付快递公司之日起 第五个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,发送日期为送达日期;以传真方式 送出的,传真机记录的传真发送时间为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十七条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百三十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网 站上公告。 第二百三十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 40 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 一次公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百三十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 41 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百三十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站上公告。 第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 42 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百五十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百五十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 43
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莫高股份公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 甘肃莫高实业发展股份有限公司 章 程 (2018 年修订) 二○一八年四月二十六日 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 甘肃省人民政府甘政函〔1995〕29 号文批准,以发起方式设立,在甘肃省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91620000712759170Q 第三条 公司于 2004 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 5600 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为 5600 万股,于 2004 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 英文名称:GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。 邮政编码:730000 第六条 公司注册资本为人民币 32,112 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同 意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持一业为主,多种经营,扩大规模优势,优化 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 资产存量,搞活资本经营,不断调整经营结构,提高企业整体综合效益,把公司建 成科研、工业、贸易、金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。 第十三条 经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是: 莫高系列葡萄酒 类生产、批发;葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制 剂、中药制剂(仅限分支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草 的种植、加工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、 培训,农副产品(不含粮食批发)及加工机械的批发零售。自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、 转口贸易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股 同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司股份总数为 32,112 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。 公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任董事提议股东大会予以罢免。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定: 1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用,不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方: (1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股 东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括股东代理人) 应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人 名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由 上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (三)单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 可以以书面形式向公司董事会、监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (四)股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 后立即就任。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决, 提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大的利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 除经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和上海证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董 事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联 关系的董事过半数通过方为有效。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲自 出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事(不含独立董事,独立董事辞职按本章程第一百二十 三条规定执行)的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结 构,促进公司的规范运作。 第一百一十四条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,但独立董事的 规定与之相悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第一百一十五条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,每年为 公司的工作时间不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十一条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进 行。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股 东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立 性进行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。公司对认定有异议的,可以向中国证监会申诉。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责情形的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本 章程赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资 产 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)提议召开临时董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用 由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 作制度。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事 会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立 董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少 包括三分之一独立董事。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百三十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据法律、 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 法规、本章程的规定和股东大会的授权,将在投资、融资、资产处置等方面的职权 明确如下,并有限授予董事长。 (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科 技产业等高风险投资)权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照本章程的相关 规定执行外,凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会审批,如单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资 产值 30%以上的,必须报股东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单项 风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内 的项目进行审批。 董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。 (二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资,投资额占公 司最近一期经审计的净资产值 30%以内的项目,由董事会审批,如单个项目投资额或 一个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的项目,必须报股 东大会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对单个项目(不含对外投资)投 资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目 进行审批。 (三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准。如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 值 30%以上的,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单项金 额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行 审批。 (四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事 会批准;如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净 资产值 30%的以上,必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单 笔金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的贷款 进行审批。 (五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的,由董事长或董事会批准, 超出该范围的由股东大会审议批准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以内,由董事会批准;在董事会的 权限范围内,授权董事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总 资产值的 5%以内的项目进行审批。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内, 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对收购资产相关的净利润或亏 损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损 绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益 的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万 元以内,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对出售资产相关的净 利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一 年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益 的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一 期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事 长对收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计的净资产值的 5%以内的项目进行审批。 (六)关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有 关规定执行。 (七)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保。 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、公司对外担保时,单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的,除公 司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过;单项担保 金额超过最近一期经审计净资产 10%的,由股东大会批准;累计担保总额超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保由股东大会批准;公司为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的,由股东大会批准,股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百三十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)本章程规定的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对 担保事项作出决议,除公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 以上董事通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。 每一审议事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结 果。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管 期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百五十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机 构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间 的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百五十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 得证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及上海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海 证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事印章,确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料; (十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名证券事务代表,在董 事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会 秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)—(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会 计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会对总经理的授权: 在董事会确定的范围内,在董事会对董事长的授权范围内,对公司总经理在投 资、生产经营等重大事项授权如下: 1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内,就 具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托 经营、受托经营、承包、租赁,不含对外投资),单项交易金额(或投资额)或一个 会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值 2%以内(含 2%)的,董事 会授权总经理审批,报告董事长,同时报董事会备案。 2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和高 科技产业等高风险投资)时,在董事会决策下,授权总经理执行。 3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经 审计的净资产值 2%以内的(含 2%)贷款,董事会授权总经理审批,报告董事长,并 报董事会备案。 4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占 公司最近一期经审计的净资产值 2%以内的(含 2%),董事会授权总经理审批,报告 董事长,并报董事会备案。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 5、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项,具体权限若无法律法规或《公 司章程》的规定,由董事会或董事长授权总经理执行。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事的 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席和副 主席各一名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事 会主席如不能出席会议,应委托监事会副主席代为主持会议,监事会会议应由三分 之二以上的监事出席方为有效。 第一百九十条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议 的监事三分之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百九十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十七条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独 立董事、中小股东的意见。 (二)利润分配应履行的审议程序为:公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成合理利润分配方案。独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当充分听取中小股东的意见。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经董事会、股东大会 批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意 见。 (三)公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身 经营状况(现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等)发生重大变化(金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%)时,或现有利润分配政策影响公司可持续 发展时,确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与 独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过,并在定期报告中披露调整原因。 (四)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清 晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或 变更的条件及程序是否合规等内容。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (五)公司至少每三年制定一次股东回报规划,股东回报规划由董事会根据公 司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独 立董事的意见拟定,在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的,应以保护股 东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司股东回报规划 的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (六)公司利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利,公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (八)公司现金分红的条件 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且现金流能满足公司正常经营和发 展的前提下,公司应采取现金方式分配股利。 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (九)公司现金分红的比例 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情 况拟定,由公司股东大会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (十)公司股票股利分配的条件 1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。 2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据上述现金分红条件提出现 金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (十一)利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红的条件下,公司任意连续三年内,现金分红的次数不少于 一次。 (十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (十三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序 进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、特快专递、电子 邮件、传真或其他方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以特快专递送出的,自交付快递公司之日起 第五个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,发送日期为送达日期;以传真方式 送出的,传真机记录的传真发送时间为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百二十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 一次公告之日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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甘肃莫高实业发展股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 甘肃莫高实业发展股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 二○一四年四月十四日 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[1995]29 号文批准,以发起方式 设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:6200001050045 第三条 公司于二○○四年一月十二日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 5600 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5600 万股,于二○○四年三月二十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 英文名称:GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。 邮政编码:730000 第六条 公司注册资本为人民币 32,112 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同意增加或者 减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持一业为主,多种经营,扩大规模优势,优化资产存量, 搞活资本经营,不断调整经营结构,提高企业整体综合效益,把公司建成科研、工业、贸易、 金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。 第十三条 经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是: 莫高系列葡萄酒类生产、批 发;葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制剂、中药制剂(仅限分 支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工,中草药种植,畜牧 养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、培训,农副产品(不含粮食批发)及加工机械 的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和 “三来一补”,对口贸易、转口贸易。 第三章 股 份 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司股份总数为 32,112 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司 所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东大会 予以罢免。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公 司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定: 1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方: (1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东大会的 会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括股东代理人)应主动向 股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所代表的有表决权的股份数不计 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股 票上市规则。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时,股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人名单由发起 人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由上届监事会决议通过拟 由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定, 并且不得多于拟选人数。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股 东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 第八十六条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明 而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通 过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表 决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大的利益为行为准 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者 进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经 股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以 其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 除经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和上海证券交易所股票上市 规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但 是不应当就该等事项参与投票表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表 决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系的董 事过半数通过方为有效。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事(不含独立董事,独立董事辞职按本章程第一百二十三条规定执 行)的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时,该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构,促进公司 的规范运作。 第一百一十四条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,但独立董事的规定与之相 悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第一百一十五条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,每年为公司的工作 时间不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十一条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会 上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定,符合担任 董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。公司对认定有 异议的,可以向中国证监会申诉。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董 事的职权外,还享有以下特别职权: 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开临时董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的, 独立财务顾问由独立董事聘请; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出 延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少包括三分之 一独立董事。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据法律、法规、本 章程的规定和股东大会的授权,将在投资、融资、资产处置等方面的职权明确如下,并有限授 予董事长。 (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科技产业等高 风险投资)权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照本章程的相关规定执行外,凡投资运 用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会审批,如单项风险投资额或一 个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的,必须报股东大会批准;在 董事会的权限范围内,授权董事长对单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近 一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 (二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资,投资额占公司最近一期 经审计的净资产值 30%以内的项目,由董事会审批,如单个项目投资额或一个会计年度内累计 投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的项目,必须报股东大会批准;在董事会的权限 范围内,授权董事长对单个项目(不含对外投资)投资额或一个会计年度内累计投资额占公司 最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 (三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以上的,必须 报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单项金额或一个会计年度内累计金额 占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 (四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准; 如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值 30%的以上, 必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单笔金额或一个会计年度内累计 金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的贷款进行审批。 (五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的,由董事长或董事会批准,超出该范 围的由股东大会审议批准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占 公司最近一期经审计的总资产值的 30%以内,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董 事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 5%以内的项目进行审 批。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计 的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内,由董事会批准;在 董事会的权限范围内,授权董事长对收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计 的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元 以内的项目进行审批。 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内,由董事会 批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易 行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝 对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的 净资产值 30%以内的,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对收购、出售资产 的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产值的 5%以内的项 目进行审批。 (六)关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定执行。 (七)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,须 经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、公司对外担保时,单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的,除公司全体董事 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过;单项担保金额超过最近一期经审 计净资产 10%的,由股东大会批准;累计担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保由股东大会批准;公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,由股东大会批准, 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第一百三十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)本章程规定的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真方式。 通知时限为临时董事会召开日的前五天。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。每一审议 事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百五十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百五十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处 理公共事务的能力。 (三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取得证券交易 所颁发的合格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有关法律、法 规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上 海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名证券事务代表,在董事会秘书不 能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他 高级管理人员。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会对总经理的授权: 在董事会确定的范围内,在董事会对董事长的授权范围内,对公司总经理在投资、生产经 营等重大事项授权如下: 1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内,就具体的投资 项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、 租赁,不含对外投资),单项交易金额(或投资额)或一个会计年度内累计投资额占公司最近一 期经审计的净资产值 2%以内(含 2%)的,董事会授权总经理审批,报告董事长,同时报董事会 备案。 2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和高科技产业等 高风险投资)时,在董事会决策下,授权总经理执行。 3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产值 2%以内的(含 2%)贷款,董事会授权总经理审批,报告董事长,并报董事会备案。 4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占公司最近一 期经审计的净资产值 2%以内的(含 2%),董事会授权总经理审批,报告董事长,并报董事会备 案。 5、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项,具体权限若无法律法规或《公司章程》 的规定,由董事会或董事长授权总经理执行。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事的辞职的规定, 适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席和副主席各一名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事会主席如不 能出席会议,应委托监事会副主席代为主持会议,监事会会议应由三分之二以上的监事出席方 为有效。 第一百九十条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事三分 之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百九十七条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保 持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当 履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。 (二)利润分配应履行的审议程序为:公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配 方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方 案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意见。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身经营状况(现 金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等)发生重大变化(金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%)时,或现有利润分配政策影响公司可持续发展时,确需调整利润分配政策, 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意 见。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公 司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过,并在定期报告中披露调 整原因。 (四)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。 (五)公司至少每三年制定一次股东回报规划,股东回报规划由董事会根据公司战略发展 目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定,在 公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需要调整股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严 格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (六)公司利润分配的形式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利,公 司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (八)公司现金分红的条件 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下, 公司应采取现金方式分配股利。 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (九)公司现金分红的比例 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十;具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大 会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (十)公司股票股利分配的条件 1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票股利。 2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时,提 出股票股利分配预案。 (十一)利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红的条件下,公司任意连续三年内,现金分红的次数不少于一次。 (十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (十三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督, 对利润分配预案进行审议并发表意见。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理 由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,被送达人书面确认之日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百二十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应 担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百二十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因有前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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甘肃莫高实业发展股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-17
甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 甘肃莫高实业发展股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 二○一二年八月十六日 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[1995]29 号文批准,以发起方式 设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:6200001050045 第三条 公司于二○○四年一月十二日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 5600 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5600 万股,于二○○四年三月二十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 英文名称:GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 第五条 公司住所:兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区。 邮政编码:730000 第六条 公司注册资本为人民币 32,112 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同意增加或者 减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持一业为主,多种经营,扩大规模优势,优化资产存量, 搞活资本经营,不断调整经营结构,提高企业整体综合效益,把公司建成科研、工业、贸易、 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 金融“四位一体”的外向型、高科技农业企业。 第十三条 经甘肃省工商行政管理局核准,公司经营范围是: 莫高系列葡萄酒类生产、批 发;葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售;化学药品、原料药及制剂、中药制剂(仅限分 支机构生产经营);啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工,中草药种植,畜牧 养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、培训,农副产品(不含粮食批发)及加工机械 的批发零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和 “三来一补”,对口贸易、转口贸易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司股份总数为 32,112 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 公司购回本公司股票并完成转让和注销后,向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司 所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东大会 予以罢免。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公 司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定: 1、公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,不得互相代为承担成本和其他支出。 2、公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方: (1)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东大会的 会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括股东代理人)应主动向 股东大会申明此种关联关系。关联股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股 票上市规则。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时,股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人名单由发起 人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。由上届监事会决议通过拟 由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定, 并且不得多于拟选人数。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股 东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 第八十六条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明 而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通 过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表 决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大的利益为行为准 则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者 进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经 股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以 其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 除经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和上海证券交易所股票上市 规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但 是不应当就该等事项参与投票表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表 决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系的董 事过半数通过方为有效。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事(不含独立董事,独立董事辞职按本章程第一百二十三条规定执 行)的辞职导致公司董事人数不足本章程所定人数的三分之二时,该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构,促进公司 的规范运作。 第一百一十四条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,但独立董事的规定与之相 悖或有出入的,适用独立董事的规定。 第一百一十五条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,每年为公司的工作 时间不少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十一条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会 上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定,符合担任 董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。公司对认定有 异议的,可以向中国证监会申诉。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事 会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除了具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董 事的职权外,还享有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开临时董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的, 独立财务顾问由独立董事聘请; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述除(五)外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出 延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中至少包括三分之 一独立董事。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据法律、法规、本 章程的规定和股东大会的授权,将在投资、融资、资产处置等方面的职权明确如下,并有限授 予董事长。 (一)董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括债券、期货、股票和高科技产业等高 风险投资)权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照本章程的相关规定执行外,凡投资运 用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会审批,如单项风险投资额或一 个会计年度内累计投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的,必须报股东大会批准;在 董事会的权限范围内,授权董事长对单项风险投资额或一个会计年度内累计投资额占公司最近 一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 董事会应对风险投资建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 (二)对于单个项目(包括但不限于技术改造、固定资产)投资,投资额占公司最近一期 经审计的净资产值 30%以内的项目,由董事会审批,如单个项目投资额或一个会计年度内累计 投资额占最近一期经审计的净资产值 30%以上的项目,必须报股东大会批准;在董事会的权限 范围内,授权董事长对单个项目(不含对外投资)投资额或一个会计年度内累计投资额占公司 最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 (三)无形资产投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准。 如单笔金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以上的,必须 报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单项金额或一个会计年度内累计金额 占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的项目进行审批。 (四)单笔贷款发生金额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内的,由董事会批准; 如单笔贷款金额或一个会计年度内累计发生额占公司最近一期经审计的净资产值 30%的以上, 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 必须报股东大会批准。在董事会的权限范围内,授权董事长对单笔金额或一个会计年度内累计 金额占公司最近一期经审计的净资产值 5%以内的贷款进行审批。 (五)公司收购、出售资产业务符合以下任意情况的,由董事长或董事会批准,超出该范 围的由股东大会审议批准: 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占 公司最近一期经审计的总资产值的 30%以内,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董 事长对收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 5%以内的项目进行审 批。 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计 的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内,由董事会批准;在 董事会的权限范围内,授权董事长对收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计 的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝对金额在 100 万元 以内的项目进行审批。 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以内,且绝对金额在 500 万元以内,由董事会 批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易 行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5%以内,且绝 对金额在 100 万元以内的项目进行审批。 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的 净资产值 30%以内的,由董事会批准;在董事会的权限范围内,授权董事长对收购、出售资产 的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产值的 5%以内的项 目进行审批。 (六)关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定执行。 (七)公司对外担保应当遵守以下规定: 1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,须 经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、公司对外担保时,单项担保金额占最近一期经审计净资产 10%以内的,除公司全体董事 过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过;单项担保金额超过最近一期经审 计净资产 10%的,由股东大会批准;累计担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保由股东大会批准;公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,由股东大会批准, 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第一百三十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权; (八)本章程规定的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真方式。 通知时限为临时董事会召开日的前五天。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。每一审议 事项的表决投票,应当有两名董事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百五十二条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公 司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百五十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处 理公共事务的能力。 (三)董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取得证券交易 所颁发的合格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有关法律、法 规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上 海证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)负责筹备公司境内推介宣传活动; (九)处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作; (十一)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (十二)上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名证券事务代表,在董事会秘书不 能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第一百六十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)董事会对总经理的授权: 在董事会确定的范围内,在董事会对董事长的授权范围内,对公司总经理在投资、生产经 营等重大事项授权如下: 1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内,就具体的投资 项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、 租赁,不含对外投资),单项交易金额(或投资额)或一个会计年度内累计投资额占公司最近一 期经审计的净资产值 2%以内(含 2%)的,董事会授权总经理审批,报告董事长,同时报董事会 备案。 2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资(包括债券、期货、股票和高科技产业等 高风险投资)时,在董事会决策下,授权总经理执行。 3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资 产值 2%以内的(含 2%)贷款,董事会授权总经理审批,报告董事长,并报董事会备案。 4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占公司最近一 期经审计的净资产值 2%以内的(含 2%),董事会授权总经理审批,报告董事长,并报董事会备 案。 5、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项,具体权限若无法律法规或《公司章程》 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 的规定,由董事会或董事长授权总经理执行。 第一百六十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百七十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事的辞职的规定, 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 适用于监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席和副主席各一名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持;监事会主席如不 能出席会议,应委托监事会副主席代为主持会议,监事会会议应由三分之二以上的监事出席方 为有效。 第一百九十条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事三分 之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百九十七条 公司利润分配政策为: 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (一)公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者 股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采 取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取 并考虑独立董事、中小股东的意见。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例为:公司在盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,应当进行现金分 红;公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 (三)利润分配的期间间隔为:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中 期现金分红。 (四)利润分配应履行的审议程序为:公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配 方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方 案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意见。 公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身经营状况(现 金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等)发生重大变化(金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%)时,或现有利润分配政策影响公司可持续发展时,确需调整利润分配政策, 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意 见。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因, 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公 司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过,并在定期报告中披露调 整原因。 (六)公司在作出现金利润分配决议时,如果存在股东违规占用上市公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换的原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理 由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传真方式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,被送达人书面确认之日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百二十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应 担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以 明确规定。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因有前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告。 第二百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登 记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2007-06-01
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公告日期:2006-06-21
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