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ST狮头(600539.SH)

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公司章程—ST狮头(600539)
ST狮头公司章程(2019年9月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-23
太原狮头水泥股份有限公司 章 程 (2019 年 9 月修订稿) 1 目 录 目 录................................................................................................................................ 2 第一章 总则.................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................ 8 第一节 股东............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................................................................11 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 17 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 22 第五章 董事会.............................................................................................................. 26 第一节 董事........................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................... 29 第三节 董事会....................................................................................................... 33 第四节 董事会专门委员会................................................................................... 39 第五节 董事会秘书............................................................................................... 40 第六章 高级管理人员.................................................................................................. 43 第七章 监事会.............................................................................................................. 45 第一节 监事........................................................................................................... 45 第二节 监事会....................................................................................................... 46 第三节 监事会决议............................................................................................... 47 第八章 财务、会计和审计.......................................................................................... 48 2 第一节 财务会计制度........................................................................................... 48 第二节 内部审计................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 54 第九章 通知和公告...................................................................................................... 54 第一节 通知........................................................................................................... 54 第二节 公告........................................................................................................... 55 第三节 信息披露................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 56 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 56 第二节 解散和清算............................................................................................... 57 第十一章 修改章程...................................................................................................... 59 第十二章 附则.............................................................................................................. 59 3 第一章 总则 第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准,以发起设立方式设立;在山西 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:1400001007556,公司于 2017 年 1 月 6 日取得新版《营业执照》,统一社会信用代码为:91140000715931861P。 第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内 社会公众发行人民币普通股 8,800 万股(其中,国有股存量发行 800 万股),并于二〇 〇一年八月二十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称 中文名称:太原狮头水泥股份有限公司 英文名称:Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd. 第五条 公司住所:太原市万柏林区开城街一号 邮政编码:030056 第六条 公司注册资本:人民币 23,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 4 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(本公司称“总裁”,下同)、 副总经理(本公司称“副总裁”,下同)、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨为:以市场为导向,以质量为根本,以技术进步为先导, 不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超 常规发展,为股东提供满意的回报。 第十三条 公司经营范围为:水泥、水泥熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体 材料的生产及销售;矿山开采(此经营项目仅适用于朔州分公司)。水泥生产设备制造、 安装及技术咨询、水泥袋加工。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公 司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有限公 司,各发起人股东在公司设立时认购公司的股份数如下: 5 序 股东名称 认购数量(万股) 认购比例 出资方式 出资时间 号 1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68% 资产 1999 年 2 月 2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38% 债转股 1999 年 2 月 3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37% 债转股 1999 年 2 月 4 中国新型建筑材料(集团)公司 504.00 3.36% 债转股 1999 年 2 月 5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21% 现金 1999 年 2 月 合计 15,000.00 100.00% — — 第十九条 公司股份总数为 23,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 6 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; 8 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)当公司面临恶意收购时,除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三 十以上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决 议后应立即按该文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会 在采取和实施反收购措施后,应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报 告。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程所述恶意收购,是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的 情况下,以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 9 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 10 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司 法冻结其持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产(不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)超过最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 11 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)选举、更换独立董事、决定独立董事津贴; (十九)审议独立董事的议案; (二十)审议公司监事会提出的议案; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审 议通过的其他担保情形。 12 董事会审议担保事项时,应经全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; 13 (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 14 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网 络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定,股东大会应当 采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应 当安排在交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大 会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 15 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 16 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出 售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生 的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续 盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。 提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内 所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提 出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的 规定办理。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; 17 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提 案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股 东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 18 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代 表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代 表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股 东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 19 委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 20 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并 由董事会秘书保存,股东大会记录应作永久性保存,其他资料保存期限不少于十年。公 司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《档案法》应继续保存的, 应依法交由国家档案管理部门保存。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 21 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案; (七)法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对 22 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申请回避; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上 通过;如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项,应由出席会议的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股 东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应 23 回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨 论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参 与表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会议 事规则应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的: (一)董事、独立董事和监事分别选举; (二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人,也可以分 散投给数位董、监事候选人; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘 积为有效投票数总数。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 24 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 25 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 26 定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营 业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大 会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日 止。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 27 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效: (1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 28 继续履行职责。 出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 29 (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独 立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 30 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国 证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是 连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、 或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净 资产的 0.5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; 31 (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (七) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十五条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 32 为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 33 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七)按照股东大会的决议,设立董事会专门委员会,并确定其组成人员; (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整 体及长远利益,在发生公司被恶意收购的情况下,董事会可自主采取包括但不限于如下 的反收购措施: (一)董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增 持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析后提出应对措施,并在适当情况下提交 股东大会审议确认; 34 (二)董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况, 就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并 予以公告。在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益 时,可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理 的反收购措施。 (三)董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结 构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动; (四)董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、 法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 除上述外,在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公 司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公 司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识 水平。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十二条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 须经董事会审议通过后方可实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 35 (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审 议。 第一百二十三条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项 需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (上市公司提供担保除外)应当由董事会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审 议。 第一百二十五条 公司董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 36 (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及 当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。 临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事,出现特别紧急事由需召 开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 37 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百三十二条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:现场记名投票表决、举手表决或本章程 规定的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。 38 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会根据股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士,并作为审计委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百四十一条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 39 (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一百四十三条 提名委员会有下列主要职责: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披 露。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 40 董事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五)法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券 交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所的问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文 41 件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时,或者公司作出或可能作出违反 相关规定的决策时,应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一)出现本章程第一百四十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他 规定以及本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 42 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间 超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任新的董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 43 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的 真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取 措施追究其法律责任。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副总裁等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; 44 (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十五条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 45 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 46 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票表决、举手表决或本章程规 定的其他形式。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决 议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 47 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 48 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资 金和不影响可持续发展的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 (一)利润分配原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配,并优先采用现金方式分配股利,在满足现金分配股利时,公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况,采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时,为了避免出现超分 配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体 的分配比例。 (三)现金分红比例的规定: 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下,公司可以优先采取现金分红方式进 行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下,公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及 49 程序,采取现金与股票股利相结合的利润分配方式: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的需求; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 (五)发生如下任一情况时,公司可以视情况调整分红政策: 1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 50 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以进行中期利润分配。 (七)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时 应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)公司利润分配政策的制定和变更: 1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案,经全体董事过半数以上表 决通过后,提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立 意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时,董 事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议,并经半数以上 监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中,应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (九)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会 审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见, 包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股 价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和 拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披 露。 51 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或单一年度 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最 低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总裁、财 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在 公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上 述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供 便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发。 8、公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的 利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详 细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 52 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中 披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第一百九十条 公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; 53 (3)提取任意公积金; (4)支付股利。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 54 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百零六条 公司应当制定信息披露制度,严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求,真实、准确、完整、及时地 披露及持续披露公司信息。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获 得信息。 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 56 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 第二百一十七条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 57 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 58 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 59 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”,都含本数; “少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”,都不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十六条 本章程从股东大会通过之日起开始实施。 60
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ST狮头章程(2017年4月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-07
太原狮头水泥股份有限公司 章 程 (2017 年 4 月修订稿) 目 录 目 录................................................................................................................................ 2 第一章 总则.................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................ 8 第一节 股东............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 16 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 21 第五章 董事会.............................................................................................................. 26 第一节 董事........................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................... 29 第三节 董事会....................................................................................................... 33 第四节 董事会专门委员会................................................................................... 39 第五节 董事会秘书............................................................................................... 40 第六章 高级管理人员.................................................................................................. 42 第七章 监事会.............................................................................................................. 45 第一节 监事........................................................................................................... 45 第二节 监事会....................................................................................................... 45 第三节 监事会决议............................................................................................... 47 第八章 财务、会计和审计.......................................................................................... 47 第一节 财务会计制度........................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 53 第九章 通知和公告...................................................................................................... 54 第一节 通知........................................................................................................... 54 第二节 公告........................................................................................................... 55 第三节 信息披露................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 55 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 55 第二节 解散和清算............................................................................................... 56 第十一章 修改章程...................................................................................................... 58 第十二章 附则.............................................................................................................. 59 第一章 总则 第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准,以发起设立方式设立;在山西 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:1400001007556,公司于 2017 年 1 月 6 日取得新版《营业执照》,统一社会信用代码为:91140000715931861P。 第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内 社会公众发行人民币普通股 8,800 万股(其中,国有股存量发行 800 万股),并于二〇 〇一年八月二十四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称 中文名称:太原狮头水泥股份有限公司 英文名称:Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd. 第五条 公司住所:太原市万柏林区开城街一号 邮政编码:030056 第六条 公司注册资本:人民币 23,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(本公司称“总裁”,下同)、 副总经理(本公司称“副总裁”,下同)、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨为:以市场为导向,以质量为根本,以技术进步为先导, 不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超 常规发展,为股东提供满意的回报。 第十三条 公司经营范围为:水泥、水泥熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体 材料的生产及销售;矿山开采(此经营项目仅适用于朔州分公司)。水泥生产设备制造、 安装及技术咨询、水泥袋加工。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公 司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有限公 司,各发起人股东在公司设立时认购公司的股份数如下: 序 股东名称 认购数量(万股) 认购比例 出资方式 出资时间 号 1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68% 资产 1999 年 2 月 2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38% 债转股 1999 年 2 月 3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37% 债转股 1999 年 2 月 4 中国新型建筑材料(集团)公司 504.00 3.36% 债转股 1999 年 2 月 5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21% 现金 1999 年 2 月 合计 15,000.00 100.00% — — 第十九条 公司股份总数为 23,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)当公司面临恶意收购时,除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三 十以上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决 议后应立即按该文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会 在采取和实施反收购措施后,应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报 告。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程所述恶意收购,是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的 情况下,以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司 法冻结其持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产(不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)超过最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)选举、更换独立董事、决定独立董事津贴; (十九)审议独立董事的议案; (二十)审议公司监事会提出的议案; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审 议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)转让或者受让研究与开发项目; (十)签订许可协议; (十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网 络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定,股东大会应当 采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应 当安排在交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大 会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出 售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生 的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续 盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。 提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内 所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提 出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的 规定办理。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提 案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股 东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代 表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代 表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股 东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并 由董事会秘书保存,股东大会记录应作永久性保存,其他资料保存期限不少于十年。公 司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《档案法》应继续保存的, 应依法交由国家档案管理部门保存。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案; (七)法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申请回避; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上 通过;如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项,应由出席会议的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股 东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨 论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参 与表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会议 事规则应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的: (一)董事、独立董事和监事分别选举; (二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权; (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人,也可以分 散投给数位董、监事候选人; (四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘 积为有效投票数总数。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营 业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大 会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日 止。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权, 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效: (1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 符合有关规定所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员; (五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独 立董事候选人并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国 证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有 异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明; (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是 连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、 或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。 第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净 资产的 0.5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会会议; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 重大资产重组方案、股权激励计划; (六) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (七) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十五条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不 明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十七)按照股东大会的决议,设立董事会专门委员会,并确定其组成人员; (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整 体及长远利益,在发生公司被恶意收购的情况下,董事会可自主采取包括但不限于如下 的反收购措施: (一)董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增 持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析后提出应对措施,并在适当情况下提交 股东大会审议确认; (二)董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况, 就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并 予以公告。在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益 时,可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理 的反收购措施。 (三)董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结 构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动; (四)董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、 法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 除上述外,在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公 司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公 司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识 水平。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十二条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 须经董事会审议通过后方可实施: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元人民币; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审 议。 第一百二十三条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项 需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (上市公司提供担保除外)应当由董事会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审 议。 第一百二十五条 公司董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及 当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。 临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事,出现特别紧急事由需召 开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百三十二条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:现场记名投票表决、举手表决或本章程 规定的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以书面记名方式作出。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会根据股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百四十一条 战略委员会有下列主要职责: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会有下列主要职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一百四十三条 提名委员会有下列主要职责: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披 露。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五)法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券 交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所的问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的 培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文 件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时,或者公司作出或可能作出违反 相关规定的决策时,应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书: (一)出现本章程第一百四十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他 规定以及本章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间 超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任新的董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 第一百五十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的 真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 总裁违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取 措施追究其法律责任。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副总裁等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十五条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票表决、举手表决或本章程规 定的其他形式。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决 议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资 金和不影响可持续发展的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 (一)利润分配原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利 润分配,并优先采用现金方式分配股利,在满足现金分配股利时,公司可以结合公司股 本规模和公司股价情况,采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上 每年度公司进行一次现金分红,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时,为了避免出现超分 配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体 的分配比例。 (三)现金分红比例的规定: 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下,公司可以优先采取现金分红方式进 行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 经股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下,公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及 程序,采取现金与股票股利相结合的利润分配方式: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的需求; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 (五)发生如下任一情况时,公司可以视情况调整分红政策: 1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以进行中期利润分配。 (七)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红方案;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时 应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。 (八)公司利润分配政策的制定和变更: 1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案,经全体董事过半数以上表 决通过后,提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立 意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时,董 事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议,并经半数以上 监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中,应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 (九)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会 审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见, 包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股 价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和 拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披 露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或单一年度 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最 低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总裁、财 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在 公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上 述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供 便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发。 8、公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的 利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详 细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更 利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程 的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制 是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中 披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见 应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 第一百九十条 公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股利。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 信息披露 第二百零六条 公司应当制定信息披露制度,严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求,真实、准确、完整、及时地 披露及持续披露公司信息。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获 得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 第二百一十七条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”,都含本数; “少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”,都不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十六条 本章程从股东大会通过之日起开始实施。
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-08
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干规定》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神,把保护投资者的合法权益落在实处,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定,结合公司的实际情况,特对《公司章程》进行相应的修改,进一步规范公司运作。 具体内容如下: 一、将原《公司章程》第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 修改为:公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。 二、将原《公司章程》第四章中第二节控股股东 修改为:第二节控股股东及关联交易 三、将原《公司章程》第四十四条 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益; (七)控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 修改为:(二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记,建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理;" 四、在原《公司章程》第四十四条后增加四条,本章程中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: 第四十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四十七条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: 一、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 二、公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 三、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第四十八条控股股东不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易,利润分红、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股的合法权益。 五、将原《公司章程》第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行,因故不能召开的应当报告证券交易所,说明原因并公告。 修改为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行,因故不能召开的应当报告证券交易所,说明原因并公告。股东大会议案按照规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。 六、在原《公司章程》第五十条后增加二条,本章程中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: 第五十五条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第五十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 七、将原《公司章程》第五十一条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日(不含会议召开当日)以前以公告方式通知各股东。 修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日(不含会议召开当日)以前以公告方式通知登记在册的公司股东。股东大会审议议题包含本章程第101条规定的事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 八、将原《公司章程》第五十三条(五)后加一条(六)本条中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: (六)提供股东大会网络投票系统时,明确载明网络投票的时间、投票程序。 九、将原《公司章程》第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 修改为:出席会议的人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名,参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。 十、将原《公司章程》第八十三条中(三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为:以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。 十一、在原《公司章程》第九十七条后加入两条,以后各条款序号相应顺延: 新增内容如下: 第一百零四条为保护社会公众股股东权益,公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项须按照法律、法规的规定经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行可转换公司债券,向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的: (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的有关事项; 股东大会审议上述事项,除现场会议投票外,必须按有关规定进行网络投票表决。 公司应积极采取措施,提高社会公众股东参加股东大会的比例,公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百零五条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 十二、将原《公司章程》第一百零四条:公司选举董事采用累积投票制。 修改为:公司选举董事采用累积投票制。 (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时,采取累积投票制; (二) 董事和独立董事分别选举; (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权; (四)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人,也可以分散投给数位董事候选人; (五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票数总数。 十三、在原《公司章程》第一百一十一条后增加一条,本章程中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: 第一百二十条股东大会审议关联交易事项时,应当回避表决的关联股东是指: (一) 交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制权; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人,关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十四、将原《公司章程》第一百一十二条中(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:1、董事个人与公司的关联交易;2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业与公司的关联交易;3、按法律、法规和本章程的规定应当回避的。 修改为:(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作决决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一) 交易对方; (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的; (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四) 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五) 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 十五、将原《公司章程》第一百四十四条本章第一节除第一百三十八条外的其余各条完全适用于独立董事。 公司设独立董事5人,其中1人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上(含1/3)。 修改为:本章第一节除第一百四十二条外的其余各条完全适用于独立董事。 公司设独立董事4人,其中1人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上(含1/3)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 十六、将原《公司章程》第一百五十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 修改为:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 十七、将原《公司章程》第一百五十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 修改为:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 十八、将原《公司章程》第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十九、在原《公司章程》第一百五十五条后加一条,本章程中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: 第一百六十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 二十、将原《公司章程》第一百五十七条董事会由14名董事组成,设董事长1人,独立董事5人。 修改为:董事会由12名董事组成,设董事长1人,独立董事4人 二十一、在原《公司章程》第一百六十四条后加二条,本章程中各条款序号相应顺延。 新增条款如下: 第一百七十五条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一)法律、法规允许的金融、证券投资; (二)法律、法规允许的房地产投资; (三)法律、法规允许的其他风险投资。 第一百七十六条董事会处置公司资产的权限为: (一)董事会收购、出售资产的权限为: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下; 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下,且绝对金额在500万元以下; 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下,且绝对金额在500万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,不适用本款;被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算; 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额20%以下;关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%,且交易金额不超过3000万元; 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计数量计算; 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述的规定。 二十二、将原《公司章程》第一百六十五条删除。 二十三、将原《公司章程》第一百八十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 二十四、将原《公司章程》第一百八十九条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)为董事会决策提供咨询和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程和证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反上述有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、太原证券监管特派员办事处和上海证券交易所反映情况; (七)管理和保存公司股东名册资料; (八)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作; (九)处理公司与证券监督管理部门、证券交易所之间的有关事宜; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为:董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告; (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 二十五、将原《公司章程》第二百零六条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 修改为:监事每届任期三年。监事连选可以连任。公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则,监事的提名工作由监事会具体负责。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 职工代表担任的监事,被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出,由职工代表大会选举产生或更换。 股东大会选举监事应采用累积投票制,以体现公司股东对监事候选人提名的公平性。 二十六、将原《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计。 修改为:第八章财务会计制度、利润分配审计和对外担保 二十七、将原《公司章程》第二百二十七条公司应实施积极的利润分配办法 修改为:公司应实施积极的利润分配办法 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股,发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 二十八、在原《公司章程》第二百三十六后增加第四节对外担保 新增内容如下: 第二百四十八条公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,并报公司证券部备案; 3、担保金额在公司最近一期经审计的净资产20%以内的,提交公司董事会审议,并须取得董事会全体成员2/3以上签署同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决;对超过董事会决策权限的担保事项,由董事会提出预案,呈公司股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。董事会或股东大会审议通过后,由公司证券部对外公告担保事宜。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保; 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二百四十九条公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情形,执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 太原狮头水泥股份有限公司董事会 2005年4月6日
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关于修订公司章程的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-19
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合本公司的实际情况,对现有章程作出相应的修订,主要内容如下: 一、现行章程第四十五条后增加一条作为第四十六条,以后各条款序号顺延: 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会公司最近经审计净资产的百分之二十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。 二、现行章程第一百四十三条原为: 公司设独立董事4人,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上(含1/3)。 现改为:公司设独立董事5人,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上(含1/3)。 三、现行章程第一百五十六条原为: 董事会由12名董事组成,设董事长1人,独立董事4人。 现改为:董事会由14名董事组成,设董事长1人,独立董事5人。 四、现行章程第一百六十三条后增加一条作为第一百六十四条,以后各条款序号顺延:公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核,并报公司证券部备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审议。董事会或股东大会审议通过后,由公司证券部对外公告担保事宜。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保; 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 五、现行章程第一百六十五条第五项后增加一项作为第六项,以后各项序号顺延: 董事会授予的公司最近经审计净资产的百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
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