投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

烽火通信(600498.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—烽火通信(600498)
烽火通信公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-29
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2019 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码 914200007146661114。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,994,634 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线 (OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、 通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房 基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的规划设计、开发、生 产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、 虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服 务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联 网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围 及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。 第二十条 公司发起人为:武汉邮电科学研究院、武汉现代通信电器厂、湖南三力通信 经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、中国电信集团江 苏省电信公司、北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研 究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司持。 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 1,167,994,634 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,167,994,634 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,可以公开或不公 开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值 应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东及关联人提供担保; (六)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(二)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(五)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十二条执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零八条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百一十条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百一十条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层;董事会、监事会、经营管理 者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限 于: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务的和第一百条(四)-(六)款关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十一章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二,即董事人 数少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东及关联人提供担保; (六)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(二)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会审议第(五)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会决定公司重大问题前,应事先听取公司党委意见。 第八条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十三条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十六条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十七条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十八条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十二条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十三条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十八条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十九条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第三十条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议案后 提交股东大会审议。 第三十一条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十二条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十三条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十四条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十五条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十六条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十七条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第三十八条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第四十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十二条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十四条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十五条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十七条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第五十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘: (一) 第四十九条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十六条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十七条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十八条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十九条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第七十条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十一条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将 董事长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十三条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十八条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十九条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第八十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关 提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第九十条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十一条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十四条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十五条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十六条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十七条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第一百条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百零一条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2019年4月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2019 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,168,700,634 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线 (OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、 通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房 基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的规划设计、开发、生 产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、 虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服 务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联 网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围 及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,168,700,634 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,168,700,634 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层;董事会、监事会、经营管理 者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限 于: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十一章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会决定公司重大问题前,应事先听取公司党委意见。 第八条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十三条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十六条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十七条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十八条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十二条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十三条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十八条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十九条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第三十条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议案后 提交股东大会审议。 第三十一条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十二条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十三条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十四条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十五条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十六条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十七条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十八条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第四十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十二条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十四条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十五条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十七条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第五十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十六条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十七条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十八条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十九条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第七十条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十一条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将 董事长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十三条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十八条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十九条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第八十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关 提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第九十条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十一条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十四条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十五条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十六条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十七条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第一百条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百零一条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2018年8月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-18
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2018 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,113,736,634 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线 (OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、 通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房 基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的规划设计、开发、生 产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、 虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服 务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联 网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围 及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,113,736,634 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,113,736,634 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层;董事会、监事会、经营管理 者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限 于: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十一章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会决定公司重大问题前,应事先听取公司党委意见。 第八条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十三条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十六条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十七条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十八条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十二条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十三条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十八条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十九条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第三十条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议案后 提交股东大会审议。 第三十一条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十二条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十三条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十四条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十五条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十六条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十七条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十八条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第四十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十二条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十四条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十五条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十七条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第五十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十六条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十七条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十八条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十九条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第七十条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十一条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将 董事长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十三条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十八条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十九条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第八十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关 提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第九十条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十一条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十四条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十五条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十六条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十七条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第一百条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百零一条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-14
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,113,938,974 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线 (OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、 通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房 基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等)的规划设计、开发、生 产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、 虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服 务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联 网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围 及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,045,964,625 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,045,964,625 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层;董事会、监事会、经营管理 者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限 于: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十一章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会决定公司重大问题前,应事先听取公司党委意见。 第八条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十三条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十六条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十七条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十八条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十二条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十三条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十八条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十九条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第三十条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议案后 提交股东大会审议。 第三十一条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十二条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十三条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十四条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十五条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十六条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十七条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十八条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第四十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十二条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十四条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十五条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十七条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第五十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十六条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十七条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十八条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十九条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第七十条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十一条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将 董事长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十三条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十八条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十九条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第八十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关 提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第九十条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十一条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十四条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十五条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十六条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十七条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第一百条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百零一条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-02
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2017 年 11 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,113,938,974 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相 线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造 与销售;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的 互联网数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围 及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,045,964,625 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,045,964,625 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层;董事会、监事会、经营管理 者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但不限 于: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十一章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会决定公司重大问题前,应事先听取公司党委意见。 第八条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十三条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十六条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十七条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十八条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十九条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十二条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十三条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十八条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十九条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第三十条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议案后 提交股东大会审议。 第三十一条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十二条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十三条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十四条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十五条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十六条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十七条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十八条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督。 第四十条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十二条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十四条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十五条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十六条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十七条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 第五十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十六条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第六十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十一条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十七条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十八条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十九条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第七十条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十一条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将 董事长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十三条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十八条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十九条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第八十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关 提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十二条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十四条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第九十条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十一条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十四条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十五条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十六条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十七条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第一百条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百零一条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2017年8月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-17
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2017 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,045,964,625 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用,参与重大问题的决策,履行党风廉政建 设的主体责任,保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相 线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造 与销售;系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口 经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,045,964,625 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,045,964,625 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十二条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十五条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十六条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十七条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十八条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十一条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十二条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十三条 董事长是公司的法定代表人。 第二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十五条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十七条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十八条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第二十九条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议 案后提交股东大会审议。 第三十条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十一条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十二条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十三条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十四条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十五条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十六条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十七条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十一条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十四条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十六条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十四条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十五条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第五十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十五条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十六条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十七条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十八条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第六十九条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将董事 长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十一条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十二条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十六条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十七条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十八条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第七十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十一条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十三条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十四条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第八十九条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十三条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十四条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十五条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十六条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第九十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-01
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2016 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,046,272,966 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相 线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造 与销售;系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口 经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 1,046,272,966 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,046,272,966 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零五条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百一十九条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十二条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十五条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十六条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十七条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十八条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十一条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十二条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十三条 董事长是公司的法定代表人。 第二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十五条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押或对外担保。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十七条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十八条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第二十九条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议 案后提交股东大会审议。 第三十条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十一条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十二条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十三条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十四条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十五条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十六条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十七条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十一条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十四条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十六条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十四条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十五条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第五十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十五条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十六条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十七条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十八条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第六十九条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将董事 长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十一条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十二条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十六条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十七条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十八条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第七十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十一条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十三条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十四条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第八十九条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十三条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十四条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十五条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十六条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第九十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-09
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2016 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227 号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 420000000041377。 第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民 币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股 份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条 公司注册资本为人民币 1,046,693,474 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用,参与重大问题的决策,履行党风廉政 建设的主体责任,保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化 建设服务。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相 线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造 与销售;系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口 经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总 数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700 万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持 有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410 万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,046,693,474 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,046,693,474 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权 益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则(详见附件一),详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易协议,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估,并由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。 公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持 表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联交 易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需设法召集更多 的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票; 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十条执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单可分别以董事会、监事会提案 的方式提请股东大会表决,也可由单独或合并持有本公司 5%以上股份的股东以提案方式提 名,提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按照会议决 议规定的时间就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,任期届满,可连选连任。但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百零六条 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律法规、本章程及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备本章程第一百零八条所规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及本章程第一百零八条规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董 事就任前,独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还行使下列特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五) 对公司对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; (六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效的行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事 四人。 第一百二十条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬 与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第一百二十二条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核、提出建 议; (二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决议。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订《公司章程》的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则(详见附件二),以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十九条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及 时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且低于总资产 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 低于总资产 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司 最近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当 指定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开前十天以 书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或专人送达; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据公司实际经营情况,设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的和第九十八条(四)-(六)款关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期二年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的政策时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十五条 董事会应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有 关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十九条 因董事会解聘或董事会秘书离职等原因而造成董事会秘书空缺的期 间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快 确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 第一百六十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理 费用由公司承担。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括四名股东代表和三名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向 股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时,召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则(详见附件三),明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十九条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一个会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会排除机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐薄。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提出法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损, 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的,董 事会应当向股东大会作特别说明。 (三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下,可采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟 定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 (五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说 明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出说明。 (六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东 利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有 关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应该发表独 立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括 但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知该会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司通过中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披 露信息。 第十章 合并、分立、、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证监会指 定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内通过中国证监会指定的信息披露媒体公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内通过中国证 监会指定的信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。 附件一: 烽火通信科技股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决 议的合法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规的规定,结合公司实际情况, 特制定本议事规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本条第二款规 定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的会议通知应包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式、期限和会议召集人; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东大会实施网络投票的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序以及审议事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监 会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的,投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充 分披露关联交易的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,公司需 设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回 避申请; (二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场,不参加投票和 清点表决票。 第三十七条 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 股东大会就每项议程进行审议时,出席会议的股东可以就审议事项进行发 言。会议主持人可以根据实际情况限定每个股东的发言时间。 第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第六章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第五十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会附则解释。 附件二: 烽火通信科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会工作。 第三条 公司设董事会,董事会根据公司股东大会和公司章程的授权,依法对公司进 行经营管理,对股东大会负责并报告工作。 第四条 除特别注明外,本规则中的“董事”包括了独立董事范围。 第二章 董事会的构成和职权 第五条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订《公司章程》的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第八条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 50%且总资产的 30%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委 托理财、承包、租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 50%且 总资产的 30%以下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最 近经审计的净资产值的 30%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5% 以下的关联交易协议; (四) 批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 50%以下的借贷额;授 权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复; (五) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的抵押或对外担保; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 2%以下比例的捐赠、赠与事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所述情形的,视同公司的行为。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。 第三章 董事的权利、义务和职责 第九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第十二条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独 立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第十五条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数 等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。 股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,但该股东所累积投出的票数不得 超过其享有的总票数,否则该股东的投票无效。 股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但候选人获得票数不得少于出席股 东大会股东所代表股份数的二分之一。 如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时,股东大会只 对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举;如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数, 应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。 第十六条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中,应充分反映中小股东的意见。 第十七条 董事享有下列权利: (一) 出席董事会会议,并行使表决权; (二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司; (三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务; (四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务; (五) 获得相应标准的报酬或津贴; (六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。 第十八条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还行使下列 特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体 事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 4. 法律有规定; 5. 公众利益有要求; 6. 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (八) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (九) 公平对待所有股东; (十) 及时了解公司业务经营管理状况; (十一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (十二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (十三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十一条 独立董事除履行上述职权外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其理由。 第二十二条 董事实行以下回避制度: (一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职; (二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审计等部门 任负责人; (三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。 第四章 董事长的职权 第二十三条 董事长是公司的法定代表人。 第二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。 第二十五条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时 高效,董事会在闭会期间授予董事长与副董事长磋商研究后行使下列职权: (一) 批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额占公司最近经 审计后净资产值的 10%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、 租赁、资产出售、报废等); (二) 批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10%以 下的对外投资及资产收购;批准与公司主营业务以外的,投资总额占公司最近经审计的净资 产值的 5%以下的风险投资; (三) 批准公司与关联方之间的单次关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以下或低于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议; (四) 批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 5%以下的抵押或对外担保。 (五) 在董事会批准的年度借贷总额内,批准具体的单项借贷合同; (六) 批准占公司最近经审计的净资产总额 0.5%以下比例的捐赠、赠与事项。 以上授权的决策和执行情况,应在下一次召开董事会时向董事会报告。 第二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,董事长应当指 定一名副董事长代行其职权,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会工作程序 第一节 投资决策程序 第二十七条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年 度投资计划和重大投资方案,提交董事会。 第二十八条 董事长主持董事会审议并提出审议报告;董事会审议前,可根据需要请 战略委员会提出咨询意见。 第二十九条 董事会根据审议报告,形成董事会决议;须经股东大会批准的,形成议 案后提交股东大会审议。 第三十条 决议由总裁负责组织具体实施。 第二节 财务工作程序 第三十一条 董事会委托公司总裁组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、 决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案,提交董事会。 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告;董事会审议前,可根据需要请审计委员 会提出咨询意见。 董事会根据评价报告,制定出方案后提请股东大会审议;股东大会审议通过后,由总 裁负责组织具体实施。 第三十二条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总裁组织有关部门和人员 拟订方案,提请董事会审议,决议通过后由总裁负责组织具体实施。 第三节 重大事项工作程序 第三十三条 由董事长主持董事会会议,对有关事项进行研究,判断其可行性;必要时 可先请战略委员会提出咨询意见。 第三十四条 需经股东大会批准的,董事会审议形成议案,提交股东大会审议。无须股 东大会批准的由董事会审议通过,并形成决议。 决议通过后,由总裁负责组织具体实施。 第四节 董事会检查工作程序 第三十五条 董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事或财务负 责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公 司总裁予以纠正。 第六章 董事会下设机构 第一节 董事会专门委员会 第三十六条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第三十七条 战略委员会的主要职责是: (一) 制订公司长期发展战略规划; (二) 监督、核实公司重大投资决策。 第三十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第三十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (三) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核及提出建 议; (四) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十一条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。 第二节 董事会秘书处 第四十三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 第四十四条 董事会秘书处由公司董事会秘书领导,应协助董事会秘书作好以下工作: (一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务; (二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作; (三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案,并按规定程序提交董事会讨 论; (四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲要、通告、 通知、公告等文件; (五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作; (六) 管理公司的信息披露工作; (七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资料工作; (八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作; (九) 董事会安排的其他工作。 第四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,由董事会委 任。 第四十六条 董事会秘书应当履行下列职责: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (三) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务 管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告 并披露; (五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易所问询; (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理 人员持股变动情况; (九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定; (十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章 程有关规定时,应当及时提出异议; (十二) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜; (十四) 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可直接向有关证券监督管 理机构报告。 第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》的 57 条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应及时公告并说明原因。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券监管机构提交个人 陈述报告。 第五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘: (一) 第四十八条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案 移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第五十四条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并同时尽快确定董事会秘书的人选;指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第七章 董事会会议 第一节 会议类型 第五十五条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议。 第五十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召 集,于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。 第五十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议召开时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第五十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第六十条 召开董事会临时会议,可以在会议召开前五天以电话或传真的方式召集。 第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。 第二节 参会人员 第六十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行其职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议并主持;董事长无故不履行职责,亦未 指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第六十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以事先提交 书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,未事先提交书面意见或书面表决,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第六十五条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全体独立董事缺 席的情况。 第六十六条 董事(除独立董事外)连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席,也 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六十七条 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三节 会议议案 第六十八条 董事会会议议案的提出: (一) 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的议案; (二) 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案; (三) 独立董事提交董事会审议的议案; (四) 根据权限划分,总裁在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的, 可向董事会提出议案; (五) 监事会就其权限范围,可以向董事会提出议案。 第六十九条 会议议案应符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和董事 会的职权范围; (二) 以书面形式提交并送达董事会秘书; (三) 有明确的议题和具体决策事项,并应同时提交相关说明材料。 第七十条 董事会秘书受理议案后,应及时报告董事长、副董事长,并在十日内将董事 长决定及其理由及时告知提议董事、总裁或监事会。 第七十一条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第四节 会议通知 第七十二条 董事会定期会议应于会议召开前十日(不含会议当日)以书面通知全体董 事及列席会议人员;董事会临时会议应于会议召开前五日(不含会议当日)以电话、传真或 专人送达方式通知全体董事及列席会议人员。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六) 会议期限; (七) 发出通知的日期; (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第七十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五节 会议召开方式 第七十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提 下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七十六条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六节 会议程序 第七十七条 董事会会议正式开会前应履行预备程序:会议主持人宣布会议开始后,由 董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况,没有到会的董事须分别 予以说明理由及是否委托代理人出席,受委托的代理人需向董事会出示委托书。 第七十八条 预备程序完成后,会议主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后, 由主持人说明本次董事会会议议题。 第七十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第八十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八十一条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或 者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 第八十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第七节 表决及决议 第八十三条 董事会决议表决方式为:记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会 时,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 就某议题表决时,若出现赞成票与反对票相等的情况,可保留该议题,待下次董事会 会议表决。 第八十四条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,决议的内容不得违反法律、 法规及公司章程的规定。 全体董事有执行董事会决议的义务,即使该董事不同意该项决议。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第八十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第八十九条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第八节 会议记录 第九十条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第九十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责 任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十年。如董事会决议事项影响超 过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 会议通知发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第九节 信息披露 第九十三条 如董事会通过的决议按照有关规定需进行信息披露的,应在会议结束后两 个工作日内将董事会决议拟就公告,送上海证券交易所上市部,经审核后通过中国证监会指 定的信息披露媒体进行信息披露。 第九十四条 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的,则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。 第九十五条 董事会决议公告落款为“公司董事会”,也可落款“承董事会命董事会秘 书×××”。 第九十六条 董事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项,可以不公告;如属 重大事项,但董事会认为公布该事项会损害公司利益,且不公布也不会导致股票市场价格的 重大变动的,经上海证券交易所上市部同意,可以免予公告。 第八章 附 则 第九十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第九十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第九十九条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第一百条 本规则由公司董事会负责解释。 附件三: 烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 本规则对公司全体监事及列席监事会的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事的权利、义务和责任 第三条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 监事有权检查公司业务及财务状况,审核簿册及文件,并有权要求董事、总裁或其他高 级管理人员提供有关情况。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。 监事行为要对监事会负责。在其履行上述权利时,应事先向监事会或监事会主席报告。 第六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第七条 监事会主席行使下列职权: (一) 召集和主持监事会会议; (二) 检查监事会决议的实施情况; (三) 代表监事会向股东大会报告工作。 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第三章 监事会的性质和职权 第十三条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告 工作。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 必要时要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题; (十) 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。 第十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。 第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开监事会临时会议, 是否召开由监事会主席决定,但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本《公司章程》规定的其他情形。 监事会临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议召开两天前书面送达全体监事。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签 字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第二十条 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 发出通知的日期; (五) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十三条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上 监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。 第二十四条 监事会的表决方式为:举手表决方式。每一监事享有一票表决权。 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。 第二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为监事会会议结束之日起十年。监事会会议记录及进行财 务或专项检查的结果是对公司董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议监事的姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会违反法 律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与表决的监事对公司负相应责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第五章 附则 第二十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第二十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
返回页顶
烽火通信公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-29
烽火通信科技股份有限公司 公司章程(2015年 10月修订) 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第六章总裁及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 附件一:《股东大会议事规则》 附件二:《董事会议事规则》 附件三:《监事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1227号文批准,以发起设立方式设立; 在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 42041377。 第三条公司于 2001年 7月 26日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民币普通股8,000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8,000万股。 经财政部和中国证监会批准,公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份 800万股划拨给全国社会保障基金理事会,由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。 前述股份共计 8,800万股,于 2001年 8月 23日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88号;邮政编码:430074。 第六条公司注册资本为人民币 1,046,693,474元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化建设服务。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件,电力导线、电线、电缆及相关材料和附件,通讯线缆及附件的制造与销售;系统集成、代理销售;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司发起设立时向发起人发行 33,000万股,占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。其中各发起人认购的比例和数量分别为: 武汉邮电科学研究院持有 29,700万股,占公司总股本的 90%;武汉现代通信电器厂持有 860 万股,占公司总股本的 2.61%;湖南三力通信经贸公司持有 650 万股,占公司总股 本的 1.97%;湖北东南实业开发有限责任公司持有 410万股,占公司总股本的 1.24%;华 夏国际邮电工程有限公司持有 330 万股,占公司总股本的 1.00%;中国电信集团江苏省电 信公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京中京信通信息咨询有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;北京科希盟科技产业中心持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;湖北省化学研究所持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;浙江南天通讯技术发 展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%;武汉新能实业发展有限公司持有 175 万股,占公司总股本的 0.53%。 第十九条公司股份总数为 1,046,693,474 股,公司的股本结构为:普通股1,046,693,474股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、总裁或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节股东大会 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上; (六)为股东及关联人提供担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(四)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会审议第(六)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二, 即董事人数少于十人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以