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洪城水业(600461.SH)

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公司章程—洪城水业(600461)
洪城水业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-24
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二〇一九年修订) 二〇一九年五月 目 录 第一章 总 则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 经营宗旨和范围. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第一节 股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二节 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三节 股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 第四章 股东和股东大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第一节 股 东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 第二节 股东大会的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第三节 股东大会的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 第四节 股东大会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 第五节 股东大会的召开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4 第六节 股东大会的表决和决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 7 第五章 党的委员会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 第六章 董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4 第一节 董 事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4 第二节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 7 第七章 经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2 第八章 监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 4 第一节 监 事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 4 第二节 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 5 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 6 第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 6 第二节 内部审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 第三节 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 第十章 通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 第一节 通 知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 第二节 公 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3 第一节 合并、分立、增资和减资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3 第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4 第十二章 修改章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 6 第十三章 附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 6 1 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》、《上市 公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公 司。公司经江西省人民政府赣股[2001]4 号文件批准,以发起方式设立,在江西 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于 2004 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 2004 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英文名称:JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路 98 号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币 789,593,625 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任。公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共 产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的 1 有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书和总经理助理。 第十三条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规 范,接受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学, 经济效益先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济 发展做出贡献。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、 环保设备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技 术咨询及培训,软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制 及销售、城市污水处理;信息技术。 第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和 2 方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整 的经营范围属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明 面值。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪 软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限 公司五家发起人共同发起设立,成立时经批准发行的总股本为 9000 万股。公司 于 2004 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 2004 年 6 月 1 日在上海证券 交易所上市,本次发行后公司注册资本为 14,000 万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城 水业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准 了公司非公开发行人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记。目前,公司经批 准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公 3 积向全体股东以每 10 股转增 5 股,共转增股本 110,000,000 股,转增后公司普 通股总股本为 330,000,000 股。 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城 水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套 资 金 的 批 复 》 ( 证 监 许 可 [2016]554 号 ) 。 发 行 后 公 司 普 通 股 总 数 为 438,663,125 股。 经公司 2016 年 9 月 8 号召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过,以 资本公积向全体股东以每 10 股转增 8 股,共转增股本 350,930,500 股,转增后 公司普通股总股本为 789,593,625 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十四条 根据国家法律、法规和公司章程的规定,公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本时,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; 4 ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份用于员工持股计划或者股权激励; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购其 股份; ㈤ 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; ㈥ 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股 6 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定未来的某一日为股权登记日。 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 7 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈣ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 9 (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: ㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定 人数的三分之二时; ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢ 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 10 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地或公司董事会 同意的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 11 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 12 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: ㈠ 会议的时间、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 会务常设联系人姓名,电话号码。 ㈥ 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ㈦ 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 13 ㈧ 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 14 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 15 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 16 ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 17 ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 现金分红政策调整或变更; ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 18 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上 市规则》(下称“《上市规则》“)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为 准。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: ㈠ 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监 事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 ㈡ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权) 以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符 合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 ㈢ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多 于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 19 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制;如果公司 单一股东及一致行动人拥有权益的股份在比例在 30%及以上时,公司董事和非由 职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 20 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 第五章 党的委员会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文 件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,公司应为 党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中 列支。 第九十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落 实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、 监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展 工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工 作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第九十九条 党委会研究决策以下重大事项: ㈠ 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; ㈡ 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等 方面的事项; ㈢ 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经 理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; ㈣ 统战工作和群团工作方面的重大事项; ㈤ 向上级党组织请示、报告的重大事项; ㈥ 其他应由党委会研究决策的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项: ㈠ 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; ㈡ 公司发展战略、中长期发展规划; ㈢ 公司生产经营方针; ㈣ 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; ㈤ 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 22 ㈥ 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 企业的设立和撤销; ㈦ 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; ㈧ 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; ㈨ 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施; ㈩ 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序: ㈠ 党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序,重大决策事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规, 或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议 该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出; ㈡ 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; ㈢ 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; ㈣ 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情 况及时报告党组织。 第一百零二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各 项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全 体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动 23 企业改革发展。 第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督 促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要 求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合 同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程 24 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 25 勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 限内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 26 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。并将根据实际情况设 立相关的董事会专门委员会。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成(含独立董事4名),其中设董 事长一名,并将根据实际需要设副董事长一至二名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 27 司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设置; ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的, 应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 28 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决定不超过公司最近 一期经审计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及 贷款事项等。在公司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经理 在听取经理班子成员意见的前提下,作出决定并将有关详细材料报董事会、监事 会备案。超过15%的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项,则应当按照 有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司对 关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票上市规 则》(下称“《上市规则》”)的规定执行。 第一百二十一条 董事会设董事长1人,并将根据实际需要设副董事长一至 二名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣ 董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦ 董事会授予的其他职权。 29 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、公告、 传真、电话等方式,通知时限为:二个工作日前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情 况。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 30 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以采取举手表以书面委托其他董事 代为出席决方式,也可以采取投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参加会议的董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 31 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准 后聘任或解聘;公司根据需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或 解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及 其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之 日起计算。总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工 作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; 32 ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; ㈧ 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的, 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容: ㈠ 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民主集中制原则。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书, 由董事长提名,董事会聘任。董事 会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,投资者关系 工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 33 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股 东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5% 以上 的股东提出监事候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 34 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成(其中一名为职 工代表监事),设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人,由全体监事的 二分之一以上选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席 不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 35 ㈨ 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表 决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 36 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: ㈠ 公司利润分配的基本原则: 37 1. 分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持分 配政策的连续性和稳定性; 2.利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。符合公司发展战略及规划; 3.利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回 报需求的现金分红政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ㈡ 利润分配的期间间隔:公司实现盈利时,在符合《公司法》有关利润分 配的条件下,且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形 式分红,公司也可以进行中期利润分配。 ㈢ 公司的利润分配形式、比例:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、 股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下,足额 提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司 应采取现金方式进行利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下,董事 会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配 预案。 38 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十(按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原则);确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。公司以现金为 对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视 同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ㈣ 利润分配政策的决策程序: 1. 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2. 在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多 种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司电子 邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 3. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以 上独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 4. 公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定 期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金 分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 39 5. 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股 东大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董 事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6. 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 (6) 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 7. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会 应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。 ㈤ 调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需 调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,独立董事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中, 对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ㈥ 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 40 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件(含电子邮件)方式送出; ㈢ 以公告方式进行; 41 ㈣ 以传真方式送出; ㈤ 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出 方式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式或者电子邮件送出的,以传真或者电子邮 件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十一条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及 时、准确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有 股东,不得进行选择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者 阅读、理解和获得。公司应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理 42 工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨 询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; 44 ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 45 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 46 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生 效。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 47
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洪城水业章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-08
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二〇一七年修订) 二〇一七年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发 展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规 成立的股份有限公司。公司经江西省人民政府赣股[2001]4 号文件批准,以发起方式设立,在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于 2004 年 5 月 17 日经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 5000 万股,并于 2004 年 6 月 1 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英 文 名 称 : JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路 98 号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币 789,593,625 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持 股份为限对公司承担责任。公司依照《公司法》的规定享有 由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司 的债务承担责任。 第十条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定, 在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党 的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司 坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同 步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权 责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作 对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体 化。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理助理。 第十三条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法 规,遵守行业行为规范,接受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业 发展为管理科学,经济效益先进的现代化企业,最大限度地 追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节 水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售,给排水设施的 安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训,软 件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研 制及销售、城市污水处理;信息技术。 第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司 可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章 程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国 法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第二十一条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌 市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有 限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共 同发起设立,成立时经批准发行的总股本为 9000 万股。公 司于 2004 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 2004 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市, 本次发行后公司注册资本为 14,000 万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准了公司非公开发 行人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股 份的登记。目前,公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会 审议通过,以资本公积向全体股东以每 10 股转增 5 股,共 转增股本 110,000,000 股,转增后公司普通股总股本为 330,000,000 股。 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会《关 于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责 任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2016]554 号)。发行后公司普通股总数为 438,663,125 股。 经公司 2016 年 9 月 8 号召开的 2016 年第三次临时股东 大会审议通过,以资本公积向全体股东以每 10 股转增 8 股, 共转增股本 350,930,500 股,转增后公司普通股总股本为 789,593,625 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据国家法律、法规和公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余 财产的分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划; ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; ㈢ 审议批准董事会的报告; ㈣ 审议批准监事会报告; ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ㈧ 对发行公司债券作出决议; ㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议; ㈩ 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; ㈢ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: ㈠ 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或 者少于公司章程所定人数的三分之二时; ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢ 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时;㈥法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司办公 所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 根据需要或有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: ㈠ 会议的时间、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 会务常设联系人姓名,电话号码。 ㈥ 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ㈦ 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 ㈧ 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特 别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 现金分红政策调整或变更; ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上 市规则》(下称“《上市规则》“)的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判 断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: ㈠ 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过 后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选 举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 ㈡ 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五 (不含投票代理权)以上的股东有权提名董事和由股东代表 出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定, 并且不得多于拟选人数。 ㈢ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 党的委员会 第九十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、 任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设臵及其人员编 制纳入公司管理机构和编制,公司应为党组织活动提供必要 条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中 列支。 第九十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方 向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政 策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法 行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展 工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织。 第九十九条 党委会研究决策以下重大事项: ㈠ 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要 决定的重大措施; ㈡ 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡 廉建设、制度建设等方面的事项; ㈢ 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定 程序向董事会、总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见和建议; ㈣ 统战工作和群团工作方面的重大事项; ㈤ 向上级党组织请示、报告的重大事项; ㈥ 其他应由党委会研究决策的事项。 第一百条 党委会参与决策以下重大事项: ㈠ 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大 举措; ㈡ 公司发展战略、中长期发展规划; ㈢ 公司生产经营方针; ㈣ 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中 的原则性方向性问题; ㈤ 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; ㈥ 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构 的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; ㈦ 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监 督; ㈧ 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大 事项; ㈨ 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政 治责任和社会责任方面采取的重要措施; ㈩ 向上级请示、报告的重大事项; (十一) 其他应由党委会参与决策的事项。 第一百零一条 党委会参与决策的主要程序: ㈠ 党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决 策重大问题的前臵程序,重大决策事项必须经党组织研究讨 论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、 经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另 有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理 层提出; ㈡ 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或 总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公 会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 进行沟通; ㈢ 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事 会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议; ㈣ 会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董 事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组 织带头遵守企业各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣 传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想 和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动 企业改革发展。 第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督 查制度,定期开展督促检查,对公司不符合党的路线方针政 策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会 要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。经股 东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。并 将根据实际情况设立相关的董事会专门委员会。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成(含独立董 事4名),其中设董事长一名,并将根据实际需要设副董事 长一至二名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作; ㈡ 执行股东大会的决议; ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案; ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; ㈨ 决定公司内部管理机构的设臵; ㈩ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会 审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大 问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决 定不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的资产运 用、处臵、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在公 司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经 理在听取经理班子成员意见的前提下,作出决定并将有关详 细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大会批准。 如果其中涉及关联交易事项,则应当按照有关法律、法规、 上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司 对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海 证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定 执行。 第一百二十一条 董事会设董事长1人,并将根据实际 需要设副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣ 董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人 签署的其他文件; ㈤ 行使法定代表人的职权; ㈥ 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; ㈦ 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、董事长 认为必要时、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:书面、公告、传真、电话等方式,通知时限为:二 个工作日前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议日期和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以采取举手表 以书面委托其他董事代为出席决方式,也可以采取投票表决 方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议,并由参加会议的董事签 字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名并 经董事会审议批准后聘任或解聘;公司根据需要设副总经理 若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员 必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百三十六条 本章程第一百零四条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六 条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理任期从 董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议并向董事会报告工作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; ㈧ 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问 题决策事项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容: ㈠ 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民 主集中制原则。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书, 由董事长提名, 董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之 一。 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满, 连选可以连任。股东担任的监事由监事会或股东单位、单独 或合并持有公司发行股份总数5% 以上的股东提出监事候选 人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换。监事在任期届满以前,股东大 会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组 成(其中一名为职工代表监事),设监事会主席一名。监事 会主席为监事会召集人,由全体监事的二分之一以上选举产 生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席 不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 ㈨ 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有二分之 一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为:举手表 决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之 一以上通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: ㈠ 公司利润分配的基本原则: 1. 分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理 投资回报,并保持分配政策的连续性和稳定性; 2.利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划; 3.利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红 政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 ㈡ 利润分配的期间间隔:公司实现盈利时,在符合《公 司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生产经营的 资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以 进行中期利润分配。 ㈢ 公司的利润分配形式、比例:公司利润分配的形式 主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈 利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足 了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行 利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合 理等前提下,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配 时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利 分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十(按合并报表和母 公司报表可分配利润熟低原则);确因特殊原因不能达到上 述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 ㈣ 利润分配政策的决策程序: 1. 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、 现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别 是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发 表明确意见。 2. 在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事 的意见,同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建 议,包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者关 系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 3. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上 表决通过且含半数以上独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 4. 公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的,董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况 等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 5. 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是 中小股东参加公司股东大会的权利,公司股东大会应依法对 利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件的股 东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6. 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红 政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。 (6) 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈 利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配政策 及其执行情况出具专项说明和意见。 ㈤ 调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发 展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议案,独立董事应当发表 独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中,对 现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说 明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ㈥ 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件(含电子邮件)方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 以传真方式送出; ㈤ 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式或专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式或者电子邮件送出 的,以传真或者电子邮件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十一条 公司应严格按照法律、行政法规和上 市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息并积极 主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择 性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者 阅读、理解和获得。公司应建立投资者关系管理制度,积极 开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与 股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网 站开设投资者关系专栏。董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。自股东 大会通过之日起生效。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。
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洪城水业公司章程(2016年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-15
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二○一六年修订) 二○一六年九月 第 1 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权 人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。公 司经江西省人民政府赣股[2001]4号文件批准,以发起方式设立,在江西省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于2004年6月1日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英文名称:JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路98号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币789,593,625元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书和总经理助理。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接 受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学,经济效益 先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第 3 页 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设 备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训, 软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理; 信息技术。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调 整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属 于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有 限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人 共同发起设立,成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2004]52号文核准,首次向社会公众发行人民币普通 股5000万股,并于2004年6月1日在上海证券交易所上市,发行后公司注册资本为14,000 万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准了公司非公开发行 人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公积向全 体股东以每 10 股转增 5 股,共转增股本 110,000,000 股,转增后公司普通股总股本为 330,000,000 股。 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份 有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]554 号)。发行后公司普通股总数为 438,663,125 股。 经公司 2016 年 9 月 8 号召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过,以资本公积 向全体股东以每 10 股转增 8 股,共转增股本 350,930,500 股,转增后公司普通股总股 第 4 页 本为 789,593,625 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据国家法律、法规和公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第 5 页 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 第 6 页 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 第 7 页 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 第 8 页 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要或有关规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 第 9 页 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 第 10 页 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 第 11 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 第 12 页 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 第 13 页 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上 市规则》“)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的 股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规 定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 第 14 页 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 第 15 页 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; 第 16 页 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第 17 页 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事 购买责任保险。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。并将根据实际情况设立相关的董 事会专门委员会。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成(含独立董事4名),其中设董事长一名, 并将根据实际需要设副董事长一至二名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 第 18 页 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决定不超过公司最近一期经审 计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在 公司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经理在听取经理班子成员意 见的前提下,作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大 会批准。如果其中涉及关联交易事项,则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准 严格按《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,并将根据实际需要设副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、公告、传真、 电话等方式,通知时限为:二个工作日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 第 19 页 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以采取举手表决方式,也可以采取投票表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参加会议的董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或 解聘;公司根据需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不 得由控股股东代领薪水。 第 20 页 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。 总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民主集中制原则。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 21 页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5% 以上的股东提出监事 候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会选举或 更换。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成(其中一名为职工代表监 事),设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人,由全体监事的二分之一以上选 举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由其 指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 第 22 页 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为:举 手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决 议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第 23 页 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则: 1、利润分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持分配 政策的连续性和稳定性; 2、利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 符合公司发展战略及规划; 3、利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金 分红政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)利润分配的期间间隔: 公司实现盈利时,在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中期利润分配。 (三)公司的利润分配形式、比例: 第 24 页 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下,足额提取法 定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方 式进行利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下,董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十(按合并报表和母公司报表可分配利润熟低原则);确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者 关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告 中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行 情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 5、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件 的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)、分红标准和比例是否明确和清晰; (3)、相关的决策程序和机制是否完备; (4)、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 第 25 页 (6)、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配 政策及其执行情况出具专项说明和意见。 (五)、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,独立董 事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 26 页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式或邮 件方式或传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式或者电子邮件送出的,以传真或者电子邮件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司 应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动 加强与股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专 栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 27 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第 28 页 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 29 页 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 30 页 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 31 页
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洪城水业章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-10
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二○一六年修订) 二○一六年九月 第 1 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权 人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。公 司经江西省人民政府赣股[2001]4号文件批准,以发起方式设立,在江西省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于2004年6月1日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英文名称:JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路98号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币438,663,125元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书和总经理助理。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接 受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学,经济效益 先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第 3 页 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设 备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训, 软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理; 信息技术。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调 整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属 于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有 限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人 共同发起设立,成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2004]52号文核准,首次向社会公众发行人民币普通 股5000万股,并于2004年6月1日在上海证券交易所上市,发行后公司注册资本为14,000 万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准了公司非公开发行 人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公积向全 体股东以每 10 股转增 5 股,共转增股本 110,000,000 股,转增后公司普通股总股本为 330,000,000 股。 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份 有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]554 号)。发行后公司普通股总数为 438,663,125 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 4 页 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据国家法律、法规和公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 第 5 页 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 第 6 页 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第 7 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数 的三分之二时; 第 8 页 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要或有关规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 第 9 页 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第 10 页 (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 第 11 页 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 第 12 页 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 第 13 页 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上 市规则》“)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的 股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规 定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 第 14 页 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第 15 页 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 第 16 页 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事 购买责任保险。 第 17 页 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。并将根据实际情况设立相关的董 事会专门委员会。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成(含独立董事4名),其中设董事长一名, 并将根据实际需要设副董事长一至二名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决定不超过公司最近一期经审 第 18 页 计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在 公司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经理在听取经理班子成员意 见的前提下,作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大 会批准。如果其中涉及关联交易事项,则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准 严格按《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,并将根据实际需要设副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、公告、传真、 电话等方式,通知时限为:二个工作日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 第 19 页 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以采取举手表决方式,也可以采取投票表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参加会议的董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或 解聘;公司根据需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不 得由控股股东代领薪水。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 20 页 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。 总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民主集中制原则。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第 21 页 第一节 监事 第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5% 以上的股东提出监事 候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会选举或 更换。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成(其中一名为职工代表监 事),设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人,由全体监事的二分之一以上选 举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由其 指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; 第 22 页 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为:举 手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决 议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 23 页 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则: 1、利润分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持分配 政策的连续性和稳定性; 2、利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 符合公司发展战略及规划; 3、利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金 分红政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)利润分配的期间间隔: 公司实现盈利时,在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中期利润分配。 (三)公司的利润分配形式、比例: 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下,足额提取法 定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方 第 24 页 式进行利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下,董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十(按合并报表和母公司报表可分配利润熟低原则);确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者 关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告 中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行 情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 5、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件 的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)、分红标准和比例是否明确和清晰; (3)、相关的决策程序和机制是否完备; (4)、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 (6)、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 第 25 页 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配 政策及其执行情况出具专项说明和意见。 (五)、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,独立董 事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 26 页 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式或邮 件方式或传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式或者电子邮件送出的,以传真或者电子邮件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司 应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动 加强与股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专 栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 27 页 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第 28 页 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 29 页 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 30 页 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 31 页
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江西洪城水业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-13
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二○一五年修订) 二○一五年六月 第 1 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权 人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。公 司经江西省人民政府赣股[2001]4号文件批准,以发起方式设立,在江西省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于2004年6月1日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英文名称:JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路98号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币33,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书和总经理助理。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接 受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学,经济效益 先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第 3 页 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设 备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训, 软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理; 信息技术。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调 整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属 于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有 限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人 共同发起设立,成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2004]52号文核准,首次向社会公众发行人民币普通 股5000万股,并于2004年6月1日在上海证券交易所上市,本次发行后公司注册资本为 14,000万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准了公司非公开发行 人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了本次发行股份的登记。目前,公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公积向全 体股东以每 10 股转增 5 股,共转增股本 110,000,000 股,转增后公司普通股总股本为 330,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4 页 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据国家法律、法规和公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 第 5 页 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第 6 页 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第 7 页 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 第 8 页 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要或有关规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 第 9 页 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第 10 页 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 11 页 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第 12 页 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; 第 13 页 (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上 市规则》“)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的 股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规 定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 第 14 页 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第 15 页 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 16 页 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事 购买责任保险。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第 17 页 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。并将根据实际情况设立相关的董 事会专门委员会。 第一百零八条 董事会由九名董事组成(含独立董事3名),其中设董事长一名, 并将根据实际需要设副董事长一至二名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决定不超过公司最近一期经审 计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在 公司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经理在听取经理班子成员意 第 18 页 见的前提下,作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大 会批准。如果其中涉及关联交易事项,则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准 严格按《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,并将根据实际需要设副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、公告、传真、 电话等方式,通知时限为:二个工作日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 19 页 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以采取举手表决方式,也可以采取投票表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参加会议的董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或 解聘;公司根据需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不 得由控股股东代领薪水。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 20 页 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。 总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民主集中制原则。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 21 页 第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5% 以上的股东提出监事 候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会选举或 更换。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成(其中一名为职工代表监 事),设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人,由全体监事的二分之一以上选 举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由其 指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 第 22 页 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为:举 手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决 议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第 23 页 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则: 1、利润分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持分配 政策的连续性和稳定性; 2、利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 符合公司发展战略及规划; 3、利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金 分红政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)利润分配的期间间隔: 公司实现盈利时,在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中期利润分配。 (三)公司的利润分配形式、比例: 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下,足额提取法 定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方 式进行利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下,董事会认为 第 24 页 公司股票价格与股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十(按合并报表和母公司报表可分配利润熟低原则);确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者 关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告 中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行 情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 5、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件 的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)、分红标准和比例是否明确和清晰; (3)、相关的决策程序和机制是否完备; (4)、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 (6)、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配 政策及其执行情况出具专项说明和意见。 第 25 页 (五)、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,独立董 事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: 第 26 页 (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式或邮 件方式或传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式或者电子邮件送出的,以传真或者电子邮件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司 应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动 加强与股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专 栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 27 页 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 第 28 页 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 29 页 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 30 页 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 31 页
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江西洪城水业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
江西洪城水业股份有限公司 章 程 (二○一四年修订) 二○一四年四月 第 1 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 2 页 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权 人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。公 司经江西省人民政府赣股[2001]4号文件批准,以发起方式设立,在江西省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001132229。 第三条 公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于2004年6月1日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江西洪城水业股份有限公司 英文名称:JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市灌婴路98号 邮政编码: 330001 第六条 公司注册资本为人民币33,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任。公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书和总经理助理。 第十二条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接 受政府和社会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以发展自来水生产为主导,以资本经营为手段,使企业发展为管理科学,经济效益 先进的现代化企业,最大限度地追求股东利益和社会利益,为国民经济发展做出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第 3 页 自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设 备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训, 软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理; 信息技术。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调 整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属 于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有 限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人 共同发起设立,成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2004]52号文核准,首次向社会公众发行人民币普通 股5000万股,并于2004年6月1日在上海证券交易所上市,本次发行后公司注册资本为 14,000万元。 公司于 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010] 1868 号),核准了公司非公开发行 人民币普通股 8000 万股。2011 年 1 月 5 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成了本次发行股份的登记。目前,公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000 股。 经公司 2011 年 4 月 29 号召开的 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公积向全 体股东以每 10 股转增 5 股,共转增股本 110,000,000 股,转增后公司普通股总股本为 330,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4 页 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据国家法律、法规和公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本时,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 第 5 页 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定未来的某一日为股权登记日。股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第 6 页 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第 7 页 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程下一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 第 8 页 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要或有关规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 9 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 第 10 页 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 11 页 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第 12 页 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会 作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; 第 13 页 (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上 市规则》“)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会 选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的 股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规 定,并且不得多于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 第 14 页 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 15 页 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 第 16 页 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除,仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可以为董事 购买责任保险。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。并将根据实际情况设立相关的董 事会专门委员会。 第 17 页 第一百零八条 董事会由九名董事组成(含独立董事3名),其中设董事长一名, 并将根据实际需要设副董事长一至二名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据公司的资产状况和经营发展的需要,董事会有权决定不超过公司最近一期经审 计的净资产值的15%的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在 公司净资产5%以下的投资(不含关联交易),董事会授权总经理在听取经理班子成员意 见的前提下,作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15%的报股东大 会批准。如果其中涉及关联交易事项,则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的 上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准 严格按《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定执行。 第 18 页 第一百一十三条 董事会设董事长1人,并将根据实际需要设副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、公告、传真、 电话等方式,通知时限为:二个工作日前。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以采取举手表决方式,也可以采取投票表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参加会议的董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 第 19 页 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或 解聘;公司根据需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不 得由控股股东代领薪水。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。 总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 20 页 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 经理工作细则适用于公司高管人员,经理层议事采取民主集中制原则。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 由董事长提名,董事会聘任。董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 21 页 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5% 以上的股东提出监事 候选人(或解聘提案),由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会选举或 更换。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成(其中一名为职工代表监 事),设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人,由全体监事的二分之一以上选 举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由其 指定一名监事代行其职权。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 第 22 页 会会议。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为:举 手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决 议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第 23 页 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配的基本原则: 1、利润分配应保护股东的合法权益,重视对投资者的合理投资回报,并保持分配 政策的连续性和稳定性; 2、利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 符合公司发展战略及规划; 3、利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金 分红政策。区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)利润分配的期间间隔: 公司实现盈利时,在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公司正常生 产经营的资金需求情况下时,公司按年以现金形式分红,公司也可以进行中期利润分配。 (三)公司的利润分配形式、比例: 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下,足额提取法 定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方 式进行利润分配。 但在公司快速增长时,考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下,董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十(按合并报表和母公司报表可分配利润熟低原则);确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (四)利润分配政策的决策程序: 第 24 页 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或 中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 2、在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者 关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告 中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行 情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 5、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事和符合条件 的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 6、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1)、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)、分红标准和比例是否明确和清晰; (3)、相关的决策程序和机制是否完备; (4)、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 (6)、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的,公司监事会应就现金分配 政策及其执行情况出具专项说明和意见。 (五)、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,独立董 事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。其中,对现金分红政策进 行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决 第 25 页 权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 第 26 页 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式或邮 件方式或传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式或者电子邮件送出的,以传真或者电子邮件收到的记录时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司 应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动 加强与股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专 栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 27 页 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 第 28 页 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第 29 页 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会通过之日起生效。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第 30 页
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公告日期:2008-05-16
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江西洪城水业股份有限公司《公司章程》修改方案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
为了进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订) 》和2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》等有关规定,并结合我公司实际,我们拟对《公司章程》的相关内容作如下修订。该《公司章程》修改议案需提交公司2004年度股东大会审议。 一、考虑到公司未来发展的需要,拟在公司现有经营范围的基础上,增加"房地产开发与经营;信息技术"经营项目。 因此,《公司章程》第二章"经营宗旨和范围"第十四条需要进行相应的修改,由"经公司登记机关核准,公司经营范围是:自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训,软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理。"修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售,给排水设施的安装、修理;给排水工程设计、安装、技术咨询及培训,软件应用服务,水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理;房地产开发与经营;信息技术"。 以上内容以工商行政主管部门核准的经营范围为准。 二、第四十条修改为"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 三、在第五十六条后加一条为第五十七条"公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。" 后面的条款相应顺延。 四、在第六十六条后增加四条为: 第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 后面的条款相应顺延。 五、由于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中规定选举董事和由股东代表出任的监事需要实行累积投票制,因此原第七十条现调整后为第七十五条中规定由股东代表出任的监事也采用累积投票制进行表决。 六、原第九十五条现调整后为第一百条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。" 七、原第一百一十四条现调整后为第一百一十九条修改为"公司设立独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。" 八、原第一百一十九条现第一百二十四条第(三)款根据上海证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》的规定,今后由交易所承担上市公司独立董事任职资格的审查和备案工作,因此修改为:"(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会江西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经上海证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。" 九、原第一百一十九条现第一百二十四条第(四)(五)(六)款修改为:"(四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十、原第一百二十条现第一百二十五条修改为"为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 十一、原第一百二十七条现第一百三十二条修改为"董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。" 十二、原第一百五十六条现第一百六十一条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。" 十三、原第一百六十七条现第一百七十二条修改为"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。董事、经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。" 十四、在原第一百七十九条现第一百八十四条后面增加一条为:"第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。" 十五、在原第一百八十八条现第一百九十四条后面增加一条为:"第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。 (三)公司董事会在每年度未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 十六、在原第二百一十八条现调整后为第二百二十五条后面增加一条为:"第二百二十六条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 由于增加了八条,因此《公司章程》由原来的十四章二百四十四条变更为十四章二百五十二条。
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