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贵研铂业(600459.SH)

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公司章程—贵研铂业(600459)
贵研铂业公司章程(2018年06月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一八年六月 目 录 第一章 总 则 ........................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................. 4 第三章 股 份 ........................................... 5 第一节 股份发行 ........................................... 5 第二节 股份增减和回购 ...................................... 6 第三节 股份转让 ............................................ 7 第四章 股东和股东大会 ...................................... 8 第一节 股 东 ............................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................. 14 第五节 股东大会的召开 .................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................. 19 第五章 董事会 .............................................. 24 第一节 董事 .............................................. 24 第二节 独立董事 .......................................... 27 第三节 董事会 ............................................ 31 第四节 董事会秘书 ........................................ 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 37 第七章 监事会 .............................................. 38 第一节 监事 .............................................. 38 第二节 监事会 ............................................ 39 第八章党 组织和群团组织 .................................... 41 1 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 42 第一节 财务会计制度 ....................................... 42 第二节 内部审计 ........................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 46 第十章 通知和公告 ........................................ 46 第一节 通 知 ............................................ 46 第二节公 告 .............................................. 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................ 48 第二节 解散和清算 ........................................ 49 第十二章 修改章程 .......................................... 51 第十三章 附则 .............................................. 51 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产 党章程》和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准, 由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交 流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发 展中心作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,社会统一代码为:915300007194992875。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、转 增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿叁仟玖佰贰拾柒 万壹仟零陆拾伍元整(339,271,065.00 元)。。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势,以人才 为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资本市场结合 建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相关行业科技水平、 有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济效益回报国家、社会和 全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含金) 信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物 的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收利用。工程 科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及实验用品,贵金 属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制开发的技术和技术产 品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务;进行 国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租赁服务。 4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有 限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、 中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金 研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数分别为 3,860 万股、 230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万股、25 万股、20 万股,除 主发起人以实物等资产出资外,其他发起人均以货币方式出资,出资时间 均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结构为: 普通股 26,097.7742 万股;其中云南省贵金属新材料控股集团有限公司持 有 10,267.7188 万股,为公司控股股东;其他股东持有 15,830.0554 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 5 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 6 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所 持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或 公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 7 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 8 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 9 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 10 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 11 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定 的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开公司,并按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 12 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 14 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式或其他方式的,股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第五十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 16 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 17 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 18 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 19 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 20 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和 人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人 由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; 21 (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选 举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 22 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监 事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任董事、 股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 24 司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 25 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产 和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义 务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 第二节独立董事 第一百零六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务, 并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条 款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任职资 格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、 实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包 括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; 27 (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 28 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有 提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议 的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布, 不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公 司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有 《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公 司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经 审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、聘请或解 聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; 29 (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或所列 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来, 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外 担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董 30 事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不少于三名, 31 并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 32 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍需超 过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资时,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事长、副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 33 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应当在会 议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还应经出席会 议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 34 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节董事会秘书 第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 35 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所 的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出 异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投 资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 36 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董 事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项, 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 37 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 38 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 39 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通 知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通知应 提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 40 事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章党组织和群团组织 第一百八十条坚持党对国有企业的政治领导,加强国有企业党的建设。 按照《中国共产党章程》等规定,设立基层党组织。基层党组织发挥“推 动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐”的战斗堡垒作用,党员发挥“牢 记宗旨、心系群众、立足本职、干事创业”的先锋模范作用。 第一百八十一条公司治理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 展。基层党组织设置方案、党组织委员会职数由上级党组织批准确定。委 员会产生按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条 例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的 领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入管理层, 保证党组织作用有效发挥。严格执行基层党组织按期换届制度。加强基层 党组织、党员队伍和党务工作队伍建设。 第一百八十二条公司应当为党的建设提供必要的条件和支撑,健全领 导和管理体制,落实组织机构和活动经费及相关保障。党务工作人员和同 级工作人员享受同等经济待遇。 第一百八十三条公司党组织应当发挥作用,服务公司生产经营,保证 监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持 41 改革发展正确方向。发挥在组织、思想、廉洁、宣传等方面的作用,履行 党组织应承担的职责。 第一百八十四条建立工会和共青团的基层组织,支持工会和共青团组 织依照各自章程履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度,推进厂务 公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分 调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工 意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工民主管理会议审议。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 42 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配的原则: 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和 维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法 律、法规的相关规定;公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满 足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的当年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生(募集资金项目除外);公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 43 在满足现金股利分配的条件下,公司可综合分析企业发展战略、生产 经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债权融资环境等情况,提出普通股股东的股票股利分配预案,股票股 利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或者现 金和股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式; 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,公司董 事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本 章程规定的程序,拟定差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根据法 律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 44 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见,董事会通过后 由股东大会审议决定;股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公 众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立 董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预案、 利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公司利润分 配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序 和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保 护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 45 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: 46 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一条公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第二百零二条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、专人送 出方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、专人送 出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回传确认 之日为送达之日。 第二百零五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公 告 第二百零六条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指定的 媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(以下简称“指定信息披露媒 体”)。 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百零九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 48 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百一十六条公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 49 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 50 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 51 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 贵研铂业股份有限公司 二 0 一八年六月 法定代表人:郭俊梅 52
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公告日期:2017-12-06
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 目录 第一章 总 则 ......................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................... 4 第三章 股 份 ......................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 7 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股 东 ......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................. 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知........................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议........................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 .......................................... 25 第二节 独立董事 ...................................... 28 第三节 董事会 ........................................ 33 第四节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 39 第七章 监事会 .......................................... 41 第一节 监事 .......................................... 42 第二节 监事会 ........................................ 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 44 第一节 财务会计制度 ................................... 44 第二节 内部审计 ....................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 47 第九章 通知和公告 .................................... 48 第一节 通 知 ........................................ 48 第二节 公 告 ........................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 49 第一节 合并、分立、增资和减资......................... 49 第二节 解散和清算 .................................... 50 第十一章 修改章程 ...................................... 53 第十二章 附则 .......................................... 53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中国共产党章程》和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔 创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色 金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究 院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,社会统一代 码为:91530000719499275。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、 转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆仟零 玖拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整(260,977,742.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势, 以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资 本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相 关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含 金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、 化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收 利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及 实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制 开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原 辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租 赁服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任 公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万 股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起 人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结 构为:普通股 26,097.7742 万股;其中云南省贵金属新材料控股集团 有限公司持有 10,267.7188 万股,为公司控股股东;其他股东持有 15,830.0554 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它 方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开公司,并按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式或其他方式的,股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列 机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举 董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及 同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节 以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本 节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任 职资格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要 股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法 律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应 将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、 聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或 所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其 它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于 对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不少 于三名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍 需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资 时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应 当在会议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还 应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以 上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责 任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以 及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会 秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应 当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展 工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 党组织和群团组织 第一百六十六条 坚持党对国有企业的政治领导,加强国有企业党的 建设。按照《中国共产党章程》等规定,设立基层党组织。基层党组 织发挥“推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐”的战斗堡垒作 用,党员发挥“牢记宗旨、心系群众、立足本职、干事创业”的先锋 模范作用。 第一百六十七条 公司治理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展。基层党组织设臵方案、党组织委员会职数由上级党组织批 准确定。委员会产生按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善 双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可 以通过法定程序进入管理层,保证党组织作用有效发挥。严格执行基 层党组织按期换届制度。加强基层党组织、党员队伍和党务工作队伍 建设。 第一百六十八条 公司应当为党的建设提供必要的条件和支撑,健 全领导和管理体制,落实组织机构和活动经费及相关保障。党务工作 人员和同级工作人员享受同等经济待遇。 第一百六十九条 公司党组织应当发挥作用,服务公司生产经营, 保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保 公司坚持改革发展正确方向。发挥在组织、思想、廉洁、宣传等方面 的作用,履行党组织应承担的职责。 第一百七十条 建立工会和共青团的基层组织,支持工会和共青团 组织依照各自章程履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监 督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决 策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工民 主管理会议审议。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会 会议通知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通 知应提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十十一条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配的 原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定;公司实施现金分红时须同时满 足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或 者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现金分红条件的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现 金分红。 (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根 据法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定; 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股 东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事 会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席 股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预 案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当按照 中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定 真实、准确、完整的披露信息。” 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零六条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指 定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 (以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十六一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本 数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 贵研铂业股份有限公司 二 0 一七年十二月 法定代表人:郭俊梅
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贵研铂业公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-14
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一七年四月 目录 第一章 总 则 ............................................................................. 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .......................................................... 4 第三章 股 份.............................................................................. 5 第一节 股份发行 ..............................................................................................................5 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................6 第三节 股份转让 .............................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .................................................................... 8 第一节 股 东 ....................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会 ................................................................................... 25 第一节 董事 ..................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 28 第三节 董事会 ................................................................................................................. 33 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 39 第七章 监事会 ................................................................................... 41 第一节 监事 ..................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................................. 41 第八章 党组织和群团组织 ................................................................ 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................... 44 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 44 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 47 第十章 通知和公告........................................................................ 48 第一节 通 知 ................................................................................................................. 48 第二节 公 告 ................................................................................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 49 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 50 第十一章 修改章程............................................................................ 52 第十二章 附则 ................................................................................... 53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中国共产党章程》和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔 创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色 金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究 院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会代 码为:915300007194992875。。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、 转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆仟零 玖拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整(260,977,742.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势, 以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资 本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相 关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含 金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、 化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收 利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及 实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制 开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原 辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租 赁服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任 公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万 股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起 人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结 构为:普通股 26,097.7742 万股;其中云南锡业集团(控股)有限责 任公司持有 10,877.7188 万股,为公司控股股东;其他股东持有 15,220.0554 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它 方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开公司,并按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式或其他方式的,股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列 机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举 董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及 同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节 以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本 节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任 职资格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要 股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法 律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应 将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、 聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或 所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其 它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于 对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不少 于三名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍 需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资 时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应 当在会议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还 应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以 上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责 任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以 及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会 秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应 当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展 工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会 会议通知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通 知应提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织和群团组织 第一百八十条 坚持党对国有企业的政治领导,加强国有企业党 的建设。按照《中国共产党章程》等规定,设立基层党组织。基层党 组织发挥“推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐”的战斗堡垒 作用,党员发挥“牢记宗旨、心系群众、立足本职、干事创业”的先 锋模范作用。 第一百八十一条 公司治理中坚持党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的 工作同步开展。基层党组织设臵方案、党组织委员会职数由上级党组 织批准确定。委员会产生按照《中国共产党章程》、《中国共产党基 层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和 完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成 员可以通过法定程序进入管理层,保证党组织作用有效发挥。严格执 行基层党组织按期换届制度。加强基层党组织、党员队伍和党务工作 队伍建设。 第一百八十二条 公司应当为党的建设提供必要的条件和支撑, 健全领导和管理体制,落实组织机构和活动经费及相关保障。 第一百八十三条 公司党组织应当发挥作用,服务公司生产经营, 保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保 公司坚持改革发展正确方向。发挥在组织、思想、廉洁、宣传等方面 的作用,履行党组织应承担的职责。 第一百八十四条 建立工会和共青团的基层组织,支持工会和共 青团组织依照各自章程履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度, 推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、 监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大 决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工 民主管理会议审议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配的 原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定;公司实施现金分红时须同时满 足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或 者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现金分红条件的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现 金分红。 (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根 据法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定; 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股 东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事 会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席 股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预 案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当按照 中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定 真实、准确、完整的披露信息。” 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百零无条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零六条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指 定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 (以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本 数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 贵研铂业股份有限公司 二 0 一七年四月
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贵研铂业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-11
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一六年五月 目录 第一章 总 则 ......................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................... 4 第三章 股 份 ......................................... 5 第一节 股份发行 ....................................... 5 第二节 股份增减和回购 .................................. 6 第三节 股份转让 ........................................ 7 第四章 股东和股东大会 ................................... 8 第一节 股 东 ......................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................. 11 第三节 股东大会的召集 ................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知........................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议........................... 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事 .......................................... 25 第二节 独立董事 ...................................... 28 第三节 董事会 ........................................ 33 第四节 董事会秘书 .................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 39 第七章 监事会 .......................................... 41 第一节 监事 .......................................... 41 第二节 监事会 ........................................ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 43 第一节 财务会计制度 ................................... 43 第二节 内部审计 ....................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 46 第九章 通知和公告 .................................... 47 第一节 通 知 ........................................ 47 第二节 公 告 ........................................ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 48 第一节 合并、分立、增资和减资......................... 48 第二节 解散和清算 .................................... 49 第十一章 修改章程 ...................................... 51 第十二章 附则 .......................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔 创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色 金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究 院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 为:530000000016589。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、 转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆仟零 玖拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整(260,977,742.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势, 以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资 本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相 关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含 金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、 化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收 利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及 实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制 开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原 辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租 赁服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任 公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万 股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起 人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结 构为:普通股 26,097.7742 万股;其中云南锡业集团(控股)有限责 任公司持有 10,877.7188 万股,为公司控股股东;其他股东持有 15,220.0554 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它 方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开公司,并按照法律、 行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式或其他方式的,股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列 机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举 董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及 同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节 以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本 节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任 职资格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要 股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法 律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应 将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、 聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或 所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其 它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于 对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由七名董事组成,其中独立董事不少 于三名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍 需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资 时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应 当在会议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还 应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以 上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责 任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以 及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会 秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应 当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展 工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会 会议通知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通 知应提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配的 原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定;公司实施现金分红时须同时满 足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或 者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现金分红条件的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现 金分红。 (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根 据法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定; 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股 东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事 会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席 股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预 案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当按照 中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定 真实、准确、完整的披露信息。” 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式 进行。 第一百九十七条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零一条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指 定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 (以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本 数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 贵研铂业股份有限公司 二 0 一六年五月 法定代表人:汪云曙
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贵研铂业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-16
贵研铂业股份有限公司 章 程 (2015 年修订) 二○一五年四月 目录 第一章 总 则 .............................................................................. 3 第二章 经营宗旨和经营范围........................................................... 4 第三章 股 份............................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会..................................................................... 8 第一节 股 东 ................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会 .................................................................................... 25 第一节 董事 ..................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 28 第三节 董事会 ................................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................. 39 第七章 监事会 .................................................................................... 41 第一节 监事 ..................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 43 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 43 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 46 第九章 通知和公告......................................................................... 47 第一节 通 知 ................................................................................................................. 47 第二节 公 告 ................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 48 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 49 第十一章 修改章程............................................................................. 52 第十二章 附则 .................................................................................... 52 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔 创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色 金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究 院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 为:530000000016589。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众 股、转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆 仟零玖拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整(260,977,742.00 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势, 以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资 本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相 关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含 金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、 化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收 利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及 实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制 开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原 辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租 赁服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任 公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万 股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起 人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万股。公司的股本结 构为:普通股 26,097.7742 万股;其中云南锡业集团(控股)有限责 任公司持有 10,877.7188 万股,为公司控股股东;其他股东持有 15,220.0554 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列 机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六名时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及 同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节 以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本 节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任 职资格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要 股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法 律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应 将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、 聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或 所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意 见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其 它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于 对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保 存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度,以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少 于三名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计 专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍 需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资 时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应 当在会议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事 项还应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半 以上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验,由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责 任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以 及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职 责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会 秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应 当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展 工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会 会议通知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通 知应提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为:(一)利润分配的 原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳 定性,并符合法律、法规的相关规定;公司实施现金分红时须同时满 足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的当 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或 者现金和股票相结合的方式分配股利;在符合现金分红条件的情况 下,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的百分之十;公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。 (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根 据法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定; 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股 东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为 出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事 会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席 股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预 案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当按照 中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定 真实、准确、完整的披露信息。” 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式 进行。 第一百九十七条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零一条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指 定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 (以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本 数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 贵研铂业股份有限公司 2015 年 4 月 法定代表人: 54
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贵研铂业股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-07
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一二年三月 目录 第一章 总 则....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................... 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 6 第一节 股 东 .......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开......................................................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 13 第五章 董事会............................................................................................................................. 16 第一节 董事 ............................................................................................................................ 16 第二节 独立董事 .................................................................................................................... 18 第三节 董事会 ........................................................................................................................ 21 第四节 董事会秘书................................................................................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 25 第七章 监事会............................................................................................................................. 26 第一节 监事 ............................................................................................................................ 26 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 27 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 29 第一节 通 知 ........................................................................................................................ 29 第二节 公 告 ........................................................................................................................ 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 29 第二节 解散和清算................................................................................................................. 30 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 31 第十二章 附则............................................................................................................................. 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金 属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发 展中心作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照,营业执照号为:530000000016589。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、转增股本及非公开发 行股票后,注册资本为人民币壹亿伍仟捌佰零陆万贰仟伍佰元整(158,062,500 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势,以人才为根本,以创新 为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形 成代表国家贵金属及相关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含金)信息功能材料、 环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售;含贵 金属(含金)物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验 机及实验用品,贵金属冶金技术设备。有色金属及制品。经营本单位研制开发的技术和技术 产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务;进行国内、国外科技 交流和科技合作。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔创 新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中 心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万股、25 万股、20 万股, 除主发起人以实物等资产出资外,其他发起人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 15,806.25 万股。公司的股本结构为:普通股 15,806.25 万股;其中云南锡业集团(控股)有限责任公司持有 6,436.52 万股,为公司控股股东;其他 股东持有 9,369.73 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其它 有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股 份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个 工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非董 事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项 的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人 员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会只选举一名董事、股东 监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新任董事、股东监事就任 时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于八名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事辞职自股东大会通过之日起生效,董事会应在收到董事辞职报告后两个月内及时召 开股东大会,董事会未及时召开股东大会的,两个月期满时辞职生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和档案等资料的 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如第 一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任职资格及独立性要 求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东 的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或 者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董 事的比例依据有关法律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关资料 报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修 改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事 候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司 章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当遵守 本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额超过净资产 绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有关规定情况 作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事不少于四名,并至少包括一 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍需超过全体董事一半以 上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资时,董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应当在会议召开两日前书面 送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需 超过全体董事一半以上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董 事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、 法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及 公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票 上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事 宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应充分说明 原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续 履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提前十日书面 送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通知应提前两日书面送达 全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零一条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指定的媒体(具体信息 披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体(以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 贵研铂业股份有限公司 2012 年 3 月
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贵研铂业股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-20
贵研铂业股份有限公司 章 程 二○一一年九月 目录 第一章 总 则.................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围................................................................................ 4 第三章 股 份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 8 第一节 股 东 ........................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 24 第一节 董事 .......................................................................................................... 24 第二节 独立董事 .................................................................................................. 27 第三节 董事会 ...................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 38 第七章 监事会.......................................................................................................... 39 第一节 监事 .......................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 42 第一节 财务会计制度......................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 43 第九章 通知和公告.............................................................................................. 44 第一节 通 知 ...................................................................................................... 44 第二节 公 告 ...................................................................................................... 45 1 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 45 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 46 第十一章 修改章程.................................................................................................. 49 第十二章 附则.......................................................................................................... 49 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔 创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色 金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究 院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 为:530000000016589。 第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号 邮政编码:650106 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、 转增股本及非公开发行股票后,注册资本为人民币壹亿伍仟捌佰零陆 万贰仟伍佰元整(158,062,500 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势, 以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资 本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相 关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济 效益回报国家、社会和全体股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含 金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、 化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收 利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及 实验用品,贵金属冶金技术设备。有色金属及制品。经营本单位研制 开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原 辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。 4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同 权、同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集 团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份 有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任 公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数 分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万 股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起 人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。 第十九条 公司的总股本为 15,806.25 万股。公司的股本结构为: 普通股 15,806.25 万股;其中云南锡业集团(控股)有限责任公司持 有 6,436.52 万股,为公司控股股东;其他股东持有 9,369.73 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它 方式。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 6 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派 送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告, 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬、津贴事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 10 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 11 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 12 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第四十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 13 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 14 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 15 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 16 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 17 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; 18 (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法; 19 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 20 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列 机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 21 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事 候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会 只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 22 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举 董事、股东监事时除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 23 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,新 任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 24 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于八名时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 董事辞职自股东大会通过之日起生效,董事会应在收到董事辞职 报告后两个月内及时召开股东大会,董事会未及时召开股东大会的, 26 两个月期满时辞职生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及 同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百零七条 独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节 以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本 节条款执行。 第一百零八条 担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任 职资格及独立性要求。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要 股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董 27 事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法 律法规执行。 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 28 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)国家相关部门认定的其它人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应 将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。 第一百一十九条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 29 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除 具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、 聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百二十三条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 如上述第一百二十二条所列提议未被采纳或 所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予 30 的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或 其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其它事项。 (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于 对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。 (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 31 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 第一百二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事不 少于四名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 32 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 33 并报股东大会批准。 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍 需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。 (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为: 1、法律、法规允许的金融、证券投资; 2、法律、法规允许的股权和实业投资; 3、法律、法规允许的其它投资。 运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投 资时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百三十八条 董事会设董事长一人,副董事长两人。董事 长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 34 第一百四十三条 董事会召开董事会临时会议时,会议通知应 当在会议召开两日前书面送达全体董事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还 应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以 上)。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 35 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: 36 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责 任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以 及投资人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百五十四条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 37 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百五十六条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会 秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应 当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其 它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持 续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 38 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展 工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 39 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: 40 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会 会议通知应提前十日书面送达全体监事。 二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通 知应提前两日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 41 载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 42 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 每年分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%,现金分配的比例不 低于实际分配利润数的 10%。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 43 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式 进行。 第一百九十七条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、 44 专人送出方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,以传真回传确认之日为送达之日。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零一条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指 定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 (以下简称“指定信息披露媒体”)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 45 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 46 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 47 人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 48 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 49 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本 数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 50
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贵研铂业股份有限公司关于公司章程修改及注册资本变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-07-13
贵研铂业股份有限公司关于公司章程修改及注册资本变更的公告   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   根据贵研铂业股份有限公司(以下简称"公司")2010年度股东大会的相关授权,公司董事会于近期完成了增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜,现将相关情况公告如下:   一、公司注册资本变化情况   公司于2011年4月29日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于公司2010 年度利润分配的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》,授权公司董事会根据资本公积金转增股本实施结果,对《公司章程》的相应条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关事宜。(详见公司于2011年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告)。   公司2010年度利润分配及转增股本方案已于2011年5月18日实施完毕,公司注册资本由人民币11,173.5万元增至人民币14,525.55万元。   二、《公司章程》修改情况   董事会依据公司上述注册资本变化,同时根据股东大会相关授权修改了公司章程。   原章程第一章第六条为:公司设立时注册资本为4,595万元,发行4,000万股社会公众股并转增股本后,注册资本为人民币11,173.5万元。   现修改为:公司设立时注册资本为4,595万元,发行4,000万股社会公众股并转增股本后,注册资本为人民币14,525.55万元。   公司章程其他条款不变。   三、公司办理工商变更登记的情况   依据公司上述注册资本变化及公司章程修订的情况,同时根据公司股东大会的相关授权,公司在云南省工商行政管理局已办理公司注册资本变更及公司章程备案的相关工商登记事项,并领取了《企业法人营业执照》,目前公司注册资本为人民币14,525.55万元。   特此公告。   贵研铂业股份有限公司董事会   二○一一年七月十三日
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《关于修改<公司章程>的议案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-01-05
各位股东: 为进一步完善公司治理结构,根据公司实际发展需要,经第二届董事会第八次会议、第九次会议审议通过,现提请公司股东大会对《公司章程》做如下修改: 一、原第九十六条“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。” 修改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。” 二、原第九十九条“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核等专门委员会,委员会的委员由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。” 修改为“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司董事会下设战略/投资发展、薪酬/人事委员会和财务/审计等专门委员会,委员会的委员由董事组成。” 三、原第一百条“ 董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的主要职责如下: (一)战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。” 修改为:“董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的主要职责如下: 战略/投资发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查、监督和指导; (六)董事会授权的其他事宜。 薪酬/人事委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)根据公司经营状况与增长潜力以及人才动态,研究公司的薪酬策略与政策,并提出建议; (七)对公司薪酬预算总额进行审查并提出建议; (八)对公司年度奖金提出审查并提出建议; (九)对公司高层管理人员的职责履行情况进行审查,并对绩效进行考核; (十)对公司的薪酬制度执行进行指导与监督; (十一)董事会授权的其他事宜。 财务/审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。” 请审议。
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贵研铂业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-12-31
公告内容详见附件
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贵研铂业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-26
公告内容详见附件
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《关于修改<公司章程>的预案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-25
为了提高公司董事会专门委员会的可操作性,使其充分发挥决策作用,现拟对《公司章程》修改如下,请各位董事审议。 一、原第九十九条"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核等专门委员会,委员会的委员由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。" 修改为"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司董事会下设战略/投资发展、薪酬/人事委员会和财务/审计等专门委员会,委员会的委员由董事组成。" 二、原第一百条" 董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的主要职责如下: (一)战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。" 修改为:"董事会各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的主要职责如下: 战略/投资发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项 目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查、监督和指导; (六)董事会授权的其他事宜。 薪酬/人事委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)根据公司经营状况与增长潜力以及人才动态,研究公司的薪酬策略与政策,并提出建议; (七)对公司薪酬预算总额进行审查并提出建议; (八)对公司年度奖金提出审查并提出建议; (九)对公司高层管理人员的职责履行情况进行审查,并对绩效进行考核; (十)对公司的薪酬制度执行进行指导与监督; (十一)董事会授权的其他事宜。 财务/审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。" 本预案如获通过,将提交股东大会审议。
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关于修改<公司章程>的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-28
根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,公司拟按《通知》的要求相应修改公司章程,拟修改的内容如下: 1、原第五条"公司住所:云南省昆明市二环北路核桃箐 邮政编码:650221" 修改为"公司住所:云南省昆明市高新技术产业开发区西北部M2-12用地 邮政编码:650101" 2、原第四十条新增一款,作为第二款: 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、原第四十九条新增一款,作为第二款: 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4、原第六十九条新增一款,作为第三款: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 5、原第八十条新增一款,作为第三款: 为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求,独立董事与非独立董事选举分开进行。 6、原第一百一十六条后专列第三节 独立董事,原第三节作为第四节,相应条目顺延。 第三节内容包括原章程第一百一十七条至一百二十二条及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二的相关内容: 其中原第一百一十七条结尾处增加以下文字:独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 原第一百一十九条(四)结尾处增加以下内容: 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 原第一百二十二条后新增以下几条: 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 7、原第一百二十七条后新增一条,内容为: 公司积极建立投资者关系管理工作制度,通过召开投资者见面会、网络上回答问题等多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 8、原第一百六十条新增一款,作为第一款,原内容作为第二款: 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制定利润分配方案时,应结合公司实际情况,重视对投资者的合理投资回报,如公司董事会未做出现金利润分配方案时,应当在定期报告中披露原因。 9、原第二百条"董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。"修改为:"董事会可依照章程的规定,制订章程细则及股东大会议事规则等相关规则,并经股东大会通过,作为本章程的附件。" 经上述修改后,原《公司章程》的条目和文字做相应的调整。
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