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北方导航(600435.SH)

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公司章程—北方导航(600435)
北方导航公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
北方导航控制技术股份有限公司 章 程 (2019年4月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称公司)。 公司经国家经贸委以国经贸 企改〖2000〗809号文批准,由国营华北光学仪器厂、深圳 市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣 科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司,作 为发起人共同发起设立,在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管 大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于2003年6月19日经中国证监会证监发行字 [2003]63 号文 核准 ,首 次向社会 公众 发行人民 币普 通股 1 4,000万股,于2003年7月4日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第六条 公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街2号, 邮政编码:100176。 第七条 公司注册资本为148932万元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 2 第十三条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求, 在国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经 营机制,充分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造,推 进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利 润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投 资效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一体 化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光 源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子 计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服 务;普通货物运输;货物进出口、代理进出口、技术进出口。 第十五条 公司承担下列义务: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属 变更或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部门批 准后再履行相关法定程序。 (三)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记 备案制度。 (四)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关 3 安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司集中存管。 第二十条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁 科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发 展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的股 份数分别为4,153.809万股国有法人股、518.076万股法人股、 207.230万股国有法人股、69.077万股法人股、51.808万股 法人股,出资方式为净资产折股,出资时间为2000年9月11 日。 第二十一条 公司股份总数为1,489,320,000股,公司的股本 结构为:普通股1,489,320,000股,其他种类股0股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 4 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 5 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依 照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 控股股东发生变化前,应向国防科技工业行业 主管部门履行审批程序。 第三十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致 行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时,收购方应向 国防科技工业行业主管部门备案。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 6 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权出质) 7 情况,及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 8 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 9 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 10 书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 11 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司发生的金额达到以下标准的交易(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外): 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上。 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万 元。 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元。 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 12 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3既6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 13 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产 处臵时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法 规之规定,报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主 管部门审查批准。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出 14 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 16 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 17 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 18 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 19 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人 为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 20 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 21 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密的情 形除外。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 22 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 24 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股 东应主动声明放弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联 股东放弃表决权。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 25 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有 权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有 权提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同 意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或 监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规 定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的 被提名人成为董事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监 事人数。 累积投票制的票数计算法: (一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会 选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 26 (二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举 董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每 位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监 事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时, 应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立 董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: (一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有 的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投 向本公司的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等 于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的 乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式: (一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股 东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的 每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票 数)。 (二)每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥 有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监事人 27 数不能超过应选董事或监事人数。 (三)若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥 有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事候选 人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (四)若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人 数,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法 拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 (六)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每 个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所 得票数多少,决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则: (一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否 当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大 会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二 分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应 选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监 事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数 三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当 选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人 28 数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选 举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选 举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二 分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监 事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若 因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进 行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进 行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; 29 (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策 相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 30 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进 行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 31 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举 提案时。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; 32 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或 者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 选聘境外独立董事,应向国防科技工业行业 主管部门备案。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内,与公司签 订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: 33 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 34 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 35 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委 员会,四个专业委员会。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 36 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见。 37 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定成交 金额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易;决定成交金额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以 上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元 低于 500 万元的交易;决 定交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上 50%以 下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易; 决定占公司最近一期经审计净 资产的 50%以下,且绝对金额 38 低于 5000 万元的对外投资;审批低于《公司章程》规定的 股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5% 的关联交易。 第一百一十九条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时, 经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审 核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长、总经理发生变动后,应向国防科 技工业行业主管部门备案。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; 39 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传 真等书面通知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含会 议当日)。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 40 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但董 事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议,除经全体董 事的过半数通过外,必须经出席会议董事的三分之二以上 (含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,由与会 董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 41 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公 司设副经理5名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: 42 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作, 在董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职 工的聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金 额在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 43 董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连 选可以连任。 44 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监 事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 45 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 46 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十八条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委 成员最多不超过11名,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百五十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策,中 国兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部 47 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团组 织等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 48 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 49 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十六条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母 公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利,并遵守合并 报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算 出的分配额度低于0.05元/股时,可将收益留存至以后年度 进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一 次现金红利分配。 50 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 (募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近 一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证上述现 金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。公司应通过电话、传真、信函、电子 邮件、网上互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股 东提供网络投票方式。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 51 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状 况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 52 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,可以公告 方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 53 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定在《上海证券报》和w.sse.com.cn (上海证券交易所网站)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公 54 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 55 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本 章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 56 算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算 期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 57 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 58 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 修改或批准新的公司章程涉及有关第二章 ‘经营宗旨、范围和义务’、第十四条、第十五条、第二十九 条、第三十条、第四十八条、第七十五条、第一百零二条、 第一百零三条、第一百一十九条、第一百二十一条、第一百 三十五条条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程 序。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 59 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称以上、以内、以下, 都含 本数;不满、以外、低于、多于不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。 60
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北方导航公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
北方导航控制技术股份有限公司 章程 (2018年3月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称公司)。 公司经国家经贸委以国经 贸企改〖2000〗809号文批准,由国营华北光学仪器厂、深 圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科 鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司, 作为发起人共同发起设立,在北京市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管 大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的 党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于2003年6月19日经中国证监会证监发行字 [2003]63 号文 核准 ,首 次向社会 公众 发行人民 币普 通股 4,000万股,于2003年7月4日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第六条 公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街2号, 邮政编码:100176。 第七条 公司注册资本为148932万元人民币。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十三条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求, 在国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经 营机制,充分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造,推 进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利 润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投 资效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一体 化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光 源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子 计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服 务;普通货物运输;货物进出口、代理进出口、技术进出口。 第十五条 公司承担下列义务: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属 变更或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部门批 准后再履行相关法定程序。 (三)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记 备案制度。 (四)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关 安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司集中存管。 第二十条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁 科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发 展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的股 份数分别为4,153.809万股国有法人股、518.076万股法人股、 207.230万股国有法人股、69.077万股法人股、51.808万股 法人股,出资方式为净资产折股,出资时间为2000年9月11 日。 第二十一条 公司股份总数为1,489,320,000股,公司的股本 结构为:普通股1,489,320,000股,其他种类股0股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依 照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 控股股东发生变化前,应向国防科技工业行业 主管部门履行审批程序。 第三十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致 行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时,收购方应向 国防科技工业行业主管部门备案。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期 查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3既6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产 处臵时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法 规之规定,报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主 管部门审查批准。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人 为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密的情 形除外。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股 东应主动声明放弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联 股东放弃表决权。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有 权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有 权提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同 意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或 监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规 定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的 被提名人成为董事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监 事人数。 累积投票制的票数计算法: (一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会 选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 (二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举 董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每 位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监 事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时, 应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立 董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: (一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有 的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投 向本公司的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等 于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的 乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式: (一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股 东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的 每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票 数)。 (二)每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥 有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监事人 数不能超过应选董事或监事人数。 (三)若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥 有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事候选 人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (四)若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人 数,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法 拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 (六)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每 个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所 得票数多少,决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则: (一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否 当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大 会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二 分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应 选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监 事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数 三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当 选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人 数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选 举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选 举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二 分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监 事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若 因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进 行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进 行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策 相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进 行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举 提案时。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或 者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 选聘境外独立董事,应向国防科技工业行业 主管部门备案。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内,与公司签 订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委 员会,四个专业委员会。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定成交 金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交 易;决定成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上 50%以下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;决 定成交金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上50%以下,且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;决 定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以 下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;决定交 易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过 100万元低于500万元的交易;决定占公司最近一期经审计净 资产的50%以下,且绝对金额低于5000万元的对外投资;审批 低于《公司章程》规定的股东大会权限以内的公司及控股子 公司的对外担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低 于5%的关联交易。 第一百一十九条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时, 经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审 核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长、总经理发生变动后,应向国防科 技工业行业主管部门备案。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传 真等书面通知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含会 议当日)。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但董 事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议,除经全体董 事的过半数通过外,必须经出席会议董事的三分之二以上 (含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,由与会 董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公 司设副经理5名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作, 在董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职 工的聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金 额在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监 事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十八条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委 成员最多不超过11名,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百五十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策,中 国兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团组 织等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十六条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分 配股利,每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母 公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利,并遵守合并 报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算 出的分配额度低于0.05元/股时,可将收益留存至以后年度 进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一 次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 (募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近 一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证上述现 金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。公司应通过电话、传真、信函、电子 邮件、网上互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股 东提供网络投票方式。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状 况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,可以公告 方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定在《上海证券报》和w.sse.com.cn (上海证券交易所网站)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本 章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算 期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 修改或批准新的公司章程涉及有关第二章 ‘经营宗旨、范围和义务’、第十四条、第十五条、第二十九 条、第三十条、第四十八条、第七十五条、第一百零二条、 第一百零三条、第一百一十九条、第一百二十一条、第一百 三十五条条款时,应经审批机关同意后再履行相关法定程 序。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称以上、以内、以下, 都含 本数;不满、以外、低于、多于不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。
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北方导航公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-14
公告内容详见附件
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北方导航公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
北方导航控制技术股份有限公司 章程 (2017 年 3 月修订) 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称公司)。 公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准, 由国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光 电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术 开发区大田线带有限公司,作为发起人共同发起设立,在北 京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证监会证监发行 字[2003]63 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第五条公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街 2 号,邮政编码:100176。 第六条公司注册资本为 148932 万元人民币。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十二条公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要 求,在国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转 换经营机制,充分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现 利润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳 投资效益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一 体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新 光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电 子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术 服务;普通货物运输;货物进出口、代理进出口、技术进出 口。 第十四条公司承担下列义务: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施 权属变更或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部 门批准后再履行相关法定程序。 (三)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的 登记备案制度。 (四)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作 制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司集中存管。 第十九条公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈 宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技 发展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的 股份数分别为 4,153.809 万股国有法人股、518.076 万股法 人股、207.230 万股国有法人股、69.077 万股法人股、51.808 万股法人股,出资方式为净资产折股,出资时间为 2000 年 9 月 11 日。 第二十条公司股份总数为 1,489,320,000 股,公司的股 本结构为:普通股 1,489,320,000 股,其他种类股 0 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依 照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条控股股东发生变化前,应向国防科技工业行 业主管部门履行审批程序。 第二十九条如发生重大收购行为,收购方独立或与其他 一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购方 应向国防科技工业行业主管部门备案。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 既 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条股东大会提案中涉及军工设备设施等国防 资产处臵时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法 律法规之规定,报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行 业主管部门审查批准。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密 的情形除外。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放 弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格 的被提名人成为董事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或 监事人数。 累积投票制的票数计算法 (一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东 大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票 数。 (二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当 选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣 布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公 司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时,应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: (一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只 能投向本公司的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人 数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式: (一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投 票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选 举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选 票数)。 (二)每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过 其拥有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监 事人数不能超过应选董事或监事人数。 (三)若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股 东拥有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事 候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (四)若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监 事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其 合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表 决权。 (六)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公 布每个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选 人所得票数多少,决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则 (一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定 是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准) 的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超 过应选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事 或监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进 行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权 数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事 或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项 进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配 政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举 提案时。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第一百零一条选聘境外独立董事,应向国防科技工业行 业主管部门备案。 第一百零二条董事应当在其就任之日起三日内,与公司 签订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义 务。 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。董事 会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略 委员会,四个专业委员会。 第一百一十二条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理 的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定成交金额占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 100 万 元低于 500 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易; 决定占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且绝对金额 低于 5000 万元的对外投资;审批低于《公司章程》规定的 股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、 低于 5%的关联交易。 第一百一十七条董事会会议决议事项涉及国家国防秘 密时,经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部 门审核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百一十八条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长、总经理发生变动后,应向国防 科技工业行业主管部门备案。 第一百二十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含 会议当日)。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过; 但董事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议,除经全 体董事的过半数通过外,必须经出席会议董事的三分之二以 上(含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式 进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百三十二条公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零 四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 作,在董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公 司职工的聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交 易金额在 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以下的关联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十八条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百四十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的, 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十二条公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的 母公司可供分配利润 10%的比例向股东分配股利,并遵守合 并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计 算出的分配额度低于 0.05 元/股时,可将收益留存至以后年 度进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行 一次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募 集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期 经审计归属于上市公司股东所有者权益 10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证上述 现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部 门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公 司为股东提供网络投票方式。 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告 工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,可以公告 方式发出。 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十七条公司指定在《上海证券报》和 www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关 第二章‘经营宗旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、 第二十八条、第二十九条、第四十七条、第七十四条、第一 百零一条、第一百零二条、第一百一十七条、第一百一十九 条、第一百三十三条条款时,应经审批机关同意后再履行 相关法定程序。 第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条本章程所称以上、以内、以下, 都 含本数;不满、以外、低于、多于不含本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。
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北方导航章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-25
北方导航控制技术股份有限公司 章程 (2016 年 8 月修订) 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称公司)。 公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准, 由国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光 电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术 开发区大田线带有限公司,作为发起人共同发起设立,在北 京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证监会证监发行 字[2003]63 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第五条公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街 2 号,邮政编码:100176。 第六条公司注册资本为 148932 万元人民币。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十二条公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要 求,在国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转 换经营机制,充分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造, 推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现 利润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳 投资效益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一 体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新 光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电 子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术 服务;普通货物运输;货物进出口、代理进出口、技术进出 口。 第十四条公司承担下列义务: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施 权属变更或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部 门批准后再履行相关法定程序。 (三)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的 登记备案制度。 (四)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作 制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司集中存管。 第十九条公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈 宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技 发展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的 股份数分别为 4,153.809 万股国有法人股、518.076 万股法 人股、207.230 万股国有法人股、69.077 万股法人股、51.808 万股法人股,出资方式为净资产折股,出资时间为 2000 年 9 月 11 日。 第二十条公司股份总数为 1,489,320,000 股,公司的股 本结构为:普通股 1,489,320,000 股,其他种类股 0 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依 照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条控股股东发生变化前,应向国防科技工业行 业主管部门履行审批程序。 第二十九条如发生重大收购行为,收购方独立或与其他 一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购方 应向国防科技工业行业主管部门备案。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司与证券登记机构签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 既 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条股东大会提案中涉及军工设备设施等国防 资产处臵时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法 律法规之规定,报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行 业主管部门审查批准。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密 的情形除外。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放 弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格 的被提名人成为董事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或 监事人数。 累积投票制的票数计算法 (一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东 大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票 数。 (二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当 选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣 布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公 司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时,应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: (一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只 能投向本公司的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人 数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式: (一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投 票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选 举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选 票数)。 (二)每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过 其拥有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监 事人数不能超过应选董事或监事人数。 (三)若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股 东拥有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事 候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (四)若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监 事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其 合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表 决权。 (六)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公 布每个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选 人所得票数多少,决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则 (一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定 是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准) 的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超 过应选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事 或监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进 行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权 数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事 或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项 进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配 政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举 提案时。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第一百零一条选聘境外独立董事,应向国防科技工业行 业主管部门备案。 第一百零二条董事应当在其就任之日起三日内,与公司 签订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义 务。 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。董事 会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略 委员会,四个专业委员会。 第一百一十二条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理 的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易;决定成交金额占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元低 于 500 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相关 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50% 以下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易;决定 占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且绝对金额低于 5000 万元的对外投资;审批低于《公司章程》规定的股东大 会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以 上 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易。 第一百一十七条董事会会议决议事项涉及国家国防秘 密时,经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部 门审核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百一十八条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长、总经理发生变动后,应向国防 科技工业行业主管部门备案。 第一百二十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式 为专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含 会议当日)。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过; 但董事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议,除经全 体董事的过半数通过外,必须经出席会议董事的三分之二以 上(含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式 进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中 应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百三十二条公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零 四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 作,在董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公 司职工的聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交 易金额在 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以下的关联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十八条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百四十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的, 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十二条公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的 母公司可供分配利润 10%的比例向股东分配股利,并遵守合 并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计 算出的分配额度低于 0.05 元/股时,可将收益留存至以后年 度进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行 一次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募 集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期 经审计归属于上市公司股东所有者权益 10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证上述 现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部 门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公 司为股东提供网络投票方式。 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告 工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,可以公告 方式发出。 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十七条公司指定在《上海证券报》和 www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关 第二章‘经营宗旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、 第二十八条、第二十九条、第四十七条、第七十四条、第一 百零一条、第一百零二条、第一百一十七条、第一百一十九 条、第一百三十三条条款时,应经审批机关同意后再履行 相关法定程序。 第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条本章程所称以上、以内、以下, 都 含本数;不满、以外、低于、多于不含本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。
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北方导航控制技术股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-06
北方导航控制技术股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修改) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准, 由国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光 电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术 开发区大田线带有限公司,作为发起人共同发起设立,在北 京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证监会证监发 行字[2003]63 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五 街 2 号,邮政编码:100176。 第六条 公司注册资本为 74466 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的 要求,在国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构, 转换经营机制,充分发挥自身优势,加强科学管理和技术改 造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以 实现利润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得 最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:精密光机电 一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、 新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、 电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技 术服务;普通货物运输;货物进出口、代理进出口、技术进 出口。 第十四条 公司承担下列义务: (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任 务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施 权属变更或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部 门批准后再履行相关法定程序。 (三)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的 登记备案制度。 (四)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作 制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接 受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。 第十九条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市 盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科 技发展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司,认购 的股份数分别为 4,153.809 万股国有法人股、518.076 万股 法人股、207.230 万股国有法人股、69.077 万股法人股、 51.808 万股法人股,出资方式为净资产折股,出资时间为 2000 年 9 月 11 日。 第二十条 公司股份总数为 744,660,000 股,公司的股 本结构为:普通股 744,660,000 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 控股股东发生变化前,应向国防科技工业 行业主管部门履行审批程序。 第二十九条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其 他一致行动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购 方应向国防科技工业行业主管部门备案。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3 既 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国 防资产处臵时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关 法律法规之规定,报中国兵器工业集团公司和国防科技工业 行业主管部门审查批准。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议 厅。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密 的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放 弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东 有权提名监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董 事或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格 的被提名人成为董事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或 监事人数。 累积投票制的票数计算法 (一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东 大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票 数。 (二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当 选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣 布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公 司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时,应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独 立董事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。 具体操作如下: (一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只 能投向本公司的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人 数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式: (一)股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投 票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选 举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选 票数)。 (二)每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过 其拥有董事或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监 事人数不能超过应选董事或监事人数。 (三)若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股 东拥有的董事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事 候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (四)若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监 事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其 合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表 决权。 (六)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公 布每个董事或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选 人所得票数多少,决定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则 (一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定 是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准) 的二分之一。 (二)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超 过应选人数,则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事 或监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进 行选举。 (三)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权 数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事 或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项 进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及 其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使主体等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配 政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选 举提案时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第一百零一条 选聘境外独立董事,应向国防科技工业 行业主管部门备案。 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内,与公 司签订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的 义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董 事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战 略委员会,四个专业委员会。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理 的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定成交金额占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 100 万 元低于 500 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上 50%以下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易; 决定占公司最近一期经审计净资产的 50%以下,且绝对金额 低于 5000 万元的对外投资;审批低于《公司章程》规定的 股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以 上 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易。 第一百一十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防 秘密时,经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管 部门审核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长、总经理发生变动后,应向国 防科技工业行业主管部门备案。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含 会议当日)。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过; 但董事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议,除经全 体董事的过半数通过外,必须经出席会议董事的三分之二以 上(含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式 进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。公司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零 四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连 任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 作,在董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公 司职工的聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交 易金额在 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以下的关联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的, 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配股利,每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的 母公司可供分配利润 10%的比例向股东分配股利,并遵守合 并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计 算出的分配额度低于 0.05 元/股时,可将收益留存至以后年 度进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行 一次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体 指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 (募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近 一期经审计归属于上市公司股东所有者权益 10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证上述 现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部 门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公 司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,可以公 告方式发出。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、 传真、专人送出方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、 传真、专人送出方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定在《上海证券报》和 www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关 第二章‘经营宗旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、 第二十八条、第二十九条、第四十七条、第七十四条、第一 百零一条、第一百零二条、第一百一十七条、第一百一十九 条、第一百三十三条条款时,应经审批机关同意后再履行 相关法定程序。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称以上、以内、以下, 都 含本数;不满、以外、低于、多于不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。
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北方导航控制技术股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-09
北方导航控制技术股份有限公司 章 程 北方导航控制技术股份有限公司 2014 年 5 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准,由国营 华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、 北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司, 作为发起人共同发起设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 第三条 公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证监会证监发行字 [2003]63 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股, 于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街 2 号, 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为 74466 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在 国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充 分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规 模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全 体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一体化 产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器 件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部 设备的技术开发、制造、销售、技术服务;普通货物运输;货物进出 口、代理进出口、技术进出口。 第十四条 公司承担下列义务:(1)接受国家军品订货,并保 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完 成。(2)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相 关法定程序。(3)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的 登记备案制度。(4)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十九条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科 技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心、温 州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的股份数分别为 4,153.809 万股国有法人股、518.076 万股法人股、207.230 万股国 有法人股、69.077 万股法人股、51.808 万股法人股,出资方式为净 资产折股,出资时间为 2000 年 9 月 11 日。 第二十条 公司股份总数为 744,660,000 股,公司的股本结构 为:普通股 744,660,000 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 控股股东发生变化前,应向国防科技工业行业主管 部门履行审批程序。 第二十九条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行 动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国防科技 工业行业主管部门备案。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 既 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处 置时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定, 报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决 权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认 真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董 事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董 事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或 监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东 的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与 非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下: 1、选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立 董事候选人。 2、选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持 有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能 投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须 在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或监事 后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事 或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监事人数不能超过应选 董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董 事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效, 该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该 股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的 有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决 定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当 选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权 股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数, 则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事 人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在 下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章 程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一 以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得 票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选 举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。 若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举提案时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 选聘境外独立董事,应向国防科技工业行业主 管部门备案。 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内,与公司签订 保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等三个专门委员会和董事会执 行委员会。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易;决 定成交金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以 下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易;决定交易标的在 最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝 对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易;决定占公司最近一期经审 计净资产的 50%以下,且绝对金额低于 5000 万元的对外投资;审批低 于《公司章程》规定的股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外 担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下 的关联交易。 第一百一十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时,经 中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后,可 向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长、总经理发生变动后,应向国防科技工 业行业主管部门备案。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专 人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通 知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含会议当日)。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但董事会对董事会权限内 的对外担保事项作出决议,除经全体董事的过半数通过外,必须经出 席会议董事的三分之二以上(含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事 应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司设副经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作,在 董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关 联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10% 的比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润 孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时,可将收 益留存至以后年度进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至 少进行一次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项 目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市 公司股东所有者权益 10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在保证上述现金分红的前提下,提出股 票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,可以公告方 式发出。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知 以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定在《上海证券报》和 www.sse.com.cn (上海证券交易所网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关“第二章 ‘经营宗旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、第二十八条、第 二十九条、第四十七条、第七十四条、第一百零一条、第一百零二条、 第一百一十七条、第一百一十九条、第一百三十三条”条款时,应经 审批机关同意后再履行相关法定程序。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。 北方导航控制技术股份有限公司 2014 年 5 月
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北方导航控制技术股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-07
北方导航控制技术股份有限公司 章 程 北方导航控制技术股份有限公司 2012 年 9 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809 号文批准,由国营 华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、 北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司, 作为发起人共同发起设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。 第三条 公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证监会证监发行字 [2003]63 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股, 于 2003 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:北方导航控制技术股份有限公司 英文全称:North Navigation Control Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京亦庄经济技术开发区科创十五街 2 号, 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为 74466 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨、范围和义务 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在 国家产业政策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充 分发挥自身优势,加强科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规 模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全 体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:精密光机电一体化 产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器 件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部 设备的技术开发、制造、销售、技术服务;普通货物运输;货物进出 口、代理进出口、技术进出口。 第十四条 公司承担下列义务:(1)接受国家军品订货,并保 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完 成。(2)决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项,应经国防科技工业行业主管部门批准后再履行相 关法定程序。(3)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的 登记备案制度。(4)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十九条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科 技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心、温 州经济技术开发区大田线带有限公司,认购的股份数分别为 4,153.809 万股国有法人股、518.076 万股法人股、207.230 万股国 有法人股、69.077 万股法人股、51.808 万股法人股,出资方式为净 资产折股,出资时间为 2000 年 9 月 11 日。 第二十条 公司股份总数为 744,660,000 股,公司的股本结构 为:普通股 744,660,000 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 控股股东发生变化前,应向国防科技工业行业主管 部门履行审批程序。 第二十九条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行 动人合并持有上市公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国防科技 工业行业主管部门备案。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 既 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处 置时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定, 报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议厅。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明,但涉及国家国防秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决 权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认 真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董 事候选人。 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董 事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或 监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东 的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与 非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下: 1、选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立 董事候选人。 2、选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持 有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能 投向公司的非独立董事或监事候选人。 投票方式 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须 在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或监事 后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事 或监事选票数的最高限额,所投的候选董事或监事人数不能超过应选 董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董 事或监事最高选票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效, 该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该 股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的 有效选票数,该选票有效,差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 或监事候选人的得票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决 定董事或监事人选。 董事或监事的当选原则 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当 选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权 股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数, 则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事 人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在 下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足公司章 程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一 以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得 票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的 票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选 举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。 若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间在股东大会通过有关董事、监事选举提案时。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 选聘境外独立董事,应向国防科技工业行业主 管部门备案。 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内,与公司签订 保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等三个专门委员会和董事会执 行委员会。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下的交易;决定成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低于 5000 万元的交易;决 定成交金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以 下,且绝对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易;决定交易标的在 最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 10%以上 50%以下,且绝对金额超过 1000 万元低 于 5000 万元的交易;决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且绝 对金额超过 100 万元低于 500 万元的交易;决定占公司最近一期经审 计净资产的 50%以下,且绝对金额低于 5000 万元的对外投资;审批低 于《公司章程》规定的股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外 担保事项。 董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下 的关联交易。 第一百一十七条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时,经 中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后,可 向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长、总经理发生变动后,应向国防科技工 业行业主管部门备案。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专 人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通 知;通知时限为会议召开前三个工作日(不含会议当日)。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但董事会对董事会权限内 的对外担保事项作出决议,除经全体董事的过半数通过外,必须经出 席会议董事的三分之二以上(含三分之二)通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事 应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 司设副经理 4 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作,在 董事会闭会期间向执行委会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提请经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关 联交易。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10% 的比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润 孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时,可将收 益留存至以后年度进行分配,但应保证在连续有盈利的年度每三年至 少进行一次现金红利分配。 特殊情况是指:发生影响公司现金流的重大情况,具体指公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项 目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市 公司股东所有者权益 10%的投资事项。 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在保证上述现金分红的前提下,提出股 票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,可以公告方 式发出。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知 以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定在《上海证券报》和 www.sse.com.cn (上海证券交易所网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关“第二章 ‘经营宗旨、范围和义务’、第十三条、第十四条、第二十八条、第 二十九条、第四十七条、第七十四条、第一百零一条、第一百零二条、 第一百一十七条、第一百一十九条、第一百三十三条”条款时,应经 审批机关同意后再履行相关法定程序。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、累积投票实施细则和监事会议事规则。 北方导航控制技术股份有限公司 2012 年 9 月 6 日
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公告日期:2012-04-27
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