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青海春天(600381.SH)

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公司章程—青海春天(600381)
青海春天:青海春天《公司章程》(2022修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
青海春天药用资源科技 股份有限公司 章 程 二零二二年四月修订 1 / 50 目录 第一章 总则 _____________________________________________________________ 4 第二章 经营宗旨和范围 ___________________________________________________ 5 第三章 股份 _____________________________________________________________ 5 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 5 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 8 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10 第四章 股东和股东大会 __________________________________________________ 11 第一节 股东 __________________________________________________________ 11 第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________ 13 第三节 股东大会的召集 ________________________________________________ 15 第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________ 16 第五节 股东大会的召开 ________________________________________________ 19 第六节 股东大会的表决和决议 __________________________________________ 22 第五章 董事会 __________________________________________________________ 25 第一节 董事 __________________________________________________________ 25 第二节 董事会 ________________________________________________________ 28 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ________________________________________ 37 第七章 监事会 __________________________________________________________ 40 第一节 监事 __________________________________________________________ 40 第二节 监事会 ________________________________________________________ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ____________________________________ 42 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 42 2 / 50 第二节 内部审计 ______________________________________________________ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 45 第九章 通知和公告 ______________________________________________________ 45 第一节 通知 __________________________________________________________ 45 第二节 公告 __________________________________________________________ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ______________________________ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 46 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 47 第十一章 修改章程 ______________________________________________________ 49 第十二章 附则 __________________________________________________________ 49 3 / 50 第一章 总则 第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限 公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起 以发起设立方式设立的股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号:6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券 交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:青海春天药用资源科技股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西宁经济技术开发区东新路 1 号 第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过 同意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4 / 50 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人,及由董事会认定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党的组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:利用青藏高原独特的生物资源,将科技成果转 化为生产力,造福人类,依法开展经营活动,创造社会及经济价值。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:青藏高原天然珍稀优势 资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产 品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发;药品的销售,保健食品的 销售;化妆品的销售,预包装食品(酒、冷藏冷冻食品)兼散装食品的销售;经 营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;设备租赁、 房屋租赁;企业管理咨询服务;国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、 生产、销售。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 5 / 50 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起 人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %, 根据青海省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方 案做出的批复,青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法 人股,股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任 公司;发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认 购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有 限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公司认购 55 万股,占公司可发行 普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团)有限责任公司;发起人 青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股总数的 0.21 %, 股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股, 占公司已发行普通股总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股, 占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占 公司已发行普通股总数的 0.70%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万 股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资 格的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转 增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股 份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 6 / 50 17570.8 万股,占公司已发行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公 司持有 1513.4 万股,占公司已发行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公 司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限 责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺 物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2010]1944 号文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资 本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】 1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942, 261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积 金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。 公司重整期间,于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通 过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》,于 2013 年 12 月 18 日下午 召开的公司出资人组会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成 矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 2013 年 12 月 20 日,青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司上述《重整 计划》及终止公司重整程序。 公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日实施完毕,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。 2015 年 3 月 25 日,公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩 科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司非公开发行新股 489,388,261 7 / 50 股,公司总股本变更为 688,314,013 股。 2015 年 6 月 4 日,经青海省工商行政管理局核准,公司完成了公司名称、 注册资本、注册地址和经营范围变更有关的工商变更登记工作。公司名称由“青 海贤成矿业股份有限公司”变更为“青海春天药用资源科技股份有限公司”,注 册资本由 198,925,752 元变更为 688,314,013 元。 2016 年 9 月 14 日,公司根据 2015 年度股东大会决议分别在上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 2,702,563 股的回购注销工作,公司总股本变更为 685,611,450 股。 2017 年 8 月 3 日,公司根据 2016 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 54,857,469 股的 回购注销工作,公司总股本变更为 630,753,981 股。 2017 年 10 月 24 日,公司完成本《章程》、注册资本在青海省工商行政管理 局的工商变更登记手续,并获发新的《营业执照》。 2018 年 8 月 2 日,公司根据 2017 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 42,678,715 股的 回购注销工作;2019 年 1 月 7 日,公司在上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 1,014,525 股的回购注销工作,公司 总股本变更为 587,060,741 股。 第二十条 公司股份总数为 587,060,741 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 8 / 50 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 9 / 50 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管 理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 10 / 50 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 11 / 50 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,主动告知公司董事会、并配合公司履行信 息披露义务。 12 / 50 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 13 / 50 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; 本项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无 效担保,股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、 名誉损失并追究责任人的法律责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时 提案做出决议。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 14 / 50 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体召开地址由公 司董事会或股东大会召集人具体确定并公告。股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 15 / 50 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 16 / 50 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于 以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事 会审核后公告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含 会议召开当天)以前以公告方式通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登 17 / 50 记,否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真 方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定, 向公司董事会秘书办公室进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司 董事会秘书办公室负责出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 18 / 50 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出 席和表决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 19 / 50 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不 得出席股东大会和代表股东进行现场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 20 / 50 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时, 会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况等内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 21 / 50 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 22 / 50 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一 股份拥有与应选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权 的高低依次决定董事、监事的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监 事候选人应获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意 被提名的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选 23 / 50 举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 24 / 50 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会审议通过之日起开始,至任期届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 25 / 50 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或者更换,并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 / 50 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管 部门投诉或以其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 27 / 50 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政 法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 28 / 50 第一百一十一条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名(其 中至少一名为会计专业人士),设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、 行政等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业 的董事、监事人选。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 29 / 50 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百一十五条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、购 买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃 权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等交易的,如达到以下标准的, 应经董事会审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 30 / 50 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关 项目的合同和款项。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联 人提供财务资助。 公司财务资助对象为公司合并报表范围外的,无论财务资助金额大小,均 须提交董事会审议批准,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的 10%; 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前三 款规定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应 将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭 会期间,董事长可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董 事会日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法 31 / 50 定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) 重大资产减值和重大资产处置事前应及时将分析判断的原因、依据 向董事会报告,事后应及时将处理的结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的 范围内(含本数)对对外投资、出售、收购资产;合同(借贷、委托经营、委托 理财、对外捐赠、承包、租赁等)等事项行使职权。 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款 项。超过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人 选,并根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监 人选,并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董 事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; 32 / 50 (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会会议在表决与某一董事个人或该董事代表的法人 单位有利害关系的议案时,该董事应回避表决,且在计算出席董事会的法定人数 时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意 见后再进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方 式进行并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 33 / 50 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (七) 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十二条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 34 / 50 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日 内未提出异议的,董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的 说明、职务、工作表现等内容; 35 / 50 (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。 第一百三十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第一百三十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 第一百三十八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规 则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 36 / 50 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。 第一百四十二条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责 与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十五条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法 规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正 37 / 50 常选聘程序。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十六条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百四十七条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对 总经理、副总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明, 并予以披露。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发 日常行政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的 公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负 责公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定员 和人员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; 38 / 50 (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计 划和年度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董 事会审议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资 源发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置 的调整、组合做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十一条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十二条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在 职责范围内协助总经理开展工作。 39 / 50 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 / 50 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 41 / 50 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 42 / 50 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 是否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金 充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利; 除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 43 / 50 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第一百七十八条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为: (一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定 现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并 召开股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在 年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经 营造成重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 44 / 50 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 45 / 50 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件 或邮件等方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传 真发出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第一百九十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 46 / 50 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 47 / 50 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 48 / 50 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 49 / 50 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自发布之日起施行。 50 / 50
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青海春天:青海春天《公司章程》(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-30
青海春天药用资源科技 股份有限公司 章 程 二零二壹年四月修订 目录 第一章 总则 _____________________________________________________________ 4 第二章 经营宗旨和范围 ___________________________________________________ 5 第三章 股份 _____________________________________________________________ 5 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 5 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 8 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10 第四章 股东和股东大会 __________________________________________________ 10 第一节 股东 __________________________________________________________ 10 第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________ 13 第三节 股东大会的召集 ________________________________________________ 15 第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________ 16 第五节 股东大会的召开 ________________________________________________ 18 第六节 股东大会的表决和决议 __________________________________________ 21 第五章 董事会 __________________________________________________________ 27 第一节 董事 __________________________________________________________ 27 第二节 董事会 ________________________________________________________ 30 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ________________________________________ 38 第七章 监事会 __________________________________________________________ 40 第一节 监事 __________________________________________________________ 40 第二节 监事会 ________________________________________________________ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ____________________________________ 42 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 42 第二节 内部审计 ______________________________________________________ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 45 第九章 通知和公告 ______________________________________________________ 46 第一节 通知 __________________________________________________________ 46 第二节 公告 __________________________________________________________ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ______________________________ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 47 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 48 第十一章 修改章程 ______________________________________________________ 50 第十二章 附则 __________________________________________________________ 50 第一章 总则 第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限 公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起 以发起设立方式设立的股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号:6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券 交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:青海春天药用资源科技股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西宁经济技术开发区东新路 1 号 第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过 同意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人,及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用青藏高原独特的生物资源,将科技成果转 化为生产力,造福人类,依法开展经营活动,创造社会及经济价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:青藏高原天然珍稀优势 资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产 品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发;药品的销售,保健食品的 销售;化妆品的销售,预包装食品(酒、冷藏冷冻食品)兼散装食品的销售;经 营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;设备租赁、 房屋租赁;企业管理咨询服务;国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、 生产、销售。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起 人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %, 根据青海省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方 案做出的批复,青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法 人股,股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任 公司;发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认 购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有 限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公司认购 55 万股,占公司可发行 普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团)有限责任公司;发起人 青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股总数的 0.21 %, 股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股, 占公司已发行普通股总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股, 占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占 公司已发行普通股总数的 0.70%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万 股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资 格的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转 增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股 份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公 司持有 1513.4 万股,占公司已发行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公 司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限 责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺 物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2010]1944 号文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资 本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】 1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942, 261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积 金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。 公司重整期间,于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通 过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》,于 2013 年 12 月 18 日下午 召开的公司出资人组会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成 矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 2013 年 12 月 20 日,青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司上述《重整 计划》及终止公司重整程序。 公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日实施完毕,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。 2015 年 3 月 25 日,公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩 科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司非公开发行新股 489,388,261 股,公司总股本变更为 688,314,013 股。 2015 年 6 月 4 日,经青海省工商行政管理局核准,公司完成了公司名称、 注册资本、注册地址和经营范围变更有关的工商变更登记工作。公司名称由“青 海贤成矿业股份有限公司”变更为“青海春天药用资源科技股份有限公司”,注 册资本由 198,925,752 元变更为 688,314,013 元。 2016 年 9 月 14 日,公司根据 2015 年度股东大会决议分别在上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 2,702,563 股的回购注销工作,公司总股本变更为 685,611,450 股。 2017 年 8 月 3 日,公司根据 2016 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 54,857,469 股的 回购注销工作,公司总股本变更为 630,753,981 股。 2017 年 10 月 24 日,公司完成本《章程》、注册资本在青海省工商行政管理 局的工商变更登记手续,并获发新的《营业执照》。 2018 年 8 月 2 日,公司根据 2017 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 42,678,715 股的 回购注销工作;2019 年 1 月 7 日,公司在上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 1,014,525 股的回购注销工作,公司 总股本变更为 587,060,741 股。 第十九条 公司股份总数为 587,060,741 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无 效担保,股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、 名誉损失并追究责任人的法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时 提案做出决议。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体召开地址由公 司董事会或股东大会召集人具体确定并公告。股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于 以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事 会审核后公告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含会议 召开当天)以前以公告方式通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登 记,否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真 方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定, 向公司董事会秘书处进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事 会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出 席和表决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不 得出席股东大会和代表股东进行现场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时, 会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况等内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回 避请求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东 适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该关联股东对有关情况做出说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一 股份拥有与应选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权 的高低依次决定董事、监事的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监 事候选人应获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意 被提名的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选 举。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二) 在进行董事会、监事会换届选举时,以及在董事、监事任期未满但 因其他原因需要撤换时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 上届董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股 东大会提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会主席提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事会候选人,提交股东大会选举。 (三) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提 名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (四) 在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股 东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股 东大会选举。 (五) 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十四条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东 大会在董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下: (一)董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部表 决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。由所得表 决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事;如二名或 二名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如 其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票 总数相等的董事候选人重新选举。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;会议主持人应当场公 布当选的董事名单。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前 款董事选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自就任之日起开始,至任期届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管 部门投诉或以其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政 法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名, 设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、 行政等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业 的董事、监事人选。 (十七) 任免控股企业的法定代表人。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、 对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定,确定其运用公司资产所做 出的资产处置、对外投资、对外担保权限。经股东大会授权,董事会有权在公司 最近一期经审计总资产的 30%或净资产 50%的范围内(含本数)行使下列职权: (一) 出售、收购资产; (二) 担保事项; (三) 合同:借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等; (四) 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关 项目的合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应 将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭 会期间,董事长可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董 事会日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) “八项资产减值准备”范围内的资产,事后应及时将处理的原因、 依据及结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的 范围内(含本数)对资产进行出售、收购;担保事项;合同{借贷、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投资、技改项目投 资等事项; 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款 项。超过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人 选,并根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监 人选,并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董 事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事在董事 会会议表决时均只享有一票的投票表决权。董事会会议在表决与某一董事个人或 该董事代表的法人单位有利害关系的议案时,该董事无表决权,并应回避,且在 计算出席董事会的法定人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意 见后再进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方 式进行并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (七) 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日 内未提出异议的,董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的 说明、职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。 第一百三十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规 则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百四十一条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责 与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十四条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法 规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正 常选聘程序。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十五条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百四十六条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对 总经理、副总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明, 并予以披露。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发 日常行政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的 公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负 责公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 并有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定 员和人员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计 划和年度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董 事会审议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资 源发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置 的调整、组合做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十一条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在 职责范围内协助总经理开展工作。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 董事会应在召开股东大会年会的二十日前,将公司的财务会计报告置备于公 司董事会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报告应当按照法律、法规、规章 及上海证券交易所的要求予以公告。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 是否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金 充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利; 除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第一百七十六条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为: (一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定 现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并 召开股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在 年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经 营造成重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传 真发出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会 指定的信息披露的媒体。 第一百九十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2019-05-17
青海春天药用资源科技 股份有限公司 章 程 二零一九年修订 目录 第一章 总则 _____________________________________________________________ 4 第二章 经营宗旨和范围 ___________________________________________________ 5 第三章 股份 _____________________________________________________________ 5 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 5 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 8 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10 第四章 股东和股东大会 __________________________________________________ 10 第一节 股东 __________________________________________________________ 10 第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________ 13 第三节 股东大会的召集 ________________________________________________ 15 第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________ 16 第五节 股东大会的召开 ________________________________________________ 18 第六节 股东大会的表决和决议 __________________________________________ 21 第五章 董事会 __________________________________________________________ 27 第一节 董事 __________________________________________________________ 27 第二节 董事会 ________________________________________________________ 30 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ________________________________________ 38 第七章 监事会 __________________________________________________________ 41 第一节 监事 __________________________________________________________ 41 第二节 监事会 ________________________________________________________ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ____________________________________ 43 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 43 第二节 内部审计 ______________________________________________________ 46 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 46 第九章 通知和公告 ______________________________________________________ 46 第一节 通知 __________________________________________________________ 47 第二节 公告 __________________________________________________________ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ______________________________ 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 48 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 49 第十一章 修改章程 ______________________________________________________ 50 第十二章 附则 __________________________________________________________ 51 第一章 总则 第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限 公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起 以发起设立方式设立的股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号:6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券 交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:青海春天药用资源科技股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西宁经济技术开发区东新路 1 号 第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过 同意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人,及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用青藏高原独特的生物资源,将科技成果转 化为生产力,造福人类,依法开展经营活动,创造社会及经济价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:青藏高原天然珍稀优势 资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产 品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发;药品的销售,保健食品的 销售;化妆品的销售,预包装食品(酒、冷藏冷冻食品)兼散装食品的销售;经 营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;设备租赁、 房屋租赁;企业管理咨询服务;国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、 生产、销售。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起 人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %, 根据青海省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方 案做出的批复,青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法 人股,股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任 公司;发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认 购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有 限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公司认购 55 万股,占公司可发行 普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团)有限责任公司;发起人 青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股总数的 0.21 %, 股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股, 占公司已发行普通股总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股, 占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占 公司已发行普通股总数的 0.70%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万 股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资 格的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转 增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股 份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公 司持有 1513.4 万股,占公司已发行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公 司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限 责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺 物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2010]1944 号文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资 本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】 1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942, 261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积 金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。 公司重整期间,于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通 过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》,于 2013 年 12 月 18 日下午 召开的公司出资人组会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成 矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 2013 年 12 月 20 日,青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司上述《重整 计划》及终止公司重整程序。 公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日实施完毕,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。 2015 年 3 月 25 日,公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩 科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司非公开发行新股 489,388,261 股,公司总股本变更为 688,314,013 股。 2015 年 6 月 4 日,经青海省工商行政管理局核准,公司完成了公司名称、 注册资本、注册地址和经营范围变更有关的工商变更登记工作。公司名称由“青 海贤成矿业股份有限公司”变更为“青海春天药用资源科技股份有限公司”,注 册资本由 198,925,752 元变更为 688,314,013 元。 2016 年 9 月 14 日,公司根据 2015 年度股东大会决议分别在上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 2,702,563 股的回购注销工作,公司总股本变更为 685,611,450 股。 2017 年 8 月 3 日,公司根据 2016 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 54,857,469 股的 回购注销工作,公司总股本变更为 630,753,981 股。 2017 年 10 月 24 日,公司完成本《章程》、注册资本在青海省工商行政管理 局的工商变更登记手续,并获发新的《营业执照》。 2018 年 8 月 2 日,公司根据 2017 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 42,678,715 股的 回购注销工作;2019 年 1 月 7 日,公司在上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 1,014,525 股的回购注销工作,公司 总股本变更为 587,060,741 股。 第十九条 公司股份总数为 587,060,741 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无 效担保,股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、 名誉损失并追究责任人的法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时 提案做出决议。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体召开地址由公 司董事会或股东大会召集人具体确定并公告。股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并 由董事会审核后公告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议 和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含会议 召开当天)以前通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登 记,否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真 方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定, 向公司董事会秘书处进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事 会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出 席和表决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签置的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不 得出席股东大会和代表股东进行现场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时, 会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况等内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回 避请求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东 适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该关联股东对有关情况做出说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一 股份拥有与应选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权 的高低依次决定董事、监事的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监 事候选人应获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意 被提名的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选 举。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二) 在进行董事会、监事会换届选举时,以及在董事、监事任期未满但 因其他原因需要撤换时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 上届董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股 东大会提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会主席提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事会候选人,提交股东大会选举。 (三) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提 名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (四) 在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股 东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股 东大会选举。 (五) 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十四条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东 大会在董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下: (一)董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部表 决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。由所得表 决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事;如二名或 二名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如 其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票 总数相等的董事候选人重新选举。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;会议主持人应当场公 布当选的董事名单。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前 款董事选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自就任之日起开始,至任期届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管 部门投诉或以其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名, 设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、 行政等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业 的董事、监事人选。 (十七) 任免控股企业的法定代表人。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、 对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定,确定其运用公司资产所做 出的资产处置、对外投资、对外担保权限。经股东大会授权,董事会有权在公司 最近一期经审计总资产的 30%或净资产 50%的范围内(含本数)行使下列职权: (一) 出售、收购资产; (二) 担保事项; (三) 合同:借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等; (四) 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关 项目的合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应 将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭 会期间,董事长可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董 事会日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) “八项资产减值准备”范围内的资产,事后应及时将处理的原因、 依据及结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的 范围内(含本数)对资产进行出售、收购;担保事项;合同{借贷、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投资、技改项目投 资等事项; 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款 项。超过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人 选,并根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监 人选,并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董 事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事在董事 会会议表决时均只享有一票的投票表决权。董事会会议在表决与某一董事个人或 该董事代表的法人单位有利害关系的议案时,该董事无表决权,并应回避,且在 计算出席董事会的法定人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意 见后再进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方 式进行并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (七) 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书 的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未 提出异议的,董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的 说明、职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百三十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十二条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规 则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百四十一条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责 与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十四条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法 规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正 常选聘程序。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十五条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百四十六条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对 总经理、副总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明, 并予以披露。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发 日常行政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的 公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负 责公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 并有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定 员和人员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计 划和年度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董 事会审议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资 源发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置 的调整、组合做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十一条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 为使总经理及经营层的行为规范化,总经理应制订总经理 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在 职责范围内协助总经理开展工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 董事会应在召开股东大会年会的二十日前,将公司的财务会计报告置备于公 司董事会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报告应当按照法律、法规、规章 及上海证券交易所的要求予以公告。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 是否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金 充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利; 除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第一百七十六条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为: (一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定 现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并 召开股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在 年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经 营造成重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传 真发出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会 指定的信息披露的媒体。 第一百九十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十无条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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青海春天公司章程(2019修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-19
青海春天药用资源科技 股份有限公司 章 程 二零一九年修订 目录 第一章 总则 _____________________________________________________________ 4 第二章 经营宗旨和范围 ___________________________________________________ 5 第三章 股份 _____________________________________________________________ 5 第一节 股份发行 _______________________________________________________ 5 第二节 股份增减和回购 _________________________________________________ 8 第三节 股份转让 ______________________________________________________ 10 第四章 股东和股东大会 __________________________________________________ 10 第一节 股东 __________________________________________________________ 10 第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________ 13 第三节 股东大会的召集 ________________________________________________ 15 第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________ 16 第五节 股东大会的召开 ________________________________________________ 18 第六节 股东大会的表决和决议 __________________________________________ 21 第五章 董事会 __________________________________________________________ 27 第一节 董事 __________________________________________________________ 27 第二节 董事会 ________________________________________________________ 30 第三节 董事会秘书 _____________________________________________________ 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ________________________________________ 38 第七章 监事会 __________________________________________________________ 40 第一节 监事 __________________________________________________________ 40 第二节 监事会 ________________________________________________________ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ____________________________________ 42 第一节 财务会计制度 __________________________________________________ 43 第二节 内部审计 ______________________________________________________ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ____________________________________________ 46 第九章 通知和公告 ______________________________________________________ 46 第一节 通知 __________________________________________________________ 46 第二节 公告 __________________________________________________________ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ______________________________ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ________________________________________ 47 第二节 解散和清算 ____________________________________________________ 48 第十一章 修改章程 ______________________________________________________ 50 第十二章 附则 __________________________________________________________ 51 第一章 总则 第一条 为维护青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称公司)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限 公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起 以发起设立方式设立的股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号:6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券 交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:青海春天药用资源科技股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西宁经济技术开发区东新路 1 号 第六条 公司注册资本为人民币 587,060,741 元 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过 同意增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一 项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人,及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用青藏高原独特的生物资源,将科技成果转 化为生产力,造福人类,依法开展经营活动,创造社会及经济价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:青藏高原天然珍稀优势 资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产 品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发;药品的销售,保健食品的 销售;化妆品的销售,预包装食品(酒、冷藏冷冻食品)兼散装食品的销售;经 营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务;设备租赁、 房屋租赁;企业管理咨询服务;国家法律法规禁止经营以外的其他产品的研发、 生产、销售。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起 人青海第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %, 根据青海省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方 案做出的批复,青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法 人股,股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任 公司;发起人西宁市大什字百货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认 购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有 限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公司认购 55 万股,占公司可发行 普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团)有限责任公司;发起人 青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股总数的 0.21 %, 股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股, 占公司已发行普通股总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股, 占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占 公司已发行普通股总数的 0.70%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万 股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资 格的全体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转 增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股 份总数由 28600 万股变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公 司持有 1513.4 万股,占公司已发行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公 司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限 责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%;青海华荣轻纺 物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2010]1944 号文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资 本公积金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】 1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942, 261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积 金转增股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。 公司重整期间,于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通 过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》,于 2013 年 12 月 18 日下午 召开的公司出资人组会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成 矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 2013 年 12 月 20 日,青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司上述《重整 计划》及终止公司重整程序。 公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日实施完毕,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。 2015 年 3 月 25 日,公司根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可 [2015]234 号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩 科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司非公开发行新股 489,388,261 股,公司总股本变更为 688,314,013 股。 2015 年 6 月 4 日,经青海省工商行政管理局核准,公司完成了公司名称、 注册资本、注册地址和经营范围变更有关的工商变更登记工作。公司名称由“青 海贤成矿业股份有限公司”变更为“青海春天药用资源科技股份有限公司”,注 册资本由 198,925,752 元变更为 688,314,013 元。 2016 年 9 月 14 日,公司根据 2015 年度股东大会决议分别在上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 2,702,563 股的回购注销工作,公司总股本变更为 685,611,450 股。 2017 年 8 月 3 日,公司根据 2016 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 54,857,469 股的 回购注销工作,公司总股本变更为 630,753,981 股。 2017 年 10 月 24 日,公司完成本《章程》、注册资本在青海省工商行政管理 局的工商变更登记手续,并获发新的《营业执照》。 2018 年 8 月 2 日,公司根据 2017 年度股东大会决议分别在上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 42,678,715 股的 回购注销工作;2019 年 1 月 7 日,公司在上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司办理完毕部分非公开发行股份 1,014,525 股的回购注销工作,公司 总股本变更为 587,060,741 股。 第十九条 公司股份总数为 587,060,741 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无 效担保,股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、 名誉损失并追究责任人的法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时 提案做出决议。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并 由董事会审核后公告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议 和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在股东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含会议 召开当天)以前通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登 记,否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真 方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定, 向公司董事会秘书处进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事 会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出 席和表决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签置的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不 得出席股东大会和代表股东进行现场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时, 会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决 情况等内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避。 关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回 避请求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东 适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有 权要求该关联股东对有关情况做出说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一 股份拥有与应选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权 的高低依次决定董事、监事的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监 事候选人应获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意 被提名的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选 举。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 (二) 在进行董事会、监事会换届选举时,以及在董事、监事任期未满但 因其他原因需要撤换时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由 上届董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股 东大会提出董事候选人,提交股东大会选举;由上届监事会主席提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事会候选人,提交股东大会选举。 (三) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提 名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (四) 在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的 人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股 东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股 东大会选举。 (五) 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十四条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东 大会在董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下: (一)董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部表 决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。由所得表 决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事;如二名或 二名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如 其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票 总数相等的董事候选人重新选举。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;会议主持人应当场公 布当选的董事名单。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前 款董事选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东 大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自就任之日起开始,至任期届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管 部门投诉或以其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应 当回避。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名, 设董事长一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、 行政等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业 的董事、监事人选。 (十七) 任免控股企业的法定代表人。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、 对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定,确定其运用公司资产所做 出的资产处置、对外投资、对外担保权限。经股东大会授权,董事会有权在公司 最近一期经审计总资产的 30%或净资产 50%的范围内(含本数)行使下列职权: (一) 出售、收购资产; (二) 担保事项; (三) 合同:借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等; (四) 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关 项目的合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十七条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应 将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭 会期间,董事长可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董 事会日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) “八项资产减值准备”范围内的资产,事后应及时将处理的原因、 依据及结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的 范围内(含本数)对资产进行出售、收购;担保事项;合同{借贷、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投资、技改项目投 资等事项; 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款 项。超过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人 选,并根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监 人选,并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董 事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事在董事 会会议表决时均只享有一票的投票表决权。董事会会议在表决与某一董事个人或 该董事代表的法人单位有利害关系的议案时,该董事无表决权,并应回避,且在 计算出席董事会的法定人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意 见后再进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方 式进行并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (七) 法律法规规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得 工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的 责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书 的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未 提出异议的,董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的 说明、职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百三十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时向证券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十二条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规 则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。 第一百四十一条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责 与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法 规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正 常选聘程序。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十五条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百四十六条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业 绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对 总经理、副总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明, 并予以披露。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发 日常行政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的 公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负 责公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 并有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定 员和人员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计 划和年度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董 事会审议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资 源发挥资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置 的调整、组合做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百五十一条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 为使总经理及经营层的行为规范化,总经理应制订总经理 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在 职责范围内协助总经理开展工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会 议事规则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 董事会应在召开股东大会年会的二十日前,将公司的财务会计报告置备于公 司董事会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报告应当按照法律、法规、规章 及上海证券交易所的要求予以公告。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 是否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金 充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利; 除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第一百七十六条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为: (一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定 现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并 召开股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在 年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经 营造成重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮 件或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传 真发出当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日 为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会 指定的信息披露的媒体。 第一百九十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十无条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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青海贤成矿业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-20
青海贤成矿业股份有限公司 章 程 二○一四年十月修订 青海贤成矿业股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定6 第三节 股东大会的召集7 第四节 股东大会的提案与通知8 第五节 股东大会的召开 10 第六节 股东大会的表决和决议 12 第五章 董事会 15 第一节 董事 15 第二节 董事会 17 第三节 董事会秘书 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 22 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 25 第一节 财务会计制度 25 第二节 内部审计 26 第三节 会计师事务所的聘任 26 第九章 通知与公告 27 第一节 通知 27 第二节 公告 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 27 第一节 合并、分立、增资和减资 27 第二节 解散和清算 28 第十一章 修改章程 29 第十二章 附则 30 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护青海贤成矿业股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文 批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊 钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起以发起设立方式设立的 股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券交易所上市流 通。 第四条 公司注册名称:青海贤成矿业股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SUNSHINY MINING CO., LTD 第五条 公司住所:青海省西宁市胜利路 59 号申宝大厦 1118 室。邮政编码:81000。 第六条 公司注册资本为人民币 198,925,752 元。 “公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同意 增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同 时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人,及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用企业资产,发挥已有的经济、技术优势,开 拓国内、国际市场,多元化、全方位发展,依法进行生产经营活动;保持企业良好信誉, 提高经济效益,为股东取得最大的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:矿产资源、天然气、水泥、水 电、火电资源的投资、开发;矿产品、金属及金属材料(不含贵金属),建筑材料、化肥、 化工产品(不含危险化学品),铁合金、炉料销售;房屋、场地租赁;经济信息咨询服务; 实业投资及开发。 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起人青海 第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %,根据青海 省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方案做出的批复, 青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股,股权持有人为青 海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司;发起人西宁市大什字百 货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字 百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公 司认购 55 万股,占公司可发行普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团) 有限责任公司;发起人青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股 总数的 0.21 %,股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发行普通股 总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股,占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.70%; 西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%; 青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资格的全 体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转增股份的《股 权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股份总数由 28600 万股 变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发 行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公司持有 1513.4 万股,占公司已发 行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股 总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通 股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总 数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2010]1944 号 文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实 施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资本公积 青海贤成矿业股份有限公司 章程 金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942,261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积金转增 股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 公司于 2013 年 6 月 18 日经青海省西宁市中级人民法院裁定进入重整程序。公司重 整期间,于 2013 年 12 月 18 日上午召开的公司第二次债权人会议审议通过了《青海贤 成矿业股份有限公司重整计划草案》,于 2013 年 12 月 18 日下午召开的公司出资人组 会议以现场表决结合网络表决的方式审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划 草案之出资人权益调整方案》。 2013 年 12 月 20 日,青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司上述《重整计划》 及终止公司重整程序。 公司上述《重整计划》之出资人权益调整方案分别于 2014 年 6 月 25 日、6 月 30 日实施完毕,公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股。 第十九条 公司股份总数为 198,925,752 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 青海贤成矿业股份有限公司 章程 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无效担保, 股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追 究责任人的法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时提案做 出决议。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下 所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公 告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股 东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含会议召开当 天)以前通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登记,否 则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定,向公司 董事会秘书处进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责 青海贤成矿业股份有限公司 章程 出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出席和表 决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签置的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。未按规定 备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不得出席股东大会和代表股东进行现 场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请 求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决 议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该关联股东 对有关情况做出说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一股份拥有与应 选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,也 可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事 的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监事候选人应获赞成票数超过出席会 议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名 的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选举。。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 (二) 在进行董事会、监事会换届选举时,以及在董事、监事任期未满但因其他 原因需要撤换时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事长提 出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由上届监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人, 提交股东大会选举。 (三) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须 符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股 青海贤成矿业股份有限公司 章程 东大会审议。 (四) 在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (五) 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选 举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第八十四条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在 董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下: (一)董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应 选举出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上,只选举一人; 亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当 选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事;如二名或二名以 上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选 人重新选举。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情 况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;会议主持人应当场公布当选的董事 名单。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前款董事 选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系 统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权 总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投 票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时,会议 记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份 的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会 秘书处保存,在公司存续期内不得销毁。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自就任之日起开始,至任期届满之日止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要 求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关 联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此 带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管部门投诉或以 其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回 避。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 青海贤成矿业股份有限公司 章程 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 第一百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百十三条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名,设董事长 一人。 第一百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政 等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董事、 监事人选。 (十七) 任免控股企业的法定代表人。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。 第一百十六条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格 青海贤成矿业股份有限公司 章程 的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担 保、关联交易等法规、规章的规定,确定其运用公司资产所做出的资产处置、对外投资、 对外担保权限。经股东大会授权,董事会有权在公司最近一期经审计总资产的 30%或 净资产 50%的范围内(含本数)行使下列职权: (一) 出售、收购资产; (二) 担保事项; (三) 合同:借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等; (四) 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关项目的 合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十九条 董事长可以根据董事的授权行使董事会部分职权,但应将有关执 行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭会期间,董事长 可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董事会日 常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) “八项资产减值准备”范围内的资产,事后应及时将处理的原因、依据及 结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的范围 内(含本数)对资产进行出售、收购;担保事项;合同{借贷、委托经营、委托理财、 赠与、承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项; 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人选,并 根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选, 并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董事代行其 职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括专人 送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议 表决时均只享有一票的投票表决权。董事会会议在表决与某一董事个人或该董事代表的 法人单位有利害关系的议案时,该董事无表决权,并应回避,且在计算出席董事会的法 定人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意见后再 进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方式进行 并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第三节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会按上海证券交易所《上市公 司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职 业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股 票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百三十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关 材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的, 董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、 职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百三十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第一百三十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证 券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资 料。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百三十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十二条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规则、证 券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的 信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第一百四十三条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所 联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法规和公 司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十七条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 第一百四十八条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对总经理、副总 经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以 披露。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行 政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的公司副 总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司 职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 并有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定员和人 员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年 度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董事会审 议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源发挥 资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合 青海贤成矿业股份有限公司 章程 做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十二条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十三条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细则,报 董事会批准后实施。 第一百五十四条 为使总经理及经营层的行为规范化,总经理应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在职责范 围内协助总经理开展工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会议事规 则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 青海贤成矿业股份有限公司 章程 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 董事会应在召开股东大会年会的二十日前,将公司的财务会计报告置备于公司董事 会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报告应当按照法律、法规、规章及上海证券交 易所的要求予以公告。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处理。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第一百七十八条 利润分配方案的决策、实施、变更程序为: (一)董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定现金分 红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。 (五)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,应当经董事会同意并召开股 东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在年度报告中对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (八)如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经营造成 重大影响,公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案时,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,且当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮 件等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮件 等方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的 信息披露的媒体。 第一百九十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 青海贤成矿业股份有限公司 章程 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少 一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 青海贤成矿业股份有限公司 章程 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程自发布之日起施行。 (本《章程》的修订经 2014 年 10 月 15 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大 会审议通过)
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青海贤成矿业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-13
青海贤成矿业股份有限公司 章 程 二○一四年六月修订 青海贤成矿业股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围2 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定6 第三节 股东大会的召集7 第四节 股东大会的提案与通知8 第五节 股东大会的召开 10 第六节 股东大会的表决和决议 12 第五章 董事会 15 第一节 董事 15 第二节 董事会 17 第三节 董事会秘书 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 22 第七章 监事会 24 第一节 监事 24 第二节 监事会 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 25 第一节 财务会计制度 25 第二节 内部审计 26 第三节 会计师事务所的聘任 26 第九章 通知与公告 27 第一节 通知 27 第二节 公告 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 27 第一节 合并、分立、增资和减资 27 第二节 解散和清算 28 第十一章 修改章程 29 第十二章 附则 30 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护青海贤成矿业股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经青海省人民政府于一九九八年八月二十五日以青股审(1998)第 004 号文 批准,由青海第一毛纺厂、西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊 钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处共同发起以发起设立方式设立的 股份有限公司;公司在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 6300001201060。 第三条 公司于二○○一年三月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3500 万股,并于二○○一年五月八日在上海证券交易所上市流 通。 第四条 公司注册名称:青海贤成矿业股份有限公司 公司英文名称:QINGHAI SUNSHINY MINING CO., LTD 第五条 公司住所:青海省西宁市胜利路 59 号申宝大厦 1118 室。邮政编码:81000。 第六条 公司注册资本为人民币1,601,845,390元。 “公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由股东大会通过同意 增加或者减少注册资本的决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同 时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人,及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用企业资产,发挥已有的经济、技术优势,开 拓国内、国际市场,多元化、全方位发展,依法进行生产经营活动;保持企业良好信誉, 提高经济效益,为股东取得最大的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:矿产资源、天然气、水泥、水 电、火电资源的投资、开发。 公司可以修改公司章程,改变公司的经营范围。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11000 万股。发起设立时,发起人青海 第一毛纺厂以净资产认购 6758 万股,占公司可发行普通股总数的 61.44 %,根据青海 省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文对公司国有股权管理方案做出的批复, 青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股,股权持有人为青 海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司;发起人西宁市大什字百 货商店认购 586 万股,占公司可发行普通股总数的 5.33%,股权持有人为西宁市大什字 百货商店;发起人上海振鲁实业有限公司认购 78 万股,占公司可发行普通股总数的 0.70%,股权持有人为上海振鲁实业有限公司;发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公 司认购 55 万股,占公司可发行普通股总数的 0.50%,股权持有人为西宁特殊钢(集团) 有限责任公司;发起人青海省集体工业物资供销处认购 23 万股,占公司可发行普通股 总数的 0.21 %,股权持有人为青海省集体工业物资供销处。 经股东大会审议通过,公司分别于 2004 年 7 月和 2005 年 5 月实施了每 10 股转增 10 股和每 10 股转增 3 股的扩股方案。两次扩股后,公司的股份总数由 11000 万股变为 28600 万股,其中西宁国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发行普通股 总数的 61.44%;西宁市大什字百货商店持有 1523.6 万股,占公司已发行普通股总数的 5.33%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.70%; 西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 143 万股,占公司已发行普通股总数的 0.50%; 青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总数的 0.21%。 经于 2006 年 11 月 6 日召开的临时股东大会表决,公司以资本公积金向合资格的全 体流通股股东定向转增股本,即流通股股东每持有 10 股而获得 2.24 的转增股份的《股 权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后,公司的股份总数由 28600 万股 变为 30638.4 万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有 17570.8 万股,占公司已发 行普通股总数的 57.35%;西宁大十字百货商店有限公司持有 1513.4 万股,占公司已发 行普通股总数的 4.94%;上海振鲁实业有限公司持有 202.8 万股,占公司已发行普通股 总数的 0.66%;西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有 153.19 万股,占公司已发行普通 股总数的 0.50%;青海华荣轻纺物资有限公司持有 59.8 万股,占公司已发行普通股总 数的 0.21%。 2010 年 12 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2010]1944 号 文批复,公司向西宁市国新投资控股有限公司发行 140,902,333.00 股、张邻发行 6,043,463.00 股人民币普通股股份购买相关资产。2011 年 1 月 14 日,本次发行新股实 施完毕,公司总股本总额为 453,329,796.00 股, 2011 年 8 月 25 日,公司经 2011 年第二次临时股东大会审议通过,实施资本公积 青海贤成矿业股份有限公司 章程 金转增方案,每 10 股转增 5 股,公司股本变更为 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】1804 号文批复,公司非公开发行新股 262,267,300 股,公司股本变更为 942,261,994 股。 2012 年 4 月 26 日,公司经 2011 年年度股东大会审议通过,实施资本公积金转增 股本方案,每 10 股转增 7 股,公司股本变更为 1,601,845,390 股。” 第十九条 公司股份总数为 1,601,845,390 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于维持公司股票上市的最低限额。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 青海贤成矿业股份有限公司 章程 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保,公司均视为无效担保, 股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追 究责任人的法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 临时股东大会只对通知中列明的事项或符合《公司法》及本章程规定的临时提案做 出决议。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足五人数或者独立董事人数少于董事人数的三分之一时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议时(并经全体独立董事二分之一以上同意); (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 青海贤成矿业股份有限公司 章程 票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,以书面形式提交或送达董事会,并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下 所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公 告,否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决: (一) 增加或减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改; (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会成员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购和出售资产事项; (十) 变更会计师事务所等重大事项。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股 东大会上提出。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不含会议召开当 天)以前通知登记公司股东。临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。股东大会的投票方式可采用现场投票的方式。 股东出席股东大会参加现场投票的,应按会议通知规定的时间和方式进行登记,否 则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记,也可以采用信函或传真方式。 拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定,向公司 董事会秘书处进行登记,以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责 出席会议股东相关情况的登记工作。 第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人(包括委托董事会)代为出席和表 决。。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签置的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 青海贤成矿业股份有限公司 章程 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。未按规定 备置投票代理委托书或者其他相关文件的,代理人不得出席股东大会和代表股东进行现 场表决。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 青海贤成矿业股份有限公司 章程 易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东 大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请 求。该关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决 议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该关联股东 对有关情况做出说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一股份拥有与应 选出的董事或者监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,也 可以分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事 的选任,直至全部董事、监事选满为止;但董事、监事候选人应获赞成票数超过出席会 议有表决权股份的半数始得当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名 的声明。候选人不同意被提名的,董事会不得将该候选人提交股东大会选举。。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 (二) 在进行董事会、监事会换届选举时,以及在董事、监事任期未满但因其他 原因需要撤换时,则应在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由上届董事长提 出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由上届监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人, 提交股东大会选举。 (三) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须 符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股 东大会审议。 (四) 在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人数范 围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选举。 (五) 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选 举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 第八十四条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在 董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下: (一)董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应 选举出的董事总人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上,只选举一人; 亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。由所得表决票数较多者当 选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事;如二名或二名以 上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选 人重新选举。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情 况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;会议主持人应当场公布当选的董事 名单。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前款董事 选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系 统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权 总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投 票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (八) 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时,会议 记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份 的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会 秘书处保存,在公司存续期内不得销毁。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自就任之日起开始,至任期届满之日止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 青海贤成矿业股份有限公司 章程 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要 求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关 联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此 带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会后向证券监管部门投诉或以 其他方式申请处理。 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回 避。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决 议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及证监会的相关规定执行。 第二节 董事会 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百十三条 董事会由七名董事组成,其中董事四名,独立董事三名,设董事长 一人。 第一百十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政 等基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选,推荐参股企业的董事、 监事人选。 (十七) 任免控股企业的法定代表人。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。 第一百十六条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件。 第一百十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格 的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担 保、关联交易等法规、规章的规定,确定其运用公司资产所做出的资产处置、对外投资、 对外担保权限。经股东大会授权,董事会有权在公司最近一期经审计总资产的 30%或 净资产 50%的范围内(含本数)行使下列职权: (一) 出售、收购资产; (二) 担保事项; (三) 合同:借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等; (四) 长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资。 在以上授权范围内的事项,经董事会做出决议后,可订立、签署和批准有关项目的 青海贤成矿业股份有限公司 章程 合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十九条 董事长可以根据董事的授权行使董事会部分职权,但应将有关执 行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。经董事会授权,董事会闭会期间,董事长 可以行使下列职权: (一)主持股东大会,并向股东大会报告工作,召集和主持董事会会议及董事会日 常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五) “八项资产减值准备”范围内的资产,事后应及时将处理的原因、依据及 结果向董事会报告; (六) 经董事会授权,在公司最近一次经审计总资产的20%或净资产40%的范围 内(含本数)对资产进行出售、收购;担保事项;合同{借贷、委托经营、委托理财、 赠与、承包、租赁等};长期股权投资、新建项目投资、技改项目投资等事项; 在以上授权范围内的事项,董事长可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超 过上述权限范围的,应报董事会批准,超过董事会权限的报股东会批准 (七) 审批使用董事会专项费用; (八) 根据需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”。 (九) 有权向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、总经理、董事会秘书人选,并 根据董事会决定,签发公司董事会顾问、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 等公司高级管理人员的任免文件; (十) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、财务总监人选, 并根据董事会决定签发其任免文件; (十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (十二)在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的应当指定某一董事代行其 职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 (一)董事长认为必要时; (二)单独或者合并代表百分之十以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括专人 青海贤成矿业股份有限公司 章程 送达、经确认收到的传真或邮件等方式。通知时限为:会议召开日的前 2 天。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议 表决时均只享有一票的投票表决权。董事会会议在表决与某一董事个人或该董事代表的 法人单位有利害关系的议案时,该董事无表决权,并应回避,且在计算出席董事会的法 定人数时不应被计算在内。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议实行合议制,先由每个董事对议案充分发表意见后再 进行表决。董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真等方式进行 并做出决议,并由参会董事签字,以代替现场方式召开董事会 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会按上海证券交易所《上市公 司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职 业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的; 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络,保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取 补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股 票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。” 第一百三十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关 材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的, 董事会可以聘任。 上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、 职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第一百三十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证 券交易所提交以下资料并公告聘任情况: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资 料。 第一百三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 第一百三十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十二条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规则、证 券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的 信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 正式聘任董事会秘书。 第一百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。 第一百四十三条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者本公司章程第一百四十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所 联系,办理信息披露与股权管理事务。” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 公司总经理、副总经理的聘任,应严格按照有关法律、法规和公 司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理的正常选聘程序。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十七条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一百四十八条 公司应建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。公司对总经理、副总 经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以 披露。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责和董事长负责,在董事会领导下行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)根据董事会授权、董事长委托,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行 政、业务等文件; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并对聘任的公司副 总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖励; (七) 按程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,年度用工计划;按规定负责公司 职工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (十) 并有权根据公司生产经营管理的需要,按照用工计划决定公司的定员和人 员结构,杜绝冗员和人浮于事的现象,以提高工作效率; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 拟订公司内部管理机构设置方案,报董事会批准; (十三) 拟订公司的基本管理制度,报董事会批准; (十四) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年 度投资项目计划,报董事会批准; (十五) 拟订公司资产用于抵押融资的方案,报董事会批准; (十六) 拟订公司年度财务预算、决算方案,报董事会审议; (十七) 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案,报董事会审议; (十八) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,报董事会审 议; (十九) 有权根据公司生产经营的变化情况,按照合理和充分利用已有资源发挥 资源效能的原则,对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合 做出决定。 (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 第一百五十二条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十三条 为使总经理及经营层的行为规范化,应制订总经理工作细则,报 青海贤成矿业股份有限公司 章程 董事会批准后实施。 第一百五十四条 为使总经理及经营层的行为规范化,总经理应制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提议,董事会任免。副总经理应在职责范 围内协助总经理开展工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准。监事会议事规 则规定监事会的召开和表决程序,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 董事会应在召开股东大会年会的二十日前,将公司的财务会计报告置备于公司董事 会办公室,供股东查阅。公司的财务会计报告应当按照法律、法规、规章及上海证券交 易所的要求予以公告。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不 青海贤成矿业股份有限公司 章程 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取 现金或者股票等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满 足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十; (四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 青海贤成矿业股份有限公司 章程 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者邮件方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮 件等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮件 等方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的 信息披露的媒体。 第一百九十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少 一家中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: 青海贤成矿业股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 青海贤成矿业股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程自发布之日起施行。 (本《章程》的修订经 2014 年 6 月 5 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过)
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青海白唇鹿股份有限公司《公司章程修正案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-07
根据中国证监会公司字(2005)15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》精神和要求,对《公司章程》部分条款进行修改和补充,具体修改内容如下: 一、原《公司章程》第四十条"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。" 修改为: "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、在原《公司章程》第七十一条后增加如下条款,后续条款依次顺延: "第七十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 " 三、在原《公司章程》第八十四条后增加如下条款,后续条款依次顺延: "第八十八条 公司董事会负责拟定和修改股东大会议事规则,并报股东大会批准。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程附件。" 四、原《公司章程》第一百零九条"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。" 修改为: "董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。" 五、在原《公司章程》第一百三十四条后增设"独立董事"一节,后续各节及条款相应顺延:" 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不存在本章程第一百四十二条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事应当 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。" 由于本节集中了有关独立董事的全部条款,原《公司章程》中与独立董事相关的条款全部删除。删除条条款如下:原《公司章程》第八十七条、第八十八条、第一百二十一条、第一百二十二条、第一百二十三条。 六、在原《公司章程》第一百六十七条后增加一条,后续条款依次顺延: "第一百七十九条 监事会拟定和修改监事会议事规则,并股东大会批准。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程附件。" 七、在原《公司章程》第一百八十二条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为: "公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。" 八、在原《公司章程》第二百零二条后增加一条,后续条款依次顺延: "第二百一十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 青海白唇鹿股份有限公司 监 事 会 2005年4月5日
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关于修改公司章程的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-05-27
 青海白唇鹿股份有限公司(以下简称白唇鹿)董事会向白唇鹿2003年度股东大会提交了《关于修改公司章程的议案》。本公司根据《上市公司股东大会规范意见》第十二条的规定,针对上述议案,提出以下修改意见,提请白唇鹿本次股东大会予以审议:   将《关于修改公司章程的议案》中第一百一十一条修改为:"第一百一十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行严格审查,控制对外担保风险。公司对外提供担保由财务部提出申请,报董事会审议。董事会对单笔金额不超过5000万元的对外担保作出决议。单笔金额超过5000万元的对外担保须经董事会审议后,报股东大会批准。对外担保应取得董事会2/3以上成员的同意。"   第一百一十四条修改为:" 第一百一十四条 有下列情形之一的,公司不得提供担保:   1、公司的控股股东和持有公司50%以下股份的其他关联方;   2、非法人单位或个人。"   西宁市国新投资控股有限公司   二○○四年五月二十六日
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