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联创光电(600363.SH)

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公司章程—联创光电(600363)
联创光电公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-01
公司章程 江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 第 1 页 共 35 页 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第 2 页 共 35 页 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立;在 江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,现统一社会信用代码为: 9136000070551268X6。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行字 [2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十六条及本章程所另行规定 的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 第 3 页 共 37 页 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 第 4 页 共 37 页 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 第 5 页 共 37 页 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; 第 6 页 共 37 页 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 第 7 页 共 37 页 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 第 8 页 共 37 页 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加会 议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 9 页 共 37 页 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 第 10 页 共 37 页 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 11 页 共 37 页 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 第 12 页 共 37 页 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 13 页 共 37 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 第 14 页 共 37 页 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第 15 页 共 37 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 第 16 页 共 37 页 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 第 17 页 共 37 页 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 18 页 共 37 页 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); 第 19 页 共 37 页 (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: 第 20 页 共 37 页 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十七条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 第 21 页 共 37 页 (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 第 22 页 共 37 页 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第 23 页 共 37 页 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十八条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 第 24 页 共 37 页 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 第 25 页 共 37 页 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)根据董事会或董事长授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业 务等文件; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 26 页 共 37 页 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名,职 工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; 第 27 页 共 37 页 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第 28 页 共 37 页 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 江西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会江西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 第 29 页 共 37 页 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十三条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 第 30 页 共 37 页 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 31 页 共 37 页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮 件的方式发送董事。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮 件的方式发送监事。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性 信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建立投 资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的 沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 32 页 共 37 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: 第 33 页 共 37 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关的 经营活动。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 第 34 页 共 37 页 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第二百一十一条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百一十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保 密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百一十三条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登 记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百一十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第 35 页 共 37 页 第二百一十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百一十六条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防 科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》 的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资 产。 第二百一十八条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;公司董事长、总裁发生变动,军工科研关键专 业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外 独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购 行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须 向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 第 36 页 共 37 页 则。 第二百二十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司 第 37 页 共 37 页
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联创光电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-29
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 1 页 共 35 页 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行字 [2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产党 章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第 2 页 共 35 页 公司章程 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小组 赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信(集 团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限 公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本 比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西华声 通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集团有 限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总 股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 第 3 页 共 35 页 公司章程 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 第 4 页 共 35 页 公司章程 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 5 页 共 35 页 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 6 页 共 35 页 公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 第 7 页 共 35 页 公司章程 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加会 议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 第 8 页 共 35 页 公司章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 第 9 页 共 35 页 公司章程 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 第 10 页 共 35 页 公司章程 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第 11 页 共 35 页 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第 七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 第 12 页 共 35 页 公司章程 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第 13 页 共 35 页 公司章程 第八十一条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 第 14 页 共 35 页 公司章程 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 15 页 共 35 页 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 第 16 页 共 35 页 公司章程 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或者 股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 17 页 共 35 页 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 第 18 页 共 35 页 公司章程 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规 及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 第 19 页 共 35 页 公司章程 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第 20 页 共 35 页 公司章程 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 第 21 页 共 35 页 公司章程 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第 22 页 共 35 页 公司章程 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上 交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补救 措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、上 交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他规 定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚 持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和 相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第 23 页 共 35 页 公司章程 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不得 超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其他 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第 24 页 共 35 页 公司章程 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股东 大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。监 事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将 在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 第 25 页 共 35 页 公司章程 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名,职 工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 第 26 页 共 35 页 公司章程 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第 27 页 共 35 页 公司章程 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第 28 页 共 35 页 公司章程 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 第 29 页 共 35 页 公司章程 决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮 件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮 件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 30 页 共 35 页 公司章程 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准确、 完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性 信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建立投 资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的 沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第 31 页 共 35 页 公司章程 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关的 经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 第 32 页 共 35 页 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 第 33 页 共 35 页 公司章程 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司 第 34 页 共 35 页
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联创光电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
公司章程 江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:自营和代理各类商品和技术的进出口业 务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电 子元器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、 通信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设 计与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业 自动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材 与声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用; 生产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加 会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司
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联创光电公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-20
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 公司章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 公司章程 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 公司章程 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加 会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 公司章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 公司章程 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 公司章程 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 公司章程 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司章程 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 公司章程 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; 公司章程 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: 公司章程 (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 公司章程 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 公司章程 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 公司章程 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司章程 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 公司章程 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 公司章程 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 公司章程 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司章程 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 公司章程 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 公司章程 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 公司章程 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 公司章程 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 公司章程 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 公司章程 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司
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公告日期:2015-04-21
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 公司章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:50837.9114 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 公司章程 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 2015 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 50837.9114 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 公司章程 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加 会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 公司章程 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; 公司章程 (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 4 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司章程 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 公司章程 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 4 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 公司章程 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 公司章程 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; 公司章程 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 公司章程 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司章程 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 公司章程 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时,具备 现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; 公司章程 (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 公司章程 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 公司章程 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 公司章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司
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江西联创光电科技股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 公司章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 公司章程 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 公司章程 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为便于股东参加 会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 公司章程 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 公司章程 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 公司章程 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 公司章程 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司章程 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 公司章程 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; 公司章程 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 4 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 公司章程 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 公司章程 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 4 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 公司章程 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 公司章程 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 公司章程 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 公司章程 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 公司章程 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 公司章程 行中期利润分配。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司章程 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 公司章程 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司
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江西联创光电科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-30
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。光电子元 器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通 信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售;光电显示及控制系统的设计 与安装,合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自 动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程,计算机应用服务、电声器材与 声测量仪器,投资咨询。物业管理、房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆解、利用;生 产、销售税控收款机及相关产品服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 2012 年非公开发行实施完毕后,公司股本总额为 44347.675 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 4 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,形成利润分配预案,独立董事应对分配预案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红意见,并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益为 出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 在具备现金分红条件时,应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足上述现金分红条件下,公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司
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江西联创光电科技股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-07
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 (2012 年第三次临时股东大会审议通过) 二○一二年七月六日 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于 2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年 3 月 29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道 168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:37080.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;光电子元 器件、继电器、光电通信线缆、通信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、 销售、计算机应用服务、信息咨询、对外投资;光电显示及控制系统的设计与安装,网络及 工业自动化工程及安装、电声器材与声测量仪器,房屋租赁、设备租赁;再生资源回收、拆 解、利用;生产、销售税控收款机及相关产品服务,物业管理。(以上项目国家有专项规定 的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于 1999 年 6 月 30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为 10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总 股本比例为 48.48%;江西电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有 133.20 万股,占总股本比例为 1.27%;江西红声器材厂持有 66.60 万股, 占总股本比例为 0.63%。 2001 年 3 月 9 日,公司向社会公开发行普通股股票 6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有 5080.63 万股,占总股本比例为 30.83%;江西 电线电缆总厂持有 3501.12 万股,占总股本比例为 21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有 1698.25 万股,占总股本比例为 10.31%;江西清华科技集团有限公司持有 133.20 万 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 股,占总股本比例为 0.81%;江西红声器材厂持有 66.60 万股,占总股本比例为 0.4%;社会 公众股 6000 万股,占总股本比例为 36.41%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、出售资产 等; (二)交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%,公司不得为持股 50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十六条 公司设独立董事 3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在 2 日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中股东代表监事 3 名, 职工代表监事 2 名),监事会设主席 1 人,设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序: (一)公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案发表独立意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股 利或特别股利的方案,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过。 (四)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 对此发表独立意见。 (五)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如因外部经营环境或 自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益 为出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全 体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 (六)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定 的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 (七)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事 应发表独立意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配股 利。 (三)现金分红应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的可分配平均利润的 30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十八条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 江西联创光电科技股份有限公司 二○一二年七月六日
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公告日期:2009-06-23
江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 (2007 年年度股东大会通过) 二OO 八年六月二十一日江西联创光电科技股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号文批准,于1999 年6 月30 日以发起方式设立; 在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:3600001131816。 第三条 公司于2001 年经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行 字[2001]14 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股,于2001 年3 月29 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江西联创光电科技股份有限公司 英文名称:JIANGXI LIAN CHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,lTd. 第五条 公司住所:南昌国家高新技术产业开发区京东大道168 号 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币:37080.675 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员是指按《公司法》第二百一十七条所规定的公司总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书,及本章程所另行规定的公司总法律顾问、总工程师。 第十二条 公司成立中共江西联创光电科技股份有限公司委员会,并按照《中国共产 党章程》及相关规定开展工作。 第十三条 公司成立江西联创光电科技股份有限公司工会委员会,按照《中华人民共 和国工会法》开展活动,维护职工合法权益。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策指导下, 充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,以科技为先导、市场为基础、效益为中 心,以实现公司价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获取最佳投资收益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;光电子元 器件及应用产品、继电器、光电通信线缆、通信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算 机的生产、销售、计算机应用服务、信息咨询、对外投资;光电显示及控制系统的设计与安 装,网络及工业自动化工程及安装、电声器材与声测量仪器,房地产开发及投资、房屋租赁、 设备租赁。(以上项目国家有专项规定的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司设立于1999 年6 月30 日,是经江西省股份制改革和股票发行联审小 组赣股(1999)06 号文批准,由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信 (集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份 有限公司。公司总股本为10480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63 万股,占总 股本比例为48.48%;江西电线电缆总厂持有3501.12 万股,占总股本比例为33.41%;江西 华声通信(集团)有限公司持有1698.25 万股,占总股本比例为16.21%;江西清华科技集 团有限公司持有133.20 万股,占总股本比例为1.27%;江西红声器材厂持有66.60 万股, 占总股本比例为0.63%。 2001 年3 月9 日,公司向社会公开发行普通股股票6000 万股,发行后公司总股本为 16480.3 万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63 万股,占总股本比例为30.83%;江西 电线电缆总厂持有3501.12 万股,占总股本比例为21.24%;江西华声通信(集团)有限公 司持有1698.25 万股,占总股本比例为10.31%;江西清华科技集团有限公司持有133.20 万江西联创光电科技股份有限公司公司章 程 股,占总股本比例为0.81%;江西红声器材厂持有66.60 万股,占总股本比例为0.4%;社会 公众股6000 万股,占总股本比例为36.41%。 第二十一条 截至2008 年12 月31 日,公司总股本37080.675 万股,其中发起人江 西省电子集团公司持有10168.4894 万股,占公司总股本的27.42%,发起人江西电线电缆总 厂持有2453.8585 万股,占公司总股本的6.62%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份江西联创光电科技股份有限公司公司章程 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、总裁及高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公江西联创光电科技股份有限公司公司章程 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,连续十二个月内累计达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内江西联创光电科技股份有限公司公司章程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时,不应当包括 会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持 股数额应以股权登记日为准。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由 前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五(不含投票代理权)以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定,并 且不得多于拟选人数。 (三)独立董事候选人的提名办法,按本章程第一百三十条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过该提案的当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (六)亲自行使被合法赋予的公司管理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允许或 者股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长2 人。独立董事3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案;江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除上述规定外,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 本着有利于公司整体和长远发展的原则,为提高决策效率,董事会可 以决定以下事项: (一)不超过公司最近一期经审计净资产总额10%且交易总额不超过5000 万元的投资、 资产抵押、收购、出售资产、委托理财等; (二)交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5% 之间的关联交易(担保事项除外); (三)单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的10%,连续十二个 月内累计担保总额(含本公司控股子公司的担保额)不超过公司最近一期经审计净资产总额 的50%或最近一期经审计总资产总额的30%,公司不得为持股50%以下的参股公司提供担保。 公司决策涉及关联交易事项时,应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的《上市规 则》及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上 市规则》的规定执行。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以董事会全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法 规及章程的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意、总裁或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式;通知时限为:通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 会议通知以专人直接送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期; 以预付邮资函件发出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日;以传真或电子邮件发出 的,自发出之日起第二个工作日为送达日期。 会议通知非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经江西联创光电科技股份有限公司公司章程 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:董事投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 议,并由参会董事签字(可通过传真形式)。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第一百二十七条 公司设独立董事3 名。 上述所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的职务,并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规及公司章程规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经江西联创光电科技股份有限公司公司章程 审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会江西联创光电科技股份有限公司公司章程 负责。 第一百三十八条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有本章程第九十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交易所的 专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报上海市证券交易所备案并公告。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上交所可以随时与其取得联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上交 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内部信息泄露时及时性采取补 救措施,同时向上交所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关性法律、法规、规章、 上交所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于法律责任的内容; (九)协助董事会依法行使职权;在董事会作出违反法律、法规、规章、上交所其他 规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会 坚持作出上述决议的,董秘应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录,同时向上交所报 告; (十)上交所要求履行的其他职责。 公司应当为公司董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员 和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关 会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上交所报 告。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,除依照 公司法第一百一十三条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承 担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行章程第一百四十条规定的 职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总裁、或者其他高级管理人员职务,但受聘兼任总裁或者其他高级管理人员职务人数不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代领薪水。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁及其 他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于总裁及其它高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第一百四十七条 总裁列席董事会会议,但非董事总裁在董事会上没有表决权。 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意见 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公司总裁应当遵守法律、法规及章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选可以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由选举单位予以撤换。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会 将在2 日内披露有关情况。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成(其中股东代表监事3 名,职 工代表监事2 名),监事会设主席1 人,设副主席1 名。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 南昌特派员办理处和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会南昌特派员办理处和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 公司进行利润分配的半年度财务报告和年度财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表;江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的其他内容。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持一定的连续性和稳定性, 并符合不时修订的有关监管规定; 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮寄方式; (三)公告方式; (四)传真方式; (五)电子邮件方式; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送董事。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人直接送达、邮寄、传真或电子 邮件的方式发送监事。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以预付邮资函件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期;以传真或电子邮件发出的,自发出之日起第二个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十九条 公司应严格按照法律、行政法规和《上市规则》的规定,及时、准 确、完整、充分地披露信息并积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性信息披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应建 立投资者关系管理制度,积极开展投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立,按下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会按照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依合并或者分立时签订的合同办理。江西联创光电科技股份有限公司公司章程 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展与清算无关 的经营活动。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与诉讼或仲裁。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二零条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿公司债务前,将不会分配给股东。 第二百三零条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:江西联创光电科技股份有限公司公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在江西省工行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十七条 本规则自股东大会批准之日起生效,原2006 年4 月24 日三届六次 董事会审议修订的《公司章程》同时废止。 江西联创光电科技股份有限公司 二OO 八年六月二十一日
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联创光电:联创光电公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-06-24
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公告日期:2006-05-20
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