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创新新材(600361.SH)

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公司章程—创新新材(600361)
华联综超:创新新材料科技股份有限公司章程(2022年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-17
公告内容详见附件
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华联综超:华联综超公司章程 (2022年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-27
北京华联综合超市股份有限公司 章 程 (2022 年 1 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3 第三章 股份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第三节 股份转让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东.......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 13 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事........................................................................................................ 17 第二节 董事会.................................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第一节 监事........................................................................................................ 24 第二节 监事会.................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 27 第一节 财务会计制度........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 30 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 30 第一节 通知........................................................................................................ 30 第二节 公告........................................................................................................ 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清算............................................................................................ 33 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 35 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 1 第一章 总则 第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司(以下或称本公司)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公 司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股 份有限公司的复函》批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司, 并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记,领取 了变更后的营业执照,营业执照号为 1100001507486。 第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 英文名称:BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 第五条 公司住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼四层 401 室 邮政编码:100037 第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 2 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规及其他有关规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持 续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:销售医疗器材、包装食品、包装饮料、 酒;中餐(含制售主食、西食制品);西餐;零售、邮购公开发行的国 内版书刊;零售烟;销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工 轻工材料(不含危险化学品及一类易制毒产品 )、土产品、建筑材料、 装饰材料、工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及 其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机 械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花 卉;打字;零售内销黄金、白银饰品;劳务服务;日用品修理;摄影; 仓储服务;承办展览、展示;设计、制作、代理、发布广告;组织文化 艺术交流活动(演出除外);信息咨询;以下项目限分支机构经营:销 售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身 器材设施;收购、销售农副产品;洗衣服务;复印;健身服务;经营场 地出租;技术开发、技术转让、技术服务;以下项目限分支机构经营: 销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品(含乳冷食品)、散 装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、 茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液;零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预 包装食品、避孕器械、音像制品;现场制售:主食(油炸食品、米面制 品)、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点(含 裱花蛋糕)及面包、豆制品、豆腐、豆浆;现场分装销售熟肉制品;加 工农副产品;美容美发;普通货运;经营保健食品;零售处方药;中药 饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防 性生物制品除外);非处方药;中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物制品(预防性生物制品除外);包装服务;以下项目限北 3 京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动:现场加工蔬菜水果 坚果,现场制售方便食品(含米面熟制品、方便菜)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时,以经审计的净资 产折为 75,572,900 股,全部由发起人认购,详情如下: 发起人名称 认购股份 所占比例 北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69% 中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05% 河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02% 海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82% 海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60% 第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 5 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 8 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项、购买责任保险事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资 9 产总额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》) 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本 节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。 10 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求, 董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由 并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监 事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出 召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议 股东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内 容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策 机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或者其他决策机构依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当 符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与 12 格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 13 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司年度预算方案、决算方案; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 14 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前 款规定由出席股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可生效。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一) 董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上 的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 董事(或应选监事)总人数相等的投票权,股东既可以把所 有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。如公司的 控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,则选举董事应 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东 大会议事规则》。 (三) 公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选 人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前 对候选人有足够的了解。 15 (四) 公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董 事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名。 (五) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当公布前述与独立董事有关的内容。 (六) 由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 5%以上股份的股东提名;职工代表监事的 候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主 选举机构选举产生职工代表监事。 (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 注明的时间就任。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 16 立即要求点票,会议主持人应当组织点票。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 17 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 18 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的一年内仍然有效。 第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第八十七条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第八十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。公司不 设职工董事。 第八十九条 董事会行使下列职权: 19 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意 的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。 第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第九十一条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第九十二条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 20 并报股东大会批准。 公司的对外投资(指股权性投资)须经董事会批准;投资额达到公 司最近一期经审计的净资产值的 50%的,还应提交股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准(涉及关 联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),其中本章程第四十二条 所述的对外担保,还须提交股东大会批准。 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所 述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括 但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由 董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权/董事长批准。 第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,管理公司信息披露事项; (八) 董事会授予的其他职权。 第九十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 21 第九十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前 通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的 通知期限的规定可以免于执行。 第九十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本章程规 定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第九十八条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 天之前通知所有董 事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的 规定可以免于执行。 第九十九条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百〇一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百〇二条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传 真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详 见《董事会议事规则》。 第一百〇三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董 事会议事规则》的规定。 22 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百〇四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应 当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百〇五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百〇六条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条第(四)- (六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百〇七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百〇八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百〇九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) (四)拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; 23 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工、具体实施办法; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百一十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理 负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。 第一百一十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 24 第一百一十五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 25 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。经全体监 事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 26 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 27 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减应分配给该股东的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一百三十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有 可供股东分配的利润时,公司充分考虑对投资者的合理投资回 报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利。在公司有可供股东分配的利润时,公司每年度至少进行一 次利润分配,且应优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件的情况下,公司可进行中期利润分配,公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊 28 情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项,即指公司未 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前 充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在最近一期的定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表 独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以使中小股东 有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供 意见。 第二节 内部审计 第一百三十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 29 第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百三十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)电话通知; (六)本章程规定的其他形式。 30 第一百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真送 出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)视为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 31 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上公告。 第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 32 第二节 解散和清算 第一百五十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百六十条 公司因本章程第一百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 33 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 34 算。 第十一章 修改章程 第一百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百七十三条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定为准。 第一百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 35 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后 的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 北京华联综合超市股份有限公司 36
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华联综超公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
北京华联综合超市股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3 第三章 股份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第三节 股份转让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东.......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 13 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事........................................................................................................ 17 第二节 董事会.................................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第一节 监事........................................................................................................ 24 第二节 监事会.................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 27 第一节 财务会计制度........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 30 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 30 第一节 通知........................................................................................................ 30 第二节 公告........................................................................................................ 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清算............................................................................................ 33 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 35 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 1 第一章 总则 第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司(以下或称本公司)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公 司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股 份有限公司的复函》批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司, 并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记,领取 了变更后的营业执照,营业执照号为 1100001507486。 第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 英文名称:BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 第五条 公司住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 邮政编码:100037 第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 2 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规及其他有关规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持 续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:销售医疗器材、包装食品、包装饮料、 酒;中餐(含制售主食、西食制品);西餐;零售、邮购公开发行的国 内版书刊;零售烟;销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工 轻工材料(不含危险化学品及一类易制毒产品 )、土产品、建筑材料、 装饰材料、工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及 其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机 械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花 卉;打字;零售内销黄金、白银饰品;劳务服务;日用品修理;摄影; 仓储服务;承办展览、展示;设计、制作、代理、发布广告;组织文化 艺术交流活动(演出除外);信息咨询;以下项目限分支机构经营:销 售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身 器材设施;收购、销售农副产品;洗衣服务;复印;健身服务;经营场 地出租;技术开发、技术转让、技术服务;以下项目限分支机构经营: 销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品(含乳冷食品)、散 装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、 茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液;零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预 包装食品、避孕器械、音像制品;现场制售:主食(油炸食品、米面制 品)、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点(含 裱花蛋糕)及面包、豆制品、豆腐、豆浆;现场分装销售熟肉制品;加 工农副产品;美容美发;普通货运;经营保健食品;零售处方药;中药 饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防 性生物制品除外);非处方药;中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物制品(预防性生物制品除外);包装服务;以下项目限北 3 京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动:现场加工蔬菜水果 坚果,现场制售方便食品(含米面熟制品、方便菜)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时,以经审计的净资 产折为 75,572,900 股,全部由发起人认购,详情如下: 发起人名称 认购股份 所占比例 北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69% 中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05% 河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02% 海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82% 海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60% 第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 5 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 8 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项、购买责任保险事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资 9 产总额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》) 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本 节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。 10 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求, 董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由 并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监 事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出 召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议 股东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 11 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内 容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策 机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或者其他决策机构依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当 符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与 12 格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 13 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司年度预算方案、决算方案; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 14 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前 款规定由出席股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可生效。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一) 董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上 的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 董事(或应选监事)总人数相等的投票权,股东既可以把所 有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。如公司的 控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,则选举董事应 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东 大会议事规则》。 (三) 公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选 人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前 对候选人有足够的了解。 15 (四) 公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董 事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名。 (五) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当公布前述与独立董事有关的内容。 (六) 由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 5%以上股份的股东提名;职工代表监事的 候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主 选举机构选举产生职工代表监事。 (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 注明的时间就任。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 16 立即要求点票,会议主持人应当组织点票。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 17 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 18 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的一年内仍然有效。 第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第八十七条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第八十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。公司不 设职工董事。 第八十九条 董事会行使下列职权: 19 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意 的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。 第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第九十一条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第九十二条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 20 并报股东大会批准。 公司的对外投资(指股权性投资)须经董事会批准;投资额达到公 司最近一期经审计的净资产值的 50%的,还应提交股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准(涉及关 联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),其中本章程第四十二条 所述的对外担保,还须提交股东大会批准。 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所 述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括 但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由 董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权/董事长批准。 第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,管理公司信息披露事项; (八) 董事会授予的其他职权。 第九十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 21 第九十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前 通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的 通知期限的规定可以免于执行。 第九十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本章程规 定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第九十八条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 天之前通知所有董 事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的 规定可以免于执行。 第九十九条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零二条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传 真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详 见《董事会议事规则》。 第一百零三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董 事会议事规则》的规定。 22 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应 当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百零六条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条第(四)- (六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百零八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百零九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) (四)拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; 23 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工、具体实施办法; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百一十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理 负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。 第一百一十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 24 第一百一十五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 25 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。经全体监 事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 26 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 27 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减应分配给该股东的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一百三十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有 可供股东分配的利润时,公司充分考虑对投资者的合理投资回 报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利。在公司有可供股东分配的利润时,公司每年度至少进行一 次利润分配,且应优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件的情况下,公司可进行中期利润分配,公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊 28 情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项,即指公司未 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前 充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在最近一期的定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表 独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以使中小股东 有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供 意见。 第二节 内部审计 第一百三十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 29 第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百三十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)电话通知; (六)本章程规定的其他形式。 30 第一百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真送 出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)视为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 31 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上公告。 第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 32 第二节 解散和清算 第一百五十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百六十条 公司因本章程第一百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 33 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 34 算。 第十一章 修改章程 第一百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百七十三条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定为准。 第一百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 35 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后 的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 北京华联综合超市股份有限公司 36
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华联综超公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-17
北京华联综合超市股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3 第三章 股份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 5 第三节 股份转让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东.......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 13 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事........................................................................................................ 17 第二节 董事会.................................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第一节 监事........................................................................................................ 24 第二节 监事会.................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 27 第一节 财务会计制度........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 30 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 30 第一节 通知........................................................................................................ 30 第二节 公告........................................................................................................ 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清算............................................................................................ 33 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 35 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司(以下或称本公司)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公 司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股 份有限公司的复函》批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司, 并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记,领取 了变更后的营业执照,营业执照号为 1100001507486。 第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 英文名称:BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 第五条 公司住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 邮政编码:100037 第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规及其他有关规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持 续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:销售医疗器材、包装食品、包装饮料、 酒;中餐(含制售主食、西食制品);西餐;零售、邮购公开发行的国 内版书刊;零售烟;销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工 轻工材料(不含危险化学品及一类易制毒产品 )、土产品、建筑材料、 装饰材料、工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及 其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机 械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花 卉;打字;零售内销黄金、白银饰品;劳务服务;日用品修理;摄影; 仓储服务;承办展览、展示;设计、制作、代理、发布广告;组织文化 艺术交流活动(演出除外);信息咨询;以下项目限分支机构经营:销 售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身 器材设施;收购、销售农副产品;洗衣服务;复印;健身服务;经营场 地出租;技术开发、技术转让、技术服务;以下项目限分支机构经营: 销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品(含乳冷食品)、散 装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、 茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液;零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预 包装食品、避孕器械、音像制品;现场制售:主食(油炸食品、米面制 品)、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点(含 裱花蛋糕)及面包、豆制品、豆腐、豆浆;现场分装销售熟肉制品;加 工农副产品;美容美发;普通货运;经营保健食品;零售处方药;中药 饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防 性生物制品除外);非处方药;中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物制品(预防性生物制品除外);以下项目限北京地区以外 的分公司取得专项许可后开展经营活动:现场加工蔬菜水果坚果,现场 制售方便食品(含米面熟制品、方便菜)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时,以经审计的净资 产折为 75,572,900 股,全部由发起人认购,详情如下: 发起人名称 认购股份 所占比例 北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69% 中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05% 河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02% 海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82% 海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60% 第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项、购买责任保险事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资 产总额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》) 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本 节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求, 董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由 并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监 事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出 召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议 股东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内 容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策 机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或者其他决策机构依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当 符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与 格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司年度预算方案、决算方案; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前 款规定由出席股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可生效。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一) 董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上 的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 董事(或应选监事)总人数相等的投票权,股东既可以把所 有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。如公司的 控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,则选举董事应 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东 大会议事规则》。 (三) 公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选 人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前 对候选人有足够的了解。 (四) 公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董 事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提名。 (五) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当公布前述与独立董事有关的内容。 (六) 由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 5%以上股份的股东提名;职工代表监事的 候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主 选举机构选举产生职工代表监事。 (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 注明的时间就任。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当组织点票。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的一年内仍然有效。 第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第八十七条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第八十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。公司不 设职工董事。 第八十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意 的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。 第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第九十一条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第九十二条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司的对外投资(指股权性投资)须经董事会批准;投资额达到公 司最近一期经审计的净资产值的 50%的,还应提交股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准(涉及关 联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),其中本章程第四十二条 所述的对外担保,还须提交股东大会批准。 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所 述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括 但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由 董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权/董事长批准。 第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,管理公司信息披露事项; (八) 董事会授予的其他职权。 第九十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第九十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 以前 通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的 通知期限的规定可以免于执行。 第九十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本章程规 定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第九十八条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 天之前通知所有董 事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的 规定可以免于执行。 第九十九条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零二条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传 真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详 见《董事会议事规则》。 第一百零三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董 事会议事规则》的规定。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应 当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百零六条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条第(四)- (六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百零八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百零九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) (四)拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工、具体实施办法; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百一十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理 负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。 第一百一十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百一十五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。经全体监 事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减应分配给该股东的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一百三十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有 可供股东分配的利润时,公司充分考虑对投资者的合理投资回 报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利。在公司有可供股东分配的利润时,公司每年度至少进行一 次利润分配,且应优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件的情况下,公司可进行中期利润分配,公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊 情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项,即指公司未 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前 充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在最近一期的定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表 独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以使中小股东 有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供 意见。 第二节 内部审计 第一百三十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百三十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)电话通知; (六)本章程规定的其他形式。 第一百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真送 出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)视为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上公告。 第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百五十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百六十条 公司因本章程第一百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百七十三条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定为准。 第一百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后 的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 北京华联综合超市股份有限公司
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北京华联综合超市股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-28
北京华联综合超市股份有限公司 章 程 (提交 2015 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3 第三章 股份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 4 第三节 股份转让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东.......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 13 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事........................................................................................................ 17 第二节 董事会.................................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第一节 监事........................................................................................................ 24 第二节 监事会.................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 27 第一节 财务会计制度........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 29 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 30 第一节 通知........................................................................................................ 30 第二节 公告........................................................................................................ 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清算............................................................................................ 32 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 34 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司(以下或称本公司)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公 司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股 份有限公司的复函》批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司, 并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记,领取 了变更后的营业执照,营业执照号为 1100001507486。 第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 英文名称:BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 第五条 公司住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 邮政编码:100037 第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规及其他有关规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持 续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:销售医疗器材、包装食品、包装饮料、 酒;中餐(含制售主食、西食制品);西餐;零售、邮购公开发行的国 内版书刊;零售烟;以下项目限分支机构经营:销售生鲜蔬果、粮油食 品、副食品、定型包装食品(含乳冷食品)、散装直接入口食品、散装 非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯 酸钠溶液、药品零售(具体以药品经营许可证中核定的为准);零售乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食品、避孕器械、音像制品;现场 制售:主食(油炸食品、米面制品)、肉制品、熟食制品、焙烤食品、 烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点(含裱花蛋糕)及面包、豆制品、豆腐、 豆浆;现场分装销售熟肉制品;加工农副产品;美容美发;普通货运; 经营保健食品;以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展 经营活动:现场加工蔬菜水果坚果,现场制售方便食品(含米面熟制品、 方便菜);销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料 (不含危险化学品及一类易制毒产品 )、土产品、建筑材料、装饰材料、 工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及其外部设备、 制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、 橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉;打字;零 售内销黄金、白银饰品;劳务服务;日用品修理;摄影;仓储服务;承 办展览、展示;组织文化艺术交流活动(演出除外);信息咨询;以下 项目限分支机构经营:销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动 车、摩托车及配件、健身器材设施;收购、销售农副产品;洗衣服务; 复印;健身服务;经营场地出租;技术开发、技术转让、技术服务;设 计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时,以经审计的净资 产折为 75,572,900 股,全部由发起人认购,详情如下: 发起人名称 认购股份 所占比例 北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69% 中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05% 河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02% 海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82% 海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60% 第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项、购买责任保险事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资 产总额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》) 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本 节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求, 董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由 并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监 事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出 召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议 股东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内 容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策 机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或者其他决策机构依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当 符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与 格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司年度预算方案、决算方案; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前 款规定由出席股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可生效。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一) 董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上 的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 董事(或应选监事)总人数相等的投票权,股东既可以把所 有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。如公司的 控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,则选举董事应 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东 大会议事规则》。 (三) 公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选 人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前 对候选人有足够的了解。 (四) 公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董 事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 5% 以上股份的股东提名。 (五) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当公布前述与独立董事有关的内容。 (六) 由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 5%以上股份的股东提名;职工代表监事的 候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主 选举机构选举产生职工代表监事。 (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 注明的时间就任。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当组织点票。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的一年内仍然有效。 第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第八十七条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第八十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。公司不 设职工董事。 第八十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意 的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。 第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第九十一条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第九十二条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司的对外投资(指股权性投资)须经董事会批准;投资额达到公 司最近一期经审计的净资产值的 50%的,还应提交股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准(涉及关 联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),其中本章程第四十二条 所述的对外担保,还须提交股东大会批准。 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所 述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括 但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由 董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权/董事长批准。 第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,管理公司信息披露事项; (八) 董事会授予的其他职权。 第九十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第九十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 以前 通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的 通知期限的规定可以免于执行。 第九十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本章程规 定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第九十八条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 天之前通知所有董 事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的 规定可以免于执行。 第九十九条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零二条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传 真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详 见《董事会议事规则》。 第一百零三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董 事会议事规则》的规定。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应 当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百零六条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条第(四)- (六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百零八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百零九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) (四)拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工、具体实施办法; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百一十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理 负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。 第一百一十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百一十五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。经全体监 事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减应分配给该股东的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一百三十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有 可供股东分配的利润时,公司充分考虑对投资者的合理投资回 报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊 情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项,即指公司未 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前 充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在最近一期的定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表 独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以使中小股东 有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供 意见。 第二节 内部审计 第一百三十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百三十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)电话通知; (六)本章程规定的其他形式。 第一百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真送 出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)视为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上公告。 第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百五十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百六十条 公司因本章程第一百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百七十三条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定为准。 第一百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后 的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 北京华联综合超市股份有限公司
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北京华联综合超市股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
北京华联综合超市股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3 第三章 股份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购...................................................................................... 4 第三节 股份转让.................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6 第一节 股东.......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 13 第五章 董事会 .......................................................................................................... 17 第一节 董事........................................................................................................ 17 第二节 董事会.................................................................................................... 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 23 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第一节 监事........................................................................................................ 24 第二节 监事会.................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 27 第一节 财务会计制度........................................................................................ 27 第二节 内部审计................................................................................................ 29 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 29 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 30 第一节 通知........................................................................................................ 30 第二节 公告........................................................................................................ 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 31 第二节 解散和清算............................................................................................ 32 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 34 第十二章 附则 .......................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为维护北京华联综合超市股份有限公司(以下或称本公司)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公 司。经国家经济贸易委员会《关于同意北京华联商厦有限公司变更为股 份有限公司的复函》批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司, 并于 2000 年 4 月 19 日在北京市工商行政管理局进行了变更登记,领取 了变更后的营业执照,营业执照号为 1100001507486。 第三条 公司于 2001 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 11 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 英文名称:BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 第五条 公司住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 邮政编码:100037 第六条 公司注册资本为 665,807,918 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规及其他有关规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持 续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:销售医疗器材、包装 食品、包装饮料、酒;中餐(含制售主食、西食制品);西餐;零售、 邮购公开发行的国内版书刊;零售烟;以下项目限分支机构经营:销售 生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品(含乳冷食品)、散装直 接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶 叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液;零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、预包 装食品、避孕器械、音像制品;现场制售:主食(油炸食品、米面制品)、 肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点(含裱花 蛋糕)及面包、豆制品、豆腐、豆浆;现场分装销售熟肉制品;加工农 副产品;美容美发;普通货运;经营保健食品;以下项目限北京地区以 外的分公司取得专项许可后开展经营活动:现场加工蔬菜水果坚果,现 场制售方便食品(含米面熟制品、方便菜)。一般经营项目:销售百货、 针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料(不含危险化学品及一 类易制毒产品 )、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰(金 银饰品除外)、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食 炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、 陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉;打字;零售内销黄金、白银饰品; 劳务服务;日用品修理;摄影;仓储服务;承办展览、展示;组织文化 艺术交流活动(演出除外);信息咨询;以下项目限分支机构经营:销 售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身 器材设施;收购、销售农副产品;洗衣服务;复印;健身服务;经营场 地出租;技术开发、技术转让、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公司变更为股份有限公司时,以经审计的净资 产折为 75,572,900 股,全部由发起人认购,详情如下: 发起人名称 认购股份 所占比例 北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 股 30.69% 中商股份有限公司 22,671,870 股 18.05% 河南建业投资管理有限公司 7,557,290 股 6.02% 海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 股 4.82% 海口金绥实业有限公司 755,729 股 0.60% 第十九条 公司的股份总数为 665,807,918 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项、购买责任保险事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资 产总额 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通 知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》) 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会负责召集。 第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本 节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求, 董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。 董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由 并公告。 董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监 事会可以自行召集临时股东大会。 董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出 召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会该股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议 股东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内 容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人、董事会或者其他决策 机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、 董事会或者其他决策机构依法出具的书面委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当 符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与 格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第六十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格 式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 董事会和监事会的工作报告; 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司年度预算方案、决算方案; (三) 公司年度报告; (四) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前 款规定由出席股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可生效。 第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一) 董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 (二) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,可以采取累积 投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上 的监事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选 董事(或应选监事)总人数相等的投票权,股东既可以把所 有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。如公司的 控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,则选举董事应 采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东 大会议事规则》。 (三) 公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选 人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前 对候选人有足够的了解。 (四) 公司独立董事(指不在公司担任除董事以外的其他职务,并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事)候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董 事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 5% 以上股份的股东提名。 (五) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当公布前述与独立董事有关的内容。 (六) 由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司 5%以上股份的股东提名;职工代表监事的 候选人由公司工会提名,提交职工代表大会或其他职工民主 选举机构选举产生职工代表监事。 (七) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 注明的时间就任。 第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当组织点票。 第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十七条 公司董事为自然人 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第八十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的一年内仍然有效。 第八十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第八十七条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第八十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。公司不 设职工董事。 第八十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 就董事会的前述职权,除本章程另有规定外,在全体董事一致同意 的情况下,可以授权给其中一个或某几个董事行使,但涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。 第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第九十一条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第九十二条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司的对外投资(指股权性投资)须经董事会批准;投资额达到公 司最近一期经审计的净资产值的 50%的,还应提交股东大会批准。 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准(涉及关 联交易的,经非关联董事的 2/3 以上批准),其中本章程第四十二条 所述的对外担保,还须提交股东大会批准。 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所 述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易(包括 但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等),由 董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权/董事长批准。 第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第九十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,管理公司信息披露事项; (八) 董事会授予的其他职权。 第九十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长或副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第九十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 以前 通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的 通知期限的规定可以免于执行。 第九十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本章程规 定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第九十八条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开 3 天之前通知所有董 事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的 规定可以免于执行。 第九十九条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百零一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零二条 董事会决议以举手方式或会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传 真方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详 见《董事会议事规则》。 第一百零三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董 事会议事规则》的规定。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应 当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百零六条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第七十九条关于董事的忠实义务和第八十条第(四)- (六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百零八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百零九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) (四)拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工、具体实施办法; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百一十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百一十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理 负责。副总经理的职权执行总经理工作细则的规定。 第一百一十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百一十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百一十五条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百一十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百一十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百二十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 本章程规定的其他职权。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百二十七条 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。经全体监 事同意,会议通知期限的规定可以免于执行。 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百二十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百三十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减应分配给该股东的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一百三十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百三十五条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有 可供股东分配的利润时,公司充分考虑对投资者的合理投资回 报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可进行中期利润分配。 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊 情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项,即指公司未 来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前 充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后 提交股东大会审议。 公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在最近一期的定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表 独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通,以使中小股东 有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供 意见。 第二节 内部审计 第一百三十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百三十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百三十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)电话通知; (六)本章程规定的其他形式。 第一百四十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百四十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百四十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十七条 公司召开监事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送 出,或邮件方式送出,或传真送出。 第一百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真送 出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)视为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百五十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百五十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百五十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百五十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上公告。 第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百五十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百五十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百五十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百五十九条 公司有本章程第一百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百六十条 公司因本章程第一百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百六十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百七十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。 第一百七十三条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百七十四条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定为准。 第一百七十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百七十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后 的中文版章程为准。 第一百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第一百七十八条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。 北京华联综合超市股份有限公司
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