| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 11000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商业设施清洁服务有限公司 |
| 定价依据 | 公司于2014年4月18日与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，
弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时
为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-22 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第五届董事会第六次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请 30000 万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责
任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。 |
| 交易简介 | 交易概述
1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟非公开发行股份并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和“中华路房产”，合称“目标物业”）。公司于2013年4月25日与华联股份就本次出售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，合计人民币525,590,440元。
交易目的和对公司的影响
华联股份收购物业后将项目改造为购物中心，通过购物中心各业种的互动，有利于提高项目整体的聚客能力，也有利于本公司所开超市的经营。本次资产出售，获得收益约4.16亿元，回笼资金用于公司发展和经营。董事会认为，本次交易符合公司发展经营需要，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 534756000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、北京华联鑫创益科技有限公司 |
| 定价依据 | 参考中准会计师事务所有限公司出具的以2012年12月31日为基准日的中准审字[2013]1220号审计报告的净资产为作价依据。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013 年 4 月 25 日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）及北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，华联鑫创益的注册资本将由目前的 3,000 万元人民币增加至 20,000万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联鑫创益 34%、33%、33%的股权。
本次交易的目的以及对本公司的影响
本次交易的必要性：华联鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，由于售卡规模受注册资本金的限制，为了提高售卡规模，有必要增加注册资本金，同时，为了扩大营运网络，也需要投入资金。
本公司向华联鑫创益公司增资，一方面，可以通过购卡人在本公司下属超市内进行消费，进一步扩大本公司销售规模。随着华联鑫创益公司规模的扩大，网络将覆盖全国大多数地区，本公司目前超市门店分布于全国20多个省市，利用该公司营运网络，将逐步扩大销售规模。另一方面，向华联鑫创益公司增资，可以获得投资回报。根据华联鑫创益公司的测算，近期在全国能够达到20-30亿元的售卡规模，随着公司网络的逐步扩大，售卡规模将继续增长，预计能向股东提供比较稳定的回报。第三，增资后，本公司成为华联鑫创益公司的股东，有利于公司通过行使股东权力参与华联鑫创益公司的经营决策，对其业务发展、资金结算等事项进行监督。
本次增资资金的用途：增资资金主要用于华联鑫创益公司在全国的网络建
设，包括系统投入以及机房、服务器、终端设备等投入。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 66000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 担保情况概述 北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月25日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。 公司第五届董事会第六次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本公司2012年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 6165.57万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 84.12万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 11000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 21285300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 768.77万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 5500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 1300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-27 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 商业预付卡结算。公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有
到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号的北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述
年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011年的租赁事宜参照上述原则执行。
2、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过500万元人民币。
3、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额
不超过800万元人民币。
关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁瑞和创新房屋，是办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室的需要。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联集团向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 21285300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号的北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述
年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011年的租赁事宜参照上述原则执行。
2、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过500万元人民币。
3、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额
不超过800万元人民币。
关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁瑞和创新房屋，是办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室的需要。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联集团向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司与瑞和创新签署《租赁合同》，租赁其位于北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号的北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。在公司管理园区发生的年管理费用不超过上述
年租金水平时，有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用，但如园区管理费用超过上述年租金水平，则由双方另行协商。2011年的租赁事宜参照上述原则执行。
2、公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过500万元人民币。
3、公司与华联清洁签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额
不超过800万元人民币。
关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁瑞和创新房屋，是办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室的需要。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联集团向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2012年度租金及管理费的总额不超过7500万元人民币。
2、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购设备类商品以及食品类商品。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过400万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100万元人民币。
关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联股份向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 7500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2012年度租金及管理费的总额不超过7500万元人民币。
2、公司与华联股份签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购设备类商品以及食品类商品。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过400万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100万元人民币。
关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、公司作为大型零售商，具有广泛的供货商资源，在供货洽谈中具有较大优势。华联股份向公司及子公司采购商品，互惠互利，有利于双方降低采购成本。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 新华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第
四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联
财务公司申请 30000 万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 300000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-24 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司于2012年4月20日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
关联交易的目的以及对公司的影响
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
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| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 90000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-14 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | 共同投资设立北京华联广州设备采购有限公司本公司和华联集团分别持有采购公司70%、30%的股权。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2011年12月13日，本公司与华联集团签署《股东协议》，双方同意，本公司和华联集团分别出资700万元和300万元，在广州市共同投资设立一家有限责任公司（拟申请设立的公司名称为：北京华联广州设备采购有限公司，公司名称以公司登记机关核准的为准，以下简称“采购公司”），用于经营商业设备和办公设备等的采购和销售业务。采购公司设立后，本公司和华联集团分别持有采购公司70%、30%的股权。由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
交易的目的以及对本公司的影响
在开设新店和经营过程中，本公司需要采购商业设备、办公设备、办公家具、办公用品、耗材、车辆等（统称“商业设备和办公设备”）。为了利用华联集团的
资源优势以及规模采购的成本优势，通过与华联集团共同出资设立采购公司，有
利于降低采购成本。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-14 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署了《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-14 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署了《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-14 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 |
关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署了《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-14 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司（“广盛鑫源”）签署了《租赁合同》，租赁华联股份下属的购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。同时，华联股份租赁本公司北京四川大厦东塔楼部分办公用房用于总部办公场所。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-25 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请 3000 万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第十六次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请 3000 万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时
为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股权。本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任
董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易的目的及对公司的
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务
公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-25 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | 以经审计净资产值为基础，双方协商确定转让价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司于 2010 年 12 月 23 日与华联集团签订《陕西事农果品有限公司股权转
让合同》，受让其所持有的陕西事农果品有限公司 70%的股权。受让价格为 306.33万元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易的目的及对公司的影响
陕西事农果品有限公司主要业务是收购、销售农副产品，本公司在经营综合超市业务过程中，需要采购农副产品，陕西事农也是本公司供应商之一。受让目标公司股权，有利于本公司扩大农副产品业务，减少关联交易。陕西事农积累了一些采购农产品的资源，目前亏损主要是由于农产品采购季节因素的影响。目标公司将纳入公司合并范围。
董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财
务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 306.33万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-21 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 广州华联商厦有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司与广州华联签署了《场地租赁合同》，租赁其拥有合法出租权的位于广州市中山五路219号中旅商厦地上三层约5089.59平方米的商业用房，用于经营超
市项目。
由于本公司与广州华联存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第十三次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响公司租赁场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺
通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，
上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准（股东大会通知另行公告），与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的
非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利
于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 合肥达兴源商业管理有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | "一、关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺
通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，
上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准（股东大会通知另行公告），与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的
非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利
于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 " |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 合肥信联顺通商业管理有限公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | "一、关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺
通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，
上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准（股东大会通知另行公告），与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的
非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利
于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 " |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京万贸置业有限责任公司 |
| 定价依据 | 租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。 |
| 交易简介 | "一、关联交易概述
公司分别与华联股份及其子公司合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺
通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，
上述交易构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意
见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚需提交股东大会批准（股东大会通知另行公告），与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的
非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利
于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 " |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-06-04 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | 以评估报告列示的评估值作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司及公司全资子公司联合创新于 2010 年 6 月 3 日分别与华联集团签订《资产出售合同》，将位于北京市大兴区的固定资产及在建工程等资产出售给华联集团。出售价格分别为 13,787.95 万元和 6,850.33 万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见
本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第八次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中
回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
此项交易尚须获得本公司 2010 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联
股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 13788万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-09 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司于 2010 年 4 月 6 日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见
本公告之“二、关联方介绍”。本公司第四届董事会第六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
此项交易尚须获得本公司 2009 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联
集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-09 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | 2010 年 4 月 6 日，公司与华联集团签署《采购框架协议》，约定自该协议的
有效期内，公司向华联集团（包括其子公司）采购建筑材料及商用设备、农产品等产品（以下简称“产品”）用于开设新店及日常经营。《采购框架协议》项下的各项产品的定价，凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司于 2010 年 4 月 6 日在北京与华联集团签订了《产品采购框架协议》（以下称“《采购框架协议》”），在公司开设新店和日常经营过程中，由华联集团（包括其子公司）向公司：（1）提供建筑材料、商用设备，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过 30,000 万元人民币；（2）提供农产品，预计《采购框架协议》有效期内供货总金额不超过 5,000 万元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见
本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合
公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
此项交易尚须获得本公司 2009 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该关联交易的目的以及对公司的影响
在公司开设新店和经营过程中，需要经常采购建筑材料及商用设备、农产品等产品。华联集团经过多年的发展，积累了丰富的零售业经验，具有广泛的供货
商资源。供货商认同华联集团品牌形象，华联集团在供货洽谈中具有较大的集中统一采购优势。公司董事会认为，由华联集团提供建筑材料及商用设备、农产品等产品，有利于公司集中精力做好主业的经营工作，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2010 年 3 月 10 日，本公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增
资协议》，各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联财务进行增资。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的 50,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联财务 34%、33%、33%的股权。
本次增资的共同投资方华联集团、华联商厦及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关
系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增
资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会、华联集团股东会和华联股份股东大会的批准，并需经过中国银行业监管管理委员会批准，与本次交易有利害关系的关联股
东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易的目的以及对本公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，提
高了其抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。由于增资前本公司持股比例较低、华联财务公司为本公司提供货款结算服务较多，增资方案中本公司增资额较多，增加了在华联财务公司的持股比例。增加持股比例，有利于公司通过行使股东权力参与华联财务公司经营决策，也相应增加本公司的投资收益。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | "一、关联交易概述
2010 年 3 月 10 日，本公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增
资协议》，各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联财务进行增资。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的 50,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联财务 34%、33%、33%的股权。
本次增资的共同投资方华联集团、华联商厦及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关
系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增
资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会、华联集团股东会和华联股份股东大会的批准，并需经过中国银行业监管管理委员会批准，与本次交易有利害关系的关联股
东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易的目的以及对本公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，提
高了其抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。由于增资前本公司持股比例较低、华联财务公司为本公司提供货款结算服务较多，增资方案中本公司增资额较多，增加了在华联财务公司的持股比例。增加持股比例，有利于公司通过行使股东权力参与华联财务公司经营决策，也相应增加本公司的投资收益。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 " |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | "一、关联交易概述
2010 年 3 月 10 日，本公司与华联集团、华联股份及华联财务公司签署《增
资协议》，各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联财务进行增资。本次增资完成后，华联财务公司的注册资本将由目前的 50,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联财务 34%、33%、33%的股权。
本次增资的共同投资方华联集团、华联商厦及本次增资的标的公司华联财务公司均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关
系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增
资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经本公司股东大会、华联集团股东会和华联股份股东大会的批准，并需经过中国银行业监管管理委员会批准，与本次交易有利害关系的关联股
东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易的目的以及对本公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，利用华联财务公司银企结算平台，开展公司货款结算业务。本次增资扩大了华联财务公司的规模，提
高了其抗风险能力，减少了本公司资金管理和货款结算环节中存在的风险，提高资金使用效率。由于增资前本公司持股比例较低、华联财务公司为本公司提供货款结算服务较多，增资方案中本公司增资额较多，增加了在华联财务公司的持股比例。增加持股比例，有利于公司通过行使股东权力参与华联财务公司经营决策，也相应增加本公司的投资收益。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 " |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-12-16 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | 公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请 3000 万元人民币授信额度（包括票据贴现），期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请 3000 万元人民币授信额度（包括票据贴现），期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 24.60%的股权。本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董
事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立
意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司 2009 年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
本次交易的目的及对公司的
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，为了充分利用资金，需要开展票据贴现业务。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资
金，提高资金利用效率，降低资金使用成本，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-12-16 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联安贞购物中心有限公司 |
| 定价依据 | 以评估报告列示的评估值作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）全资子公司北京华联安贞购
物中心有限公司（“安贞华联”）所属北京安贞店、全资子公司河南华联商厦有限公司（“河南华联”）所属郑州二七广场店是两家大型百货店，这两家店均含有超市资产和业务。经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司收购安贞华联所属北京安贞店超市部分资产及停车场、河南华联所属郑州二七广场店超市部分资产。收购价格分别为 10,080.02 万元和 1,104.97 万元。并于 2009 年 12 月 15 日分别与安贞华联和河南华联签订了《资产收购合同》。该《资产收购合同》经公司股东大会批准后生效。
由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公
司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立
意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司 2009 年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股
份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 10080万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-12-16 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 河南华联商厦有限公司 |
| 定价依据 | 以评估报告列示的评估值作为定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）全资子公司北京华联安贞购
物中心有限公司（“安贞华联”）所属北京安贞店、全资子公司河南华联商厦有限公司（“河南华联”）所属郑州二七广场店是两家大型百货店，这两家店均含有超市资产和业务。经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司收购安贞华联所属北京安贞店超市部分资产及停车场、河南华联所属郑州二七广场店超市部分资产。收购价格分别为 10,080.02 万元和 1,104.97 万元。并于 2009 年 12 月 15 日分别与安贞华联和河南华联签订了《资产收购合同》。该《资产收购合同》经公司股东大会批准后生效。
由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为本公司的
控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公
司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立
意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司 2009 年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股
份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1104.97万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-06-25 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
| 定价依据 | 标的资产以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第158号《资产评估报告书》列示的相关资产评估值为转让价格。租赁价格参照周边同类型物业的租赁价格，经双方协商后确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第三十四次会议（“本次会议”）审议批准，本公司与关联方北京华联商厦股份有限公司于2009年6月24日在北京签署了《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，本公司向华联股份出售北京上地店、回龙观店和沈
阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修及设备等经营性资产（“标的资产”）。同时，本公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，本次交易构成关联交易。本次交易事前经过公司独立董事认可，本次会议在关联
董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，公司三位独立董事在表决时均投同意票，并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
本次交易的目的以及对公司的影响
北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店从本身具体情况来看更适合定位于购物中心业态，公司将目标门店的非超市业务转让给专业经营购物中心业务
的华联股份，把目标门店建设成购物中心，有利于提高目标门店的整体聚客能力，从而也有利于超市业务销售的提升。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5795.55万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-05-12 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联国际贸易有限公司 |
| 定价依据 | 以财务公司2008年12月31日经审计的净资产值598,188,922.58元人民币作为确定目标股权转让价格的依据，转让价款为28,713,068.28元人民币。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第三十二次会议（以下称“本次会议”）审议批准，本公司于2009年5月11日在北京与北京华联国际贸易有限公司（以下称“华联国
际”）签订了《华联财务有限责任公司股权转让协议》（以下称“《协议》”），受让华联国际所持有的华联财务有限责任公司（以下称“财务公司”）4.80%的股权（“目标股权”）。
由于本公司监事会主席张力争在北京华联国际贸易有限公司担任董事职务，本次交易构成关联交易。该项交易事前经过公司独立董事认可，本次会议经表决
一致通过了该项议案，不存在关联董事回避表决的情形。公司独立董事施祥新、邹建会、冯大安在表决时均投同意票，并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本次交易的目的以及对公司的影响
在经营过程中，本公司在华联财务公司开立结算账户，本次交易增加了本公司在财务公司的持股比例，一方面有利于进一步加强公司资金的集中管理和货款
的结算监控，提高公司资金使用效率，另一方面可以增加公司投资收益。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 28713100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，公司于 2009 年 3 月 9 日在
北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过十二亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过十二亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
由于华联集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议。公司董事吉小安同时担任华联集团的
董事长职务，公司董事畅丁杰同时担任华联集团的董事和总裁职务，公司董事牛晓华同时在公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”，为上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条所述的、与华联集团有潜在控制关系的关联人）担任董事、总经理、董事会秘书职务，本公司第三届董事会第二十九次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本次交易尚须经本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易
议案拟提交于2009年4月1日召开的2008年年度股东大会审议，根据相关法律法规和公司章程规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-07-19 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（"华联财务公司"）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司19.8%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
交易内容
公司截止2007年底，拥有门店57家，今年又有新店不断开业，结算资金逐步增大。公司拟加大力度加强门店资金集中管理，统一结算。因此，拟将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。
本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
|
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-07-20 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 华联财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经公司第二届董事会第二十八次会议审议批准，公司将在本公司所属企业集团的财务公司即华联财务开立结算账户，该账户由公司自行管理，且保证在每个工作日结算时，账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额。
华联财务为北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）的控股子公司，而华联集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议，在公司第二届董事会第二十八次会议审议本次交易议案时，在关联董事回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2006年8月4日召开的2006年第二次临时股东大会审议，根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。
二、关联方及关联关系
（一）交易双方情况简介
1、北京华联综合超市股份有限公司
设立时间：1996年6月7日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
实收资本：251,145,800万元人民币
法定代表人：陈耀东
主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）； 经营场地出租（仅限分支机构经营）。
2、华联财务有限责任公司
设立时间：1994年3月10日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号
注册资本：30,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借。
（二）关联关系
前述交易所涉及的相关交易方、相关交易方与本公司之间的关联关系如下：
1、 华联集团为公司控股股东，持有公司8,496.07万股有限售条件的股份，占公司总股本的22.78%，华联集团为华联财务的控股股东，持有华联财务59%的股权；
2、 公司的董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；董事畅丁杰同时担任华联集团的董事职务。
三、交易内容
公司将在本公司所属企业集团的财务公司即华联财务开立结算账户，该账户由公司自行管理，且保证每个工作日结算时，账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额。
经股东大会批准后，公司将办理相关的开户手续。
四、本次交易的目的及影响
考虑到华联财务是公司所属的企业集团内部的财务公司，在加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、降低结算成本、强化门店资金监管方面起着重要的作用。公司董事会认为，公司在华联财务开立结算帐户，且保证每个工作日结算时，账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
|
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-06-02 |
|---|
| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，公司于2006年5月31日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称"《互保协议》"），公司为华联集团拟向金融机构申请的中长期借款提供担保，借款本金总额不超过捌亿元人民币；考虑到前述中长期借款将分期发放，华联集团可在《互保协议》的一年有效期内，在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款，公司为前述流动资金贷款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
《互保协议》的内容
公司于2006年5月31日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：
华联集团拟向金融机构申请中长期政策性人民币借款，借款本金总额不超过捌亿元人民币，公司同意为华联集团前述借款提供担保。华联集团承诺前述借款资金仅可用于商业零售物业的开发或收购；且该等物业只能出租或转让给公司或公司的控股子公司使用；考虑到前述中长期借款将分期发放，华联集团可在《互保协议》的一年有效期内，在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款，公司为前述流动资金贷款提供担保。
作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或其控股子公司提供担保的借款在内）。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
本次交易的目的及影响
考虑到：（1）华联集团及其下属公司此前为公司及公司的控股子公司7.17亿元人民币的借款提供了抵押担保和信用担保；（2）华联集团将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保；（3）华联集团承诺其根据《互保协议》所借的中长期借款资金仅用于商业零售物业的开发或收购、且该等物业只能出租或转让给公司或公司的控股子公司使用。公司董事会认为，公司为华联集团提供借款担保，华联集团以所借资金为公司开店提供物业支持，同时承诺按照《互保协议》为公司的融资提供相应的担保，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
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| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 80000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-03-04 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联商业贸易发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2005年3月2日,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”)与关联方北京华联商业贸易发展有限公司(以下简称“华联商贸”)在北京市签订了《房屋租赁合同》,约定由本公司租赁华联商贸拥有的17,457.33平方米的房屋(以下简称“标的房屋”),以扩大本公司广安门店的经营面积,初始年租金为1,440万元人民币。
关联交易标的基本情况
标的房屋位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号新纪元大厦地下二层至地上三层,建筑面积为17,457.33平方米。华联商贸就标的房屋领有京房权证宣股字第01740号、京房权证宣其字第01887号房屋所有权证。本公司与华联商贸于2000年6月1日签订了《房屋租赁合同》(以下简称“原租约”),承租标的房屋中的7,109.69平方米,作为广安门分公司经营综合超市用房,租期17年,自2000年6月1日起算,年租金为652.67万元人民币。本次交易生效后,原租约随之终止。
关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出租方：华联商贸
承租方：本公司
2、《房屋租赁合同》签署日：2005年3月2日
3、交易标的
本次租赁的标的为华联商贸拥有的位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号新纪元大厦地下二层至地上三层、建筑面积为17,457.33平方米的房屋(其中新增租赁面积为10,347.64平方米),其详情见本公告第三节。
4、租金和支付方式
标的房屋的初始租金标准是每建筑平方米每天人民币2.26元,初始年租金为1,440万元人民币,租金标准每五年(自起租日起算)递增一次,增幅为上期租金标准的3%；自起租日(指2005年5月1日)起,租金以三个月为一期支付一次,每期支付当年租金的1/4,于每期第1个月起租对应日开始后10日内支付。
5、租赁期限
标的房屋的起租日定为2005年5月1日,租赁期限为20年,租赁期满,本公司享有优先续租权。由于本公司需对标的房屋进行装修改造,合同双方确认在起租日前,本公司有权对标的房屋进行装修改造,华联商贸免收新增面积装修改造期间的租金。
6、《房屋租赁合同》生效的条件与时间
交易双方同意,《房屋租赁合同》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经本公司董事会批准之日起生效。
7、其他主要条款
(1)本公司承租标的房屋经营大型商业项目。
(2)本公司对标的房地产有以自营、联营、合资、合作、出租柜台及局部转租等合法方式使用该房屋的权利,华联商贸不得干扰和防碍。
(3)为满足本公司设立商业项目的需要,本公司有权对该房产进行一定程度的装修和改造。本公司装修和改造的方案涉及需政府有关部门审批的内容,由华联商贸负责办理有关手续,由本公司承担费用。
(4)华联商贸承诺本公司所租该房产在租赁期间适用于商业用途,租赁期内如华联商贸对该房产进行改造不得损害本公司的使用权益。
(5)甲方保证其是标的房屋的合法拥有者并有权按照《房屋租赁合同》的约定出租标的房屋,标的房屋不存在影响《房屋租赁合同》的持续有效的情形。
进行关联交易的目的、定价依据以及对上市公司的影响情况
此次租赁标的房屋包括了本公司广安门店正在租赁经营的房屋,出于调整广安门店经营结构、扩大经营面积的需要,本公司增加租赁10,347.64建筑平方米的面积,初始年租金也相应增加了861.56万元人民币,考虑到未来物价上涨因素,租金标准每五年(自起租日起算)递增一次,增幅为上期租金标准的3%,其他租金标准以及绝大多数条款基本上按照原租约执行,未发生较大变化。
随着广安门店经营面积的扩大以及经营结构的调整,本公司预计可进一步增强广安门店的销售收入和盈利能力。由于租金增加额相对于本公司的房屋租金总额较小,故此次关联交易对本公司整体财务状况和经营成果不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-01-11 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | 预计本公司2002年可以从托管该等综合超市中获得大约1，500万元人民币的收益。 |
| 交易简介 | 本公司与关联方北京综超及其控股的从事综合超市业务的有限责任公司于2002年1月9日签署了由本公司托管该等公司所属的综合超市的《委托经营管理合同》。北京综超估计该等综合超市于2002年的年营业额约为150，000万元人民币。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 1500000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | 作为本公司广安门分公司的经营场所,面积为7,109.69平方米,年租金为652.67万元人民币,租赁期为2000年6月1日至2017年5月31日 |
| 交易简介 | 2000年5月31日签订《房屋租赁合同》,租用北京华联综合超市有限公司从大恒新纪元科技股份有限公司所承租的位于北京市宣武区广外大街180号新纪元大厦的部分房屋 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 6526700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | 委托期限为自2000年7月1日至本公司收购北京华联综合超市有限公司持有的上述被托管公司的全部股权或收购上述被托管公司的全部经营性资产之日终止 |
| 交易简介 | 将各自所拥有的综合超市委托给发行人经营和管理,由本公司行使经营和管理超市的专有权 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 对本公司2,000万元人民币银行贷款之清偿承担连带保证责任。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 20000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 安徽华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 对本公司4,300万元人民币银行贷款之清偿承担连带担保责任。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 43000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | 合同约定,租金为前五年每年260万元人民币（根据当地市场公允价格确定）,之后每五年递增5%,租期为自发行人的安徽华联综合超市分公司注册之日起30年 |
| 交易简介 | 预租北京华联综合超市有限公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1094号拟建商业用房作为本公司拟新设安徽华联综合超市分公司的经营场所 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 260000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 北京华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 对本公司的控股子公司兰州华联综合超市有限公司3,500万元人民币银行贷款之清偿承担连带保证责任。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 35000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-11-02 |
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| 甲公司 | 创新新材 |
| 乙公司 | 武汉华联综合超市有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 对本公司5,700万元人民币银行贷款之清偿承担连带担保责任。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 57000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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