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长江通信(600345.SH)

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公司章程—长江通信(600345)
长江通信章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
武汉长江通信产业集团股份有限公司 章 程 (2017 年 10 月修订) 目 录 第一章 总则............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 3 第三 章股份.............................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................... 6 第一节 股东......................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... 8 第三节 股东大会的召集 .............................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 11 第五节 股东大会的召开 .............................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 15 第五章 董事会.......................................................... 17 第一节 董事........................................................ 17 第二节 董事会...................................................... 19 第三节 独立董事 .................................................... 24 第四节 董事会秘书 .................................................. 27 第六章 党委............................................................ 28 第七章 经理及其他高级管理人员 .......................................... 29 第八章 监事会.......................................................... 30 第一节 监事........................................................ 30 第二节 监事会...................................................... 31 第三节 监事会决议 .................................................. 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 32 第一节 财务会计制度 ................................................ 32 第二节 内部审计 .................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 34 第十章 通知和公告...................................................... 34 第一节 通知........................................................ 34 第二节 公告........................................................ 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 35 第二节 解散和清算 .................................................. 36 第十二章 修改章程...................................................... 37 第十三章 附则.......................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。公司经湖北省经济体制改革委员会(1995)108 号文批准,以发起设立方式设立;在 湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4200001000753。 第三条 公司于 2000 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4500 万股,于 2000 年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉长江通信产业集团股份有限公司。 英文全称:Wuhan Yangtze Communications Industry Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号。 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 19800 万元。 第七条 公司营业期限为三十年,即自一九九六年一月二日至二零二六年一月二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人及董事会聘任的其他高管人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高新科技为导向,坚持引进吸收和自主开发相结合, 大力推动技术创新,高起点发展通信信息产业,实现股东与员工、公司与社会的和谐发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:通信、半导体照明和显示、电子、 计算机技术及产品的研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质 经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);对外投资;项目投资。 第三 章股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16500 万股,公司成立时向发起人发行 12000 万股,各发起人认购的比例和数量分别为: 发起人名称 认购数量(万股) 比例% 武汉长江光通信有限公司 5570 46.42 武汉信托投资公司 4850 40.42 武汉东湖高新技术股份有限公司 1000 8.33 长江经济联合发展(集团) 股份有限公司武汉公司 500 4.17 华中科技实业总公司 80 0.66 第二十条 经实施送股分配方案后,公司的股本结构为:普通股 19800 万股,其中法 人股股东持有 14400 万股,其他内资股股东持有 5400 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)缴付成本费用后,有权查阅和复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 公司将逐步建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者 关系管理工作。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 30%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求的人数时; (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上有股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)二分之一以上独立董事联名提议时; (七)监事会提议召开时; (八)本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东 大会的比例。 第四十七条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具书面意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第五十四条 年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时 股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加和减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会人员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络投票时,应在股权登记日后 3 日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开的 10 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前 10 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数的二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司在 5 日内将会议 拟审定的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)股东大会采用网络或其它方式的,应当在通知中明确载明网络或其它方式 表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人 时,只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。公司董事会应当聘请有证券从 业资格的律师,按照本章程第四十六条的规定,出具法律意见。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票, 单独计票结果应及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人;有表决权股份 的股东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事会、上一届监事会应当在股东大会召开五日前 向董事会秘书处提供董事或监事候选人的简历及基本情况。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 1 人,独 立董事 3 人。 第一百零八条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资)、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)根据经理提名,决定推荐控股子公司董事、监事、经理、财务负责人人选; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产 10%以下 时的股票、期货、外汇交易等风险投资;单个项目投资额在 5000 万元人民币以下的基 建、技改项目;投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以下的一般性投资;资产负债率不超过 40%时的贷款,经董事会批准后实施。超过 最近一年经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000 万元人民币以上的基建、技改项 目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以上的 其他重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项须经董事会审议,且经董事会全体成员 2/3 以上同意;属于第四 十二条所列担保事项,须经股东大会审议通过。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准年度预算范围单笔款项不超过 3000 万元的融资,并签署相关合同文件; (八)批准单项 500 万元以内的固定资产购置款项; (九)审批和签发公司年度预算范围内投资性支出;审批和签发超过公司年度预算 10%以内的财务支出,超过公司年度预算 10%以上的财务支出提交董事会审批; (十)在董事会闭会期间行使董事会部分职权,即本章程第一百零七条(二)、(十 一)、(十三)、(十四)、(十六)款; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事 长或者经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、书 面通知;时限为:会前 5 个工作日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,董 事应当书面委托其他董事代为出席,独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的股票权。 第一百二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、提名和薪酬与 考核委员会、审计委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提 名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人。审计委员 会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 提名和薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 提名工作的主要职责权限: 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; 2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 6、 董事会授权的其他事宜。 (二)薪酬与考核工作的主要职责权限: 1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; 4、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 5、 董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 指导推动企业法治建设,对经理层依法治企情况进行监督; (七) 董事会授予的其他事宜。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的议案及表决结 果,应以书面形式报公司董事会。 第一百三十二条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员; 第三节 独立董事 第一百三十三条 公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百三十四条 本章第一节各条完全适用于独立董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第一百三十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百三十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被 提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。 第一百三十九条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百四十条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制 人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见; (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十三条 公司董事会下设提名和薪酬与考核、审计等委员会,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责,作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百四十六条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼作董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职 务时,公司董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应按前述规定聘任 新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一授权代表,在董事会秘书不能 履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应具有董事会秘书的任职资格,并须 经过专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章 党委 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、监事会、 经营管理者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪 委。 第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议; (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的 1/2。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总 监为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高管人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定或根据董事会的授权决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理在行使上述职权时,有权拒绝非经董事会或董事长授权的任何董事个人对公司 经营管理工作的干预,但不得变更股东大会和董事会会议的决议。 第一百五十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先征求工会的 意见,并向工会说明具体理由,但是工会无权否决或变更经理的决定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司民主选举产生或者更换。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起 10 年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:经 1/3 以上(含 1/3)的监事提议可以 召开监事会;监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会会议应由全体监事 2/3 以上 出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席,委托书需载明授权范围。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:举手表决,实行一人一票制,决议以 书面方式作出,并由到会监事签名。监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 (二)公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先考虑现金分红。。 (三)公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件: 1、公司当年盈利,且当年末累计可分配利润为正数; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。 在具备上述分红条件,且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下,原则上每 年度进行一次现金分红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累计 分配)。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司采取股票股利方式进行利润分配时,要充分考虑可供分配利润、公积金 及现金流状况,要在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下进行股票股利 方式分配,保持股本扩张与业绩增长相适合,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。 (五)每个会计年度结束后,公司董事会提出年度利润分配预案,独立董事发表独 立意见,并提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (六)若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润 分配政策进行调整或者变更的,由公司董事会向股东大会提出修改方案,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真或邮件方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十一条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十九条 本章程自股东大会表决通过之日起生效。 武汉长江通信产业集团股份有限公司 二○一七年十月十一日
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长江通信公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-15
武汉长江通信产业集团股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月修订) 章 程....................................................................................................................................... 1 第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行............................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节股份转让............................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东....................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 17 第一节董事..................................................................................................................... 17 第二节 董事会............................................................................................................. 19 第三节独立董事............................................................................................................. 24 第四节董事会秘书 ......................................................................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28 第七章监事会......................................................................................................................... 30 第一节监事..................................................................................................................... 30 第二节监事会................................................................................................................. 30 第三节监事会决议 ......................................................................................................... 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 32 第一节财务会计制度 ..................................................................................................... 32 第二节内部审计............................................................................................................. 33 第三节会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 33 第九章通知和公告................................................................................................................. 34 第一节通知..................................................................................................................... 34 第二节公告..................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节解散和清算 ......................................................................................................... 35 第十一章修改章程................................................................................................................. 37 第十二章附则......................................................................................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会(1995)108 号文批准,以发起设立方式设立;在湖北省 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4200001000753。 第三条 公司于 2000 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4500 万股,于 2000 年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉长江通信产业集团股份有限公司。 英文全称:Wuhan Yangtze Communications Industry Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号。 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 19800 万元。 第七条 公司营业期限为三十年,即自一九九六年一月二日至二零二六年一月二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用,参与重大问题的决策,履行党风廉政建 设的主体责任,保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人及董事会聘任的其他高管人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以高新科技为导向,坚持引进吸收和自主开发相结合, 大力推动技术创新,高起点发展通信信息产业,实现股东与员工、公司与社会的和谐发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:通信、半导体照明和显示、电子、 计算机技术及产品的研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质 经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);对外投资;项目投资。 第三 章股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16500 万股,公司成立时向发起人发行 12000 万股,各发起人认购的比例和数量分别为: 发起人名称 认购数量(万股) 比例% 武汉长江光通信有限公司 5570 46.42 武汉信托投资公司 4850 40.42 武汉东湖高新技术股份有限公司 1000 8.33 长江经济联合发展(集团) 股份有限公司武汉公司 5004.17 华中科技实业总公司 80 0.66 第二十条 经实施送股分配方案后,公司的股本结构为:普通股 19800 万股,其中法 人股股东持有 14400 万股,其他内资股股东持有 5400 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)缴付成本费用后,有权查阅和复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 公司将逐步建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 30%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求的人数时; (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上有股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)二分之一以上独立董事联名提议时; (七)监事会提议召开时; (八)本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大 会的比例。 第四十七条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具书面意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股 东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加和减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会人员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络投票时,应在股权登记日后 3 日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开的 10 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前 10 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数的二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司在 5 日内将会议 拟审定的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)股东大会采用网络或其它方式的,应当在通知中明确载明网络或其它方式 表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人 时,只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。公司董事会应当聘请有证券从 业资格的律师,按照本章程第四十六条的规定,出具法律意见。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票, 单独计票结果应及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人;有表决权股份 的股东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事会、上一届监事会应当在股东大会召开五日前 向董事会秘书处提供董事或监事侯选人的简历及基本情况。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 1 人,独 立董事 3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资)、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)根据经理提名,决定推荐控股子公司董事、监事、经理、财务负责人人选; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产 10%以下 时的股票、期货、外汇交易等风险投资;单个项目投资额在 5000 万元人民币以下的基 建、技改项目;投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以下的一般性投资;资产负债率不超过 40%时的贷款,经董事会批准后实施。超过 最近一年经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000 万元人民币以上的基建、技改项 目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以上的 其他重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项须经董事会审议,且经董事会全体成员 2/3 以上同意;属于第四 十二条所列担保事项,须经股东大会审议通过。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准年度预算范围单笔款项不超过 3000 万元的融资,并签署相关合同文件; (八)批准单项 500 万元以内的固定资产购置款项; (九)审批和签发公司年度预算范围内投资性支出;审批和签发超过公司年度预算 10%以内的财务支出,超过公司年度预算 10%以上的财务支出提交董事会审批; (十)在董事会闭会期间行使董事会部分职权,即本章程第一百零七条(二)、(十 一)、(十三)、(十四)、(十六)款; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事 长或者经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、书 面通知;时限为:会前 5 个工作日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,董 事应当书面委托其他董事代为出席,独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的股票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、提名和薪酬与 考核委员会、审计委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提 名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人。审计委员 会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 提名和薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 提名工作的主要职责权限: 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; 2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 6、 董事会授权的其他事宜。 (二)薪酬与考核工作的主要职责权限: 1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; 4、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 5、 董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。 第一百三十一条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员; 第三节 独立董事 第一百三十二条 公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百三十三条 本章第一节各条完全适用于独立董事。 第一百三十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被 提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。 第一百三十八条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十九条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际 控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见; (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条 公司董事会下设提名和薪酬与考核、审计等委员会,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责,作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼作董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十八条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职 务时,公司董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应按前述规定聘任 新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一授权代表,在董事会秘书不能 履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应具有董事会秘书的任职资格,并须 经过专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的 1/2。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总 监为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高管人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定或根据董事会的授权决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理在行使上述职权时,有权拒绝非经董事会或董事长授权的任何董事个人对公司 经营管理工作的干预,但不得变更股东大会和董事会会议的决议。 第一百五十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先征求工会的 意见,并向工会说明具体理由,但是工会无权否决或变更经理的决定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司民主选举产生或者更换。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:经 1/3 以上(含 1/3)的监事提议可以 召开监事会;监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会会议应由全体监事 2/3 以上 出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席,委托书需载明授权范围。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决,实行一人一票制,决议以 书面方式作出,并由到会监事签名。监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 (二)公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先考虑现金分红。。 (三)公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件: 1、公司当年盈利,且当年末累计可分配利润为正数; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。 在具备上述分红条件,且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下,原则上每 年度进行一次现金分红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累计 分配)。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司采取股票股利方式进行利润分配时,要充分考虑可供分配利润、公积金 及现金流状况,要在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下进行股票股利 方式分配,保持股本扩张与业绩增长相适合,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。 (五)每个会计年度结束后,公司董事会提出年度利润分配预案,独立董事发表独 立意见,并提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (六)若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润 分配政策进行调整或者变更的,由公司董事会向股东大会提出修改方案,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真或邮件方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零八条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会表决通过之日起生效。 武汉长江通信产业集团股份有限公司 二○一六年四月十三日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
武汉长江通信产业集团股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 章 程....................................................................................................................................... 1 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 3 第三章 股份........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 15 第五章 董事会..................................................................................................................... 17 第一节 董事................................................................................................................. 17 第二节 董事会............................................................................................................. 19 第三节 独立董事 ......................................................................................................... 24 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................... 30 第一节 监事................................................................................................................. 30 第二节 监事会............................................................................................................. 30 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................................................. 34 第一节 通知................................................................................................................. 34 第二节 公告................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 35 第十一章 修改章程............................................................................................................. 37 第十二章 附则..................................................................................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会(1995)108 号文批准,以发起设立方式设立;在 湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4200001000753。 第三条 公司于 2000 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4500 万股,于 2000 年 12 月 22 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:武汉长江通信产业集团股份有限公司。 英文全称:Wuhan Yangtze Communications Industry Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号。 邮政编码:430070 第六条 公司注册资本为人民币 19800 万元。 第七条 公司营业期限为三十年,即自一九九六年一月二日至二零二六年一月二日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人及董事会聘任的其他高管人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新科技为导向,坚持引进吸收和自主开发相结合, 大力推动技术创新,高起点发展通信信息产业,实现股东与员工、公司与社会的和谐发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:通信、半导体照明和显示、电子、 计算机技术及产品的研制、生产、技术服务及销售;通信工程的设计、施工(须持有效资质 经营);通信信息咨询服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企 业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);对外投资;项目投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 16500 万股,公司成立时向发起人发行 12000 万股,各发起人认购的比例和数量分别为: 发起人名称 认购数量(万股) 比例% 武汉长江光通信有限公司 5570 46.42 武汉信托投资公司 4850 40.42 武汉东湖高新技术股份有限公司 1000 8.33 长江经济联合发展(集团) 股份有限公司武汉公司 500 4.17 华中科技实业总公司 80 0.66 第十九条 经实施送股分配方案后,公司的股本结构为:普通股 19800 万股,其中法 人股股东持有 14400 万股,其他内资股股东持有 5400 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)缴付成本费用后,有权查阅和复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 公司将逐步建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 30%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求的人数时; (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上有股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)二分之一以上独立董事联名提议时; (七)监事会提议召开时; (八)本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如网络等方式,扩大股东参与股东大 会的比例。 第四十六条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具书面意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十三条 年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股 东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加和减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会人员的任免; (七)变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络投票时,应在股权登记日后 3 日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开的 10 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前 10 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数的二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司在 5 日内将会议 拟审定的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)股东大会采用网络或其它方式的,应当在通知中明确载明网络或其它方式 表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人 时,只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。公司董事会应当聘请有证券从 业资格的律师,按照本章程第四十六条的规定,出具法律意见。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 50%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票, 单独计票结果应及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人;有表决权股份 的股东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事会、上一届监事会应当在股东大会召开五日前 向董事会秘书处提供董事或监事侯选人的简历及基本情况。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 1 人,独 立董事 3 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(包括风险投资)、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)根据经理提名,决定推荐控股子公司董事、监事、经理、财务负责人人选; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产 10%以下时的 股票、期货、外汇交易等风险投资;单个项目投资额在 5000 万元人民币以下的基建、 技改项目;投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10% 以下的一般性投资;资产负债率不超过 40%时的贷款,经董事会批准后实施。超过最近 一年经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000 万元人民币以上的基建、技改项目和 投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产 10%以上的其他 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项须经董事会审议,且经董事会全体成员 2/3 以上同意;属于第四 十二条所列担保事项,须经股东大会审议通过。 第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)批准年度预算范围单笔款项不超过 3000 万元的融资,并签署相关合同文件; (八)批准单项 500 万元以内的固定资产购置款项; (九)审批和签发公司年度预算范围内投资性支出;审批和签发超过公司年度预算 10%以内的财务支出,超过公司年度预算 10%以上的财务支出提交董事会审批; (十)在董事会闭会期间行使董事会部分职权,即本章程第一百零七条(二)、(十 一)、(十三)、(十四)、(十六)款; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事 长或者经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、书 面通知;时限为:会前 5 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,董 事应当书面委托其他董事代为出席,独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的股票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事会可以按照股东大会决议,设立战略委员会、提名和薪 酬与考核委员会、审计委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其 中提名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人。审计 委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 提名和薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 提名工作的主要职责权限: 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; 2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 6、 董事会授权的其他事宜。 (二)薪酬与考核工作的主要职责权限: 1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评; 4、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 5、 董事会授权的其他事宜。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授予的其他事宜。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的议案及表决结 果,应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员; 第三节 独立董事 第一百三十一条 公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百三十二条 本章第一节各条完全适用于独立董事。 第一百三十三条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第一百三十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被 提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规 定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。 第一百三十七条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十八条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际 控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在 3000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见; (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条 公司董事会下设提名和薪酬与考核、审计等委员会,独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责,作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第一百四十四条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证 券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定 向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、上海证券交易所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼作董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第一百四十七条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职 务时,公司董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应按前述规定聘任 新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一授权代表,在董事会秘书不能 履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应具有董事会秘书的任职资格,并须 经过专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的 1/2。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总 监为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高管人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定或根据董事会的授权决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理在行使上述职权时,有权拒绝非经董事会或董事长授权的任何董事个人对公司 经营管理工作的干预,但不得变更股东大会和董事会会议的决议。 第一百五十三条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的制度时,应当事先征求工会的 意见,并向工会说明具体理由,但是工会无权否决或变更经理的决定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司民主选举产生或者更换。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:经 1/3 以上(含 1/3)的监事提议可以 召开监事会;监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会会议应由全体监事 2/3 以上 出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席,委托书需载明授权范围。 第一百七十六条 监事会的表决程序为:举手表决,实行一人一票制,决议以 书面方式作出,并由到会监事签名。监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公 积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润, 不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。 (二)公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先考虑现金分红。。 (三)公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件: 1、公司当年盈利,且当年末累计可分配利润为正数; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。 在具备上述分红条件,且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下,原则上每 年度进行一次现金分红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累计 分配)。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司采取股票股利方式进行利润分配时,要充分考虑可供分配利润、公积金 及现金流状况,要在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下进行股票股利 方式分配,保持股本扩张与业绩增长相适合,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。 (五)每个会计年度结束后,公司董事会提出年度利润分配预案,独立董事发表独 立意见,并提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (六)若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润 分配政策进行调整或者变更的,由公司董事会向股东大会提出修改方案,并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真或邮件方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零八条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会表决通过之日起生效。 武汉长江通信产业集团股份有限公司 二○一四年七月二十五日
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长江通信公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-13
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长江通信产业集团股份有限《公司章程》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-23
2004年,为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)精神,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所(2004年修订)股票上市规则》等一系列规范性意见,根据监管部门要求,拟对《公司章程》进行修改,具体修改情况如下。 第三十六条修改为: 公司将逐步建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条修改为: 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条修改为: 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络投票时,应在股权登记日后3日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开的二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司在5日内将会议拟审定的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条修改为: 年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一) 公司增加和减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 《公司章程》的修改 (五) 利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 董事会和监事会人员的任免; (七) 变更募股资金投向; (八) 需股东大会审议的关联交易; (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十) 变更会计师事务所。 第七十五条修改为: 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十九条修改为: 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 提名董事或监事的股东应当在股东大会召开五日前向董事会提供董事或监事侯选人的简历及基本情况。每届董事会和监事会的董事、监事候选人可以分别由上一届董事会和监事会提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制,并按下述规定进行: (一) 股东对董事、监事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董事、监事数; (二) 股东可按自己的意愿将其投票数在董事、监事候选人中进行分配,并按会议确定的表决方式明确其对侯选董事、监事的分配票数; (三) 股东对董事、监事候选人所分配票数总和不得超过其对董事、监事选举的投票数,否则其投票无效。 (四) 公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘,直至全部董事、监事聘满为止。 第八十条修改为: 股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他表决方式。股东可以现场投票,也可依本章程规定通过网络投票或法律法规允许的其他投票方式投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 第八十六条修改为: 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;采用网络投票时还应分别记录现场、网上、征集投票权等各类形式参加表决人数、代表股数及占公司总股本比例。 (二)召开会议的日期、地点 ; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条修改为:公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第一百零九条修改为: 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满时,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (七)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。 第一百一十二条修改为: 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6、向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条修改为: 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见; 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条修改为: 公司董事会下设提名和薪酬与考核、审计等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十七条修改为: 公司全部风险投资总额在最近一年经审计的净资产的10%以下时的股票、期货、外汇交易等风险投资;单个项目投资额在5000万元人民币以下的基建、技改项目;投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产10%以下的一般性投资;资产负债率不超过40%时的贷款,经董事会批准后实施。超过最近一年经审计的净资产的10%以上风险投资及5000万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近一年经审计的总资产10%以上的其他重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在审议公司对外担保项目时须遵循以下原则: 1、公司对外担保应当经董事会全体成员2/3以上签署同意; 2、公司不得直接或间接为控股股东及资产负债率超过70%被单保对象提供债务担保。 第一百三十七条修改为: 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,董事应当书面委托其他董事代为出席,独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的股票权。 第一百四十五条修改为: 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十)本所要求履行的其他职责。 第二百二十一条修改为: 公司依照章程所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,其制定和修改均需提交公司股东大会批准后生效。
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