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达仁堂(600329.SH)

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公司章程—达仁堂(600329)
达仁堂:公司章程(2023年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-01-11
公告内容详见附件
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中新药业:中新药业公司章程(2022年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零二二年三月二十九日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 第六章 股份转让…………………………………………………………………13 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………14 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………37 第十一章 党委……………………………………………………………………40 第十二章 董事会…………………………………………………………………41 第十三章 独立董事………………………………………………………………50 第十四章 公司董事会秘书………………………………………………………53 第十五章 公司总经理……………………………………………………………54 第十六章 监事会…………………………………………………………………55 第十七章 董事会专门委员会……………………………………………………56 第十八章 审计委员会……………………………………………………………57 第十九章 公司董事、监事、总经理……………………………………………58 和其他高级管理人员的资格和义务 第二十章 借贷权利………………………………………………………………64 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………64 第二十二章 会计师事务所的聘任………………………………………………70 第二十三章 公司的合并与分立…………………………………………………71 第二十四章 公司解散和清算……………………………………………………72 第二十五章 公司章程的修订程序………………………………………………74 第二十六章 争议的解决…………………………………………………………75 第二十七章 附则…………………………………………………………………75 第二十八章 定义…………………………………………………………………76 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外 上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 3 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、 合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 4 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批 准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 5 第十五条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 6 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性股 票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票计 划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制 性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计划预 留部分授予的登记手续,公司普通股总数增加至 773,743,076 股。 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 7 日召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召开的 2021 年第六次董事会 审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案,回购注销完成后,公司的股本结构暂为: 普通股 773,443,076 股,其中境内公众股为 573,443,076 股,占公司已发行的普通 股总数的 74.14%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 25.86%。 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,443,076 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 8 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 9 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 10 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 11 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 12 (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 13 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 五条。 14 第四十四条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 15 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 16 (二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 17 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 18 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; 19 (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 20 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 21 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 22 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 23 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 24 第六十七条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 25 第七十条 公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份 总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列 入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人 数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出 席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 26 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 27 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 28 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授 权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议 或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关 行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,股东大会就 选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制度。 上述所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 29 股东大会表决实行累积投票制细则如下: (一)股东大会选举董事或者监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选 出董事或者监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或者监事时所拥有的全 部表决票数,等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者 监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或者监事 候选人的得票情况来确定最后的当选人,董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序确定是否当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的(包 括股东代理人)所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会 拟选董事或者监事人数,则应就缺额在下次股东大会另行选举。或若因两名或两 名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时(其全部当选将导致当选人数 超过应选人数的),则应就缺额在下次股东大会另行选举。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 30 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 31 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基 于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无 论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的 证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他 人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所 享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 32 过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 33 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 34 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 35 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 36 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公 司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 37 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 38 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 39 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党委 第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,党委成员若干。符 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 40 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题,应事先听取党委 的意见。 第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序按照党内有关规定执行。 第十二章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以 设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 第一百二十六条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 41 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十八条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十六条(六)所指与该董事有关的详 细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十六条(六)规定应予登记之事件的 42 发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应 当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持 股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十六条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况; 和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十六条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十六条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十六条(八)1、 (b)所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十六条(八)项下的“通知”以书面形式 通知新加坡股票交易所。 第一百二十七条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十八条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 43 第一百二十九条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百三十条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。但 如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况, 只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够 或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十一条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式 的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的部分表决权; 44 (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表 决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决 权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 45 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十五条 在遵守第一百九十四条的前提下在下列任一情况发生时, 董事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十六条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 46 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十七条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十九条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 47 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百四十条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会 批准后生效。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十四条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十五条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只 要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应 视作已亲自出席会议。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 48 第一百四十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十八条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十六条规定达到作出 决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法 定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件 可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名” 包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十九条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 授权和职权。 第一百五十条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执 行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定 这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予 的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内 49 的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任 何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但 是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十三条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百五十四条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 50 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十六条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 51 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百五十九条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委 52 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百六十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 53 第一百六十六条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十五章 公司总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席参加董事会议。 第一百七十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 54 第一百七十二条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十六章 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。 第一百七十四条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十五条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大 会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十八条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 55 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事会 决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十七章 董事会专门委员会 第一百八十三条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百八十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对 56 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十八章 审计委员会 第一百八十九条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百九十条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计 委员会中的独立董事担任。 第一百九十一条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 第一百九十二条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 57 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百九十三条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 58 (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 59 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 60 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十九条所规定的情形除外。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 61 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百零三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条 所规定的披露。 第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 62 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 第二百零九条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: 63 (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第二十章 借贷权利 第二百一十一条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司 的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券 和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责 任的担保。 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 64 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及 股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负 债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司 的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百五十四条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 65 第二百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百二十条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百二十三条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 第二百二十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据 公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 66 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行 利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 67 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利 方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 68 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十五条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣 布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付 的股利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十六条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 69 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十九条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十二章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; 70 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 71 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 72 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权 进行登记。 第二百四十六条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 73 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 在公司根据第二百四十二条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 第二十五章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百五十二条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 74 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十六章 争议的解决 第二百五十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十七章 附则 第二百五十四条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布 的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上 刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中 文报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 75 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十五条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两 种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十八章 定义 第二百五十六条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。 76
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中新药业:中新药业公司章程(2021年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-14
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零二一年八月十二日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 第六章 股份转让…………………………………………………………………13 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………14 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………37 第十一章 党委……………………………………………………………………39 第十二章 董事会…………………………………………………………………40 第十三章 独立董事………………………………………………………………49 第十四章 公司董事会秘书………………………………………………………52 第十五章 公司总经理……………………………………………………………53 第十六章 监事会…………………………………………………………………54 第十七章 董事会专门委员会……………………………………………………55 第十八章 审计委员会……………………………………………………………56 第十九章 公司董事、监事、总经理……………………………………………57 和其他高级管理人员的资格和义务 第二十章 借贷权利………………………………………………………………63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………64 第二十二章 会计师事务所的聘任………………………………………………69 第二十三章 公司的合并与分立…………………………………………………71 第二十四章 公司解散和清算……………………………………………………71 第二十五章 公司章程的修订程序………………………………………………74 第二十六章 争议的解决…………………………………………………………74 第二十七章 附则…………………………………………………………………74 第二十八章 定义…………………………………………………………………75 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外 上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 3 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、 合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 4 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批 准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 5 第十五条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 6 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性股 票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票计 划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制 性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计划预 留部分授予的登记手续,公司普通股总数增加至 773,743,076 股。 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 7 日召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召开的 2021 年第六次董事会 审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案,回购注销完成后,公司的股本结构暂为: 普通股 773,443,076 股,其中境内公众股为 573,443,076 股,占公司已发行的普通 股总数的 74.14%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 25.86%。 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,443,076 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 8 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 9 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 10 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 11 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 12 (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 13 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 五条。 14 第四十四条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 15 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 16 (二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 17 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 18 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; 19 (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 20 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 21 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 22 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 23 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 24 第六十七条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 25 第七十条 公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份 总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列 入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人 数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出 席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 26 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 27 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 28 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授 权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议 或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关 行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 29 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 30 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基 于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无 论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的 证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他 人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所 享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; 31 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 32 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 33 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 34 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 35 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公 司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 36 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; 37 (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 38 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党委 第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,党委成员若干。符 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、 39 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题,应事先听取党委 的意见。 第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序按照党内有关规定执行。 第十二章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以 设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 40 第一百二十六条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十八条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十六条(六)所指与该董事有关的详 41 细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十六条(六)规定应予登记之事件的 发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应 当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持 股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十六条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况; 和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十六条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十六条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十六条(八)1、 (b)所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十六条(八)项下的“通知”以书面形式 通知新加坡股票交易所。 第一百二十七条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 42 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十八条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十九条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百三十条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。但 如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况, 只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够 或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十一条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式 43 的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表 决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决 权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 44 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十五条 在遵守第一百九十四条的前提下在下列任一情况发生时, 董事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 45 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十六条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十七条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; 46 (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十九条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百四十条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会 批准后生效。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十四条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十五条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只 要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应 视作已亲自出席会议。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 47 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 第一百四十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十八条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十六条规定达到作出 决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法 定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件 可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名” 包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十九条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 48 授权和职权。 第一百五十条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执 行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定 这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予 的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内 的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任 何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但 是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十三条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百五十四条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 49 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十六条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股东 大会予以撤换。 50 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 51 有关情况予以披露。 第一百五十九条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百六十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 52 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十六条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十五章 公司总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席参加董事会议。 53 第一百七十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百七十二条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十六章 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。 第一百七十四条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十五条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大 会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十八条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 54 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事会 决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十七章 董事会专门委员会 第一百八十三条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 55 第一百八十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十八章 审计委员会 第一百八十九条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百九十条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计 委员会中的独立董事担任。 第一百九十一条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 56 第一百九十二条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百九十三条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 57 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 58 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 59 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十九条所规定的情形除外。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 60 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百零三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条 所规定的披露。 第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 61 第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 62 第二百零九条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第二十章 借贷权利 第二百一十一条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司 的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券 和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责 任的担保。 63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及 股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负 债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司 的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百五十四条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 64 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百二十条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百二十三条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 65 第二百二十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据 公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行 利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 66 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利 方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 67 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 68 第二百二十五条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣 布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付 的股利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十六条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十九条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十二章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 69 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 70 第二十三章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; 71 (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权 进行登记。 第二百四十六条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 72 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 在公司根据第二百四十二条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 73 第二十五章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百五十二条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十六章 争议的解决 第二百五十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十七章 附则 第二百五十四条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 74 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布 的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上 刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中 文报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十五条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两 种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十八章 定义 第二百五十六条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 75 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。 76
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中新药业公司章程(2020年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-15
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零二零年八月十三日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 第六章 股份转让…………………………………………………………………13 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………14 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………37 第十一章 党委……………………………………………………………………39 第十二章 董事会…………………………………………………………………40 第十三章 独立董事………………………………………………………………49 第十四章 公司董事会秘书………………………………………………………52 第十五章 公司总经理……………………………………………………………53 第十六章 监事会…………………………………………………………………54 第十七章 董事会专门委员会……………………………………………………55 第十八章 审计委员会……………………………………………………………56 第十九章 公司董事、监事、总经理……………………………………………57 和其他高级管理人员的资格和义务 第二十章 借贷权利………………………………………………………………63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………64 第二十二章 会计师事务所的聘任………………………………………………69 第二十三章 公司的合并与分立…………………………………………………71 第二十四章 公司解散和清算……………………………………………………71 第二十五章 公司章程的修订程序………………………………………………74 第二十六章 争议的解决…………………………………………………………74 第二十七章 附则…………………………………………………………………74 第二十八章 定义…………………………………………………………………75 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外 上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 3 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、 合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 4 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批 准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 5 第十五条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 6 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性股 票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票计 划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制 性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计划预 留部分授予的登记手续,公司普通股总数增加至 773,743,076 股。 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 7 日召开的 2020 年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性 股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案,回购注销 完成后,公司的股本结构暂为:普通股 773,643,076 股,其中境内公众股为 573,643,076 股 , 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 74.15% ; 境 外 公 众 股 为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 25.85%。 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,643,076 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 8 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 9 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 10 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 11 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 12 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 13 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 五条。 14 第四十四条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 15 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 16 (二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 17 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 18 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; 19 (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 20 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 21 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 22 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 23 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 24 第六十七条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 25 第七十条 公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份 总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列 入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人 数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出 席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 26 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 27 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 28 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授 权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议 或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关 行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 29 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 30 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基 于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无 论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的 证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他 人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所 享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; 31 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 32 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 33 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 34 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 35 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公 司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 36 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; 37 (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 38 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党委 第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,党委成员若干。符 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、 39 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题,应事先听取党委 的意见。 第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序按照党内有关规定执行。 第十二章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以 设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 40 第一百二十六条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十八条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十六条(六)所指与该董事有关的详 41 细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十六条(六)规定应予登记之事件的 发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应 当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持 股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十六条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况; 和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十六条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十六条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十六条(八)1、 (b)所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十六条(八)项下的“通知”以书面形式 通知新加坡股票交易所。 第一百二十七条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 42 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十八条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十九条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百三十条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。但 如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况, 只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够 或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十一条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式 43 的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表 决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决 权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 44 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十五条 在遵守第一百九十四条的前提下在下列任一情况发生时, 董事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 45 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十六条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十七条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; 46 (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十九条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百四十条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会 批准后生效。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十四条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十五条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只 要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应 视作已亲自出席会议。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 47 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 第一百四十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十八条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十六条规定达到作出 决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法 定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件 可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名” 包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十九条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 48 授权和职权。 第一百五十条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执 行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定 这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予 的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内 的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任 何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但 是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十三条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百五十四条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 49 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十六条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股东 大会予以撤换。 50 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 51 有关情况予以披露。 第一百五十九条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百六十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 52 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十六条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十五章 公司总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席参加董事会议。 53 第一百七十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百七十二条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十六章 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。 第一百七十四条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十五条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大 会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十八条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 54 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事会 决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十七章 董事会专门委员会 第一百八十三条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 55 第一百八十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十八章 审计委员会 第一百八十九条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百九十条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计 委员会中的独立董事担任。 第一百九十一条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 56 第一百九十二条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百九十三条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 57 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 58 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 59 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十九条所规定的情形除外。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 60 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百零三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条 所规定的披露。 第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 61 第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 62 第二百零九条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第二十章 借贷权利 第二百一十一条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司 的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券 和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责 任的担保。 63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及 股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负 债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司 的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百五十四条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 64 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百二十条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百二十三条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 65 第二百二十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据 公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行 利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 66 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利 方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 67 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 68 第二百二十五条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣 布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付 的股利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十六条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十九条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十二章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 69 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 70 第二十三章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; 71 (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权 进行登记。 第二百四十六条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 72 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 在公司根据第二百四十二条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 73 第二十五章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百五十二条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十六章 争议的解决 第二百五十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十七章 附则 第二百五十四条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 74 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布 的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上 刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中 文报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十五条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两 种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十八章 定义 第二百五十六条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 75 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。 76
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中新药业公司章程(2020年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-02-18
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零二零年二月十七日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………11 第六章 股份转让…………………………………………………………………12 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………13 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………36 第十一章 党委……………………………………………………………………39 第十二章 董事会…………………………………………………………………40 第十三章 独立董事………………………………………………………………49 第十四章 公司董事会秘书………………………………………………………52 第十五章 公司总经理……………………………………………………………53 第十六章 监事会…………………………………………………………………54 第十七章 董事会专门委员会……………………………………………………55 第十八章 审计委员会……………………………………………………………56 第十九章 公司董事、监事、总经理……………………………………………57 和其他高级管理人员的资格和义务 第二十章 借贷权利………………………………………………………………63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………63 第二十二章 会计师事务所的聘任………………………………………………69 第二十三章 公司的合并与分立…………………………………………………70 第二十四章 公司解散和清算……………………………………………………71 第二十五章 公司章程的修订程序………………………………………………74 第二十六章 争议的解决…………………………………………………………74 第二十七章 附则…………………………………………………………………74 第二十八章 定义…………………………………………………………………75 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外 上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 3 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、 合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 4 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批 准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 5 第十五条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 6 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12 月 9 日召开的 2019 年第十次董事会分别审议通过了有关公司 2019 年 A 股限制性股 票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票计 划首次授予的登记手续,公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 本次限制性股票回购注销完成后,公司的股本结构暂为:普通股 772,733,076 股, 其中境内公众股为 572,733,076 股,占公司已发行的普通股总数的 74.12%;境外 7 公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 25.88%。” 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 772,733,076 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 8 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 9 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 10 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 11 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 12 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 13 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 五条。 第四十四条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 14 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 15 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 (二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 16 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 17 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 18 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 19 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 20 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 21 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 22 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第六十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 23 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十七条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 24 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份 25 总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列 入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人 数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出 席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 26 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 27 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 28 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授 权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议 或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关 行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 29 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 30 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基 于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无 论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的 证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他 人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所 享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; 31 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 32 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 33 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 34 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 35 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公 司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 36 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; 37 (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 38 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党委 第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,党委成员若干。符 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、 39 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题,应事先听取党委 的意见。 第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序按照党内有关规定执行。 第十二章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以 设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 40 第一百二十六条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十八条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十六条(六)所指与该董事有关的详 41 细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十六条(六)规定应予登记之事件的 发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应 当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持 股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十六条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况; 和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十六条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十六条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十六条(八)1、 (b)所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十六条(八)项下的“通知”以书面形式 通知新加坡股票交易所。 第一百二十七条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 42 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十八条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十九条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百三十条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。但 如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况, 只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够 或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十一条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式 43 的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表 决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决 权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 44 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十五条 在遵守第一百九十四条的前提下在下列任一情况发生时, 董事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 45 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十六条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十七条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; 46 (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十九条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百四十条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会 批准后生效。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十四条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十五条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只 要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应 视作已亲自出席会议。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 47 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 第一百四十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十八条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十六条规定达到作出 决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法 定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件 可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名” 包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十九条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 48 授权和职权。 第一百五十条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执 行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定 这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予 的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内 的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任 何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但 是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十三条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百五十四条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 49 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十六条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股东 大会予以撤换。 50 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 51 有关情况予以披露。 第一百五十九条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百六十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 52 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十六条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十五章 公司总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席参加董事会议。 53 第一百七十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百七十二条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十六章 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。 第一百七十四条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十五条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大 会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十八条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 54 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事会 决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十七章 董事会专门委员会 第一百八十三条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 55 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百八十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十八章 审计委员会 第一百八十九条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百九十条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计 委员会中的独立董事担任。 第一百九十一条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 56 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 第一百九十二条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百九十三条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 57 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 58 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 59 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十九条所规定的情形除外。 60 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百零三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条 所规定的披露。 第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; 61 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 62 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 第二百零九条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第二十章 借贷权利 第二百一十一条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司 的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券 63 和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责 任的担保。 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及 股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负 债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司 的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百五十四条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 64 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百二十条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 65 第二百二十三条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 第二百二十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据 公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行 利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 66 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利 方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 67 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 68 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十五条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣 布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付 的股利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十六条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十九条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十二章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 69 起至下次股东年会之日。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 70 第二十三章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; 71 (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权 进行登记。 第二百四十六条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 72 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 在公司根据第二百四十二条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 73 第二十五章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百五十二条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十六章 争议的解决 第二百五十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十七章 附则 第二百五十四条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 74 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布 的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上 刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中 文报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十五条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两 种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十八章 定义 第二百五十六条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 75 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。 76
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中新药业公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零一八年三月二十九日 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围4 第三章 股份和注册资本5 第四章 减资和购回股份9 第五章 购买公司股份的财务资助11 第六章 股份转让12 第七章 股票和股东名册13 第八章 股东的权利和义务18 第九章 股东大会23 第十章 类别股东表决的特别程序36 第十一章 党委39 第十二章 董事会40 第十三章 独立董事49 第十四章 公司董事会秘书52 第十五章 公司总经理53 第十六章 监事会54 第十七章 董事会专门委员会55 第十八章 审计委员会56 第十九章 公司董事、监事、总经理57 和其他高级管理人员的资格和义务 第二十章 借贷权利63 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计63 第二十二章 会计师事务所的聘任69 第二十三章 公司的合并与分立70 第二十四章 公司解散和清算71 第二十五章 公司章程的修订程序73 第二十六章 争议的解决74 第二十七章 附则74 第二十八章 定义75 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),以及《到境外 上市公司章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自 我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、 合理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别决议批 准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十五条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委 员会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 768,873,076 元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 五条。 第四十四条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十七(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十七(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十九条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十九条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 (二)作为大股东(定义见五十九条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司 造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十九条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第六十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十七条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会年会,单独或者合计持有公司有表决权的股份 总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议的事项,列 入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人 数达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出 席大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授 权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会议 或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有关 行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基 于任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无 论采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的 证明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他 人,代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所 享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公 司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十六条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百五十四条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党委 第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司 委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,党委成员若干。符 合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题,应事先听取党委 的意见。 第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序按照党内有关规定执行。 第十二章 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以 设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 第一百二十六条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十八条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十六条(六)所指与该董事有关的详 细情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十六条(六)规定应予登记之事件的 发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十六条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应 当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持 股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十六条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况; 和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十六条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十六条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十六条(八)1、 (b)所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十六条(八)项下的“通知”以书面形式 通知新加坡股票交易所。 第一百二十七条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十八条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十九条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百三十条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。但 如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情况, 只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事能够 或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十一条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人数 相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的董 事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式 的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每 一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表 决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人 人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表 决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其持 有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表决 权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十五条 在遵守第一百九十四条的前提下在下列任一情况发生时, 董事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十六条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十七条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十九条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百四十条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大会 批准后生效。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十四条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十五条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只 要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应 视作已亲自出席会议。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 第一百四十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十八条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十六条规定达到作出 决定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法 定人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件 可由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名” 包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十九条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 授权和职权。 第一百五十条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方执 行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确定 这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋予 的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构内 的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任 何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权,但 是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百五十三条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百五十四条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十六条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百五十九条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百六十条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百六十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十六条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十五章 公司总经理 第一百六十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席参加董事会议。 第一百七十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百七十二条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十六章 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。 第一百七十四条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十五条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大 会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十八条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事会 决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十七章 董事会专门委员会 第一百八十三条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百八十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十八章 审计委员会 第一百八十九条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百九十条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审计 委员会中的独立董事担任。 第一百九十一条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 第一百九十二条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百九十三条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十九章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十九条所规定的情形除外。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百零三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前条 所规定的披露。 第二百零四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百零五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 第二百零六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零八条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 第二百零九条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第二十章 借贷权利 第二百一十一条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司 的全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券 和其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责 任的担保。 第二十一章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百一十三条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及 股票交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负 债表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司 的每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百五十四条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 第二百一十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百二十条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百二十三条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 第二百二十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据 公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行 利润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司可 以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股利 方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议 决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百二十五条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣 布。内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付 的股利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十六条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十九条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十二章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十四章 公司解散和清算 第二百四十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百四十三条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权 进行登记。 第二百四十六条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 在公司根据第二百四十二条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 第二十五章 公司章程的修订程序 第二百五十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百五十二条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十六章 争议的解决 第二百五十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十七章 附则 第二百五十四条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十二条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布 的任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上 刊登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中 文报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十五条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两 种文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十八章 定义 第二百五十六条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。
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公告日期:2017-12-27
公告内容详见附件
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中新药业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-30
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零一六年三月二十八日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………11 第六章 股份转让…………………………………………………………………12 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………13 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………36 第十一章 董事会…………………………………………………………………39 第十二章 独立董事………………………………………………………………48 第十三章 公司董事会秘书………………………………………………………51 第十四章 公司总经理……………………………………………………………52 第十五章 监事会…………………………………………………………………53 第十六章 董事会专门委员会……………………………………………………54 第十七章 审计委员会……………………………………………………………55 第十八章 公司董事、监事、总经理……………………………………………56 和其他高级管理人员的资格和义务 第十九章 借贷权利………………………………………………………………62 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………62 第二十一章 会计师事务所的聘任………………………………………………68 第二十二章 公司的合并与分立…………………………………………………69 第二十三章 公司解散和清算……………………………………………………70 第二十四章 公司章程的修订程序………………………………………………72 第二十五章 争议的解决…………………………………………………………73 第二十六章 附则…………………………………………………………………73 第二十七章 定义…………………………………………………………………74 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》),以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定, 制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我 约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、合 理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、 制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒 用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零 售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁;计算机及 软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用设施租赁; 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收购;下列项目由 分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、 饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务;定型包装食品、 食用油、副食、调料销售;纯净水、卫生用品制造;定型包装饮用水;瓶装纯净水 生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支机构经营:抗生素、生化药 品的销售;诊疗科目:医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、 针灸科专业;生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输; 酒(黄酒、酒精)、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳); 医疗用毒性药品;蛋白质同化剂、肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食 品销售;生物工程及生物制品、化工产品(危险品除外)的研究开发与销售;保 健食品批发经营(片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类);食用农产品批发、 零售;科学研究和技术服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十二条 (一)公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会 特别决议批准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话, 需要清楚写在本章程中, 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法 律, 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十七条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十八条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行 A 股股票相关议案,并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356 股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发 行 A 股股票完成后,公司的股本结构暂为:普通股 768,873,076 股,其中境内公 众股为 568,873,076 股,占公司已发行的普通股总数的 73.99%;境外公众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 26.01%。 第十九条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 768,873,076 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十三条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十四条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第七章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十二条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 三条。 第四十三条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十五(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十五(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十六条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十七条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十七条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十六条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十六条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十六条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 (二)作为大股东(定义见五十七条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十六条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十六条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十六条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十七条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权 确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十七条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十七条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十六条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十七条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十六条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十六条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十八条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)为第五十六条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十一条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十二条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十六条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之 五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当 将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人数 达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出席 大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应当按第二百四十七条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十六条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十八条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第七十九条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议 授权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会 议或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有 关行为。 第八十条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第八十一条 在与第六十七条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 第八十六条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 第八十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十九条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第九十条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基于 任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无论 采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的证 明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他人, 代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所享有 的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十一条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。 第九十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百零九条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公司 发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百一十八条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第二十九条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十五条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上,和通知公司 上市的各个交易所。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股东 (对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百一十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以设 副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 第一百二十一条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十二条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十条(六)所指与该董事有关的详细 情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十条(六)规定应予登记之事件的发 生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应当 在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持股 情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况;和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十条(八)1、(b) 所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十条(八)项下的“通知”以书面形式通 知新加坡股票交易所。 第一百二十二条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十三条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十四条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百二十五条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。 但如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情 况,只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事 能够或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大 会。 第一百二十六条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人 数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的 董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对 每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对 某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部 表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选 人人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表 决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百二十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时,董 事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免; (六) 除了技术理由,在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十一条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十二条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百三十五条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百三十九条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只要 与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应视 作已亲自出席会议。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席, 董事长没有权利多投一票, 如果在董事会会议中, 仅有两个董事有权投票,董事长没有权利多投一票。 第一百四十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十三条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十条规定达到作出决 定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法定 人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件可 由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名”包 括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十四条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 授权和职权。 第一百四十五条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方 执行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确 定这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋 予的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构 内的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的 任何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权, 但是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十二章 独立董事 第一百四十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百四十八条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百四十九条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十三条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百五十四条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十五条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百五十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十三章 公司董事会秘书 第一百五十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十一条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十四章 公司总经理 第一百六十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席参加董事会议。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百六十七条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十五章 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大会 选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十三条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事 会决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百七十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十六章 董事会专门委员会 第一百七十八条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百七十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十七章 审计委员会 第一百八十四条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百八十五条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审 计委员会中的独立董事担任。 第一百八十六条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 第一百八十七条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百八十八条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十八章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受影 响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 五十七条所规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载 明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前 条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零三条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 第二百零四条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零五条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第十九章 借贷权利 第二百零六条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司的 全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券和 其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责任 的担保。 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经审 查验证。 第二百零九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及股票 交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负债 表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司的 每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百四十八条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 第二百一十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十五条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百一十八条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 第二百一十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根 据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利 润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司 可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股 利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审 议决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。” 第二百二十条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣布。 内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付的股 利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十一条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十一章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权进 行登记。 第二百四十一条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 在公司根据第二百三十六条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 第二十四章 公司章程的修订程序 第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百四十七条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十五章 争议的解决 第二百四十八条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十六章 附则 第二百四十九条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布的 任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上刊 登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中文 报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十七章 定义 第二百五十一条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。
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天津中新药业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-27
天津中新药业集团股份有限公司 章 程 二零一四年六月二十六日 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围4 第三章 股份和注册资本5 第四章 减资和购回股份8 第五章 购买公司股份的财务资助11 第六章 股份转让12 第七章 股票和股东名册13 第八章 股东的权利和义务17 第九章 股东大会23 第十章 类别股东表决的特别程序36 第十一章 董事会39 第十二章 独立董事47 第十三章 公司董事会秘书50 第十四章 公司总经理51 第十五章 监事会52 第十六章 董事会专门委员会53 第十七章 审计委员会54 第十八章 公司董事、监事、总经理55 和其他高级管理人员的资格和义务 第十九章 借贷权利61 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计62 第二十一章 会计师事务所的聘任67 第二十二章 公司的合并与分立69 第二十三章 公司解散和清算69 第二十四章 公司章程的修订程序72 第二十五章 争议的解决72 第二十六章 附则73 第二十七章 定义73 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》),以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定, 制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)27 号文件批准,以定 向募集方式设立,于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照。公司的营业执照号码为:120000000004711。 第二条 公司中文注册名称为:中国天津中新药业集团股份有限公司,英文 注册名称为: Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited(ZXPG)。 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 17 号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程(包括将来的修改章程)是规范公司的组织与行为、公司与公司股 东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的公开文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额 为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我 约束的公司。在充分利用原有优势的基础上,加大科技投入、优化产品结构、合 理运用资金、大力开拓国内外市场,为股东谋取最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原 料药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加 工、制造、批发、零售;中药外配加工;卫生用品、健身器材、生活及环境卫生 用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟 批发、零售;仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁; 计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售;计划生育用品零售;药用 设施租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;中药材收 购;下列项目由分支机构经营:医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵 料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议 服务;定型包装食品、食用油、副食、调料零售;纯净水、卫生用品制造;定型 包装饮用水;瓶装纯净水生产经营;饮料;固体饮料;茶饮料生产经营;限分支 机构经营:抗生素、生化药品的销售;限分支机构经营:诊疗科目;医学检验科、 中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、 二类精神药品制剂销售;包装印刷;道路运输;酒(黄酒、酒精)糖、茶、饮料 品、蜂产品代购、代销;麻醉药品(限罂粟壳);医疗用毒性药品;蛋白质同化剂; 肽类激素的批发;食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设 备及产品(非药品)(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 经营方式:加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经股东大会特别 决议批准,并经国务院授权的公司审批部门审批,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机关批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股(其中在新加坡上市的也可简称 S 股),内资股在境内上市的, 称为境内上市内资股(也可简称 A 股),S 股和 A 股可以统称为流通股。除非本章 程另有规定,内资股股东和外资股股东(不论是在中国境内或是境外上市)同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准,公司己发行的普通股 总数为 329,654,360 股,其中发起人股为 194,654,360 股,占公司己发行的普通 股总数的 59.05%,定向募集法人股 12,050,000 股,占公司己发行的普通股总数 的 3.66%,内部职工股 22,950,000 股,占公司己发行的普通股总数的 6.96%; 境外公众股(S 股)100,000,000 股,占公司已发行的普通股总数的 30.33%;公 司已增资扩股发行境内上市内资股(A 股)4000 万股,占公司已发行的普通股总 数的 10.82%。 第十七条 按前条发行境内上市内资股增资后,公司的股本结构为:普通股 369,654,360 股,其中国家股为 194,654,360 股,占公司已发行的普通股总数的 52.66%;境内公众股为 40,000,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 10.82%;境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%;定向募集法人股为 12,050,000 股,占公司已发行的普通股总数的 3.26%; 内部职工股为 22,950,000 股,占公司已发行的普通股总数的 6.21%。 2004 年 5 月内部职工股上市以及 2006 年 7 月股权分置改革实施后,公司的 股本结构暂为: 普通股 369,654,360 股,其中国家股(有限售条件的流通股)为 177,377,119 股,占公司已发行的普通股总数的 47.98%;境内公众股(无限售条 件的流通股)为 80,576,000 股(A 股),占公司已发行的普通股总数的 21.8%; 境外公众股为 100,000,000 股(S 股),占公司已发行的普通股总数的 27.05%; 募集法人股(有限售条件的流通股)为 11,701,241 股,占公司已发行的普通股总 数的 3.17%。 第十八条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 本公积转增股本方案,方案具体内容为:“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 (中国准则),截至 2009 年 12 月 31 日,公司母公司资本公积余额为 945,735,376 元,公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转出资本公积 369,654,360 元,资本公积余额为 576,081,016 元。”。本次资 本公积转增股本实施完成后,公司的股本结构暂为:普通股 739,308,720 股,其 中境内公众股为 539,308,720 股,占公司已发行的普通股总数的 72.95%;境外公 众股为 200,000,000,占公司已发行的普通股总数的 27.05%。 第十九条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 739,308,720 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送红利股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 第二十三条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和 /或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定,外资股新股在发行前 均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人,按其届时 拥有的外资股股份额比例(根据具体情况)认购该外资股。邀请应以书面通知的 方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额,和该邀请如不被接受将视为拒绝 的期限,以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的 通知后,董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事 会还可以以同样方式处置其认为,由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所 持有之股份的比例,不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十四条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下,董事会应在申请截止 日起的十个市场交易日之内(或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限),分 配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之 日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人 之前的任何时间,或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之 前的任何时间,认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士,并给予获分 配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前,不得为转让公 司控制权(即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所 不时规定的比例的股权)而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并自该决议通 过之日起三十日内在报上至少公告三次(包括一份新加坡英文日报)。债权人自接 到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管部门批准购回股份,可以下列方式之一进 行 : (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在股票交易所通过公开交易方式购回; (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式己订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记并在报纸(包括一份新加坡本地的英文日报)上 公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 除非公司己经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除; (二)公司以高于面值价格(即以溢价)购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额和/或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 和/或为购回旧股而发行的新股所得(包括发行新股的溢价金额)中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (l) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一 部分; (二)公司依法以现金作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。) 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第七章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定外,还应当包 括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于 S 股而言,每位股东(除了托存人)应有权收到与其持有的股份相应的、 合理数目的股票,并支付不超过两美元的款项(若该费用需支付)。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权 后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十二条 对于 S 股而言,在按董事会依其绝对自由权提出的要求,于交 付股票前支付每份股票所应付(若付)的全部或任何部分印花税的前提下,在股 东名册中登记为 S 股股东的每一人士,应有权在任何 S 股申请截止日后的十个市 场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所批准的其他期限)内,或在提交一 项可登记之转让之日后的十五个市场交易日(或公司 S 股股票上市之股票交易所 批准的其他期限)内,就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一 张股票,或单位合理的、每份代表上述部分 S 股的数张股票。如果一位股东仅转 让一张 S 股股票中的部分股份,或如果一位股东要求公司注销任何股票,并为分 拆其持股而以不同的方式签发新的股票,则旧股票应予注销,代表剩余部分 S 股 股份的新股票应予签发以作为替代,但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的 要求,于交付股票前支付每份股票所应付(若有)的全部或任何部分印花税,并 为每张股票支付不超过 2 新元的费用,或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交 易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中,“市场交易日”定义同第二十 三条。 第四十三条 (一)对 S 股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表 S 股股份的任 何两张或两张以上股票,可以按该人士的要求予以注销,并为该股份免费签发一 张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有 S 股股份的 股票,并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为 替代,董事会可以(如果认为合适的话)满足上述要求。该人士应为替代被交出 注销之股票而发行的每一张股票支付(董事会放弃的除外)不超过 2 新元的费用, 或董事会根据公司 S 股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费 用。 (三)在数人共同登记持有 S 股的情况下,上述要求可由任何一位共同持有人 提出。 第四十四条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人,但已故股东的遗产执行人、 受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下,公司可只签发一张股票。将股 票送交给任何一名注册为股份联合持有人后,应视为已满足送交程序。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家,并委 托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 外资股大股东名册(定义见四十五(B)(一))应存放在公司股票境外上市的国 家,而内资股大股东名册(定义见四十五(B)(二))则应存放在“中国证券登记结 算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费,其他个人在每次支付 2 新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名 册。公司对其收到的依第五十六条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知,应立即 告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外 资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册 正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)公司内资股(包括 A 股),其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。; (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册, 对于在新加坡股票交易所上市的 S 股来说,有关该部分上市股票的股东名册存放 地应为新加坡; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东(定义见五十七条(二))的名册。 大股东名册包括下列部分: (一)作为大股东(定义见五十七条(二))的外资股持有人名册(称为外资股 大股东名册),其内容应包括: (l) 按字母顺序登载依第五十六条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十六条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十六条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 (二)作为大股东(定义见五十七条(二))的内资股持有人名册,其内容应包 括: (l) 按字母顺序登载依第五十六条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名, 并且 (2) 在个人姓名项下记载 1 人依第五十六条(三)(l)发出通知的信息,以及依 五十六条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十七条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册或大股东 名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记,公司流通股除 外。对于流通股股东,如果其姓名在会议召开 48 小时前,被登载于股东名册或托 收登记簿,每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会,并在大会上 发表意见和投票。S 股和 A 股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日 期为基准日,以决定股东是否有权领取股利,利益分配,接受送/配股。 在上述基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 除本章程另有规定外,公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权 确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名称中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定 处理。 外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下, 如果 S 股股票被涂污、损坏或失窃,在按董事会的要求出示有关证据,和由股东、 受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签 发的或代表其客户签发的保赔函(若要求的话)后,并支付董事会不时要求的不 超过 2 新元的费用,和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的 适当税款(在涂污或损坏的情况下,应交回旧股票),上述股票可以重新签发。在 毁损或失窃的情况下,获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公 司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 除本条另有规定外,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内,被称作托收登记簿中的 托存人的应被视为: (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与公司发行的股 票或股份有关的)金额的公司股东; (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券(与债券其它衍生 金融工具有关的)的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行 使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,股东提出查阅有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (a) 本人持股资料; (b) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (ⅰ)现在及以前的姓名、别名; (ⅱ)主要地址(住所); (ⅲ)国籍; (ⅳ)专职及其他兼职的职业、职务; (ⅴ)身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况; (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支出的全部费用的报告; (e) 股东大会(包括某一种类别股的股东会议)的会议记录。 (六)公司解散或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本款第四段规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定,给公司造成 损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十七条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东(定义见第五十七条)在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; 2、批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; 3、批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十六条(三)、(四)、(五)项下的义务,及于一切自然人无论其是否 新加坡的居民,或新加坡的国民,也及于一切法人、公司,无论其是否在新加坡 成立或从事业务。 (三) 1、第五十七条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知,在通知上 载明他的姓名、住址,他拥有权益的表决权股(包括登记在股本名册上的股东持 有者的姓名,除非该种利益与某一特定股份并不相关),以及他取得这种利益的背 景。就“S”股大股东而言,此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权 益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东,但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时,该股东应向公 司发出书面通知,载明他的姓名和权益变动,包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十六条(四)款 1 之目的,当一个公司大股东取得或处置了公司的有 表决权股时,应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时,应向公司发出书面通知,载明他的姓名、 他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十六条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指 下列背景情形: 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十八条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)的表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)为第五十六条(三)、 (四)、 (五)之目的,如果某人对公司的有表决权 股享有某种权益,同时,这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票 面总额的 5%,那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份,被称为“大股东”。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十一条 除法律或 S 股上市之股票交易所的要求之外,全款付清的 S 股 的转让不应受任何限制。对 S 股所有权的所有转让,可以由股份的注册持有人以 公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式,或董事会接受的其他书面形式 办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署,并经 见证,但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受 让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前,转让人仍继续作为 该股份的持有人。 第六十二条 对于与 S 股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结 婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其 他文件的登记,或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载,应 向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2 新元的费用。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司发行债券作出决议; (十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的 提案; (十七)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十六条 非经股东大会特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东 大会举行后的十五个月(以先到期者为限)之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。” 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开前四十五日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的 股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东,应当于会议召开二十日 前,将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东,均有权参加任何股东大会(类 别股东大会除外),在大会上发言并投票,只要该股东的姓名在股权登记日,被登 记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A 股股东应在股东大会召开前一日 12:00 前将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之 五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当 将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席 会议的有表决权的股东人数,拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人数 达到两人以上(含两人)时,股东大会才可以召开;达不到上述要求时,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。在此种股东大会上,该亲自或委托他人出席 大会的一位以上(包括一位)的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下(或获得大会 指示的情况下)决定休会以更改时间(或无限期休会)和地点,被延期的大会只 能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下,董事会应指 定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会,延 期大会的通知将采纳原先大会的方式,在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定,否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项 无需另行通知。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决 议有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十三条 股东大会通知应当按第二百四十七条的规定向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)发送至该股东的地址。对内资股股东,股东大会通知也 可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如果该股东是 股份托存人,则公司可以也应当: (一)如果经委托人向公司证实,在有关股东大会召开的 48 小时之前,托收登 记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话,拒绝任何提交的代理委托书;和 (二)接受经受委托人向公司证实的,在有关股东大会召开的 48 小时之前,记 载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额,作为该股份存托人委托之代理 人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数,而无论该数额大于或小于该股 份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十六条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权; (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代 表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时,可以也 应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十八条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点 (如果有的话),或公司的住所地,时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开 始前不少于 48 小时。否则,该文件将视作无效。除非有相反的论述,该文件在会 议有所迟延的情况下依然有效,如果一份代理授权书是针对不止一次的会议(包 括其中有的延期)而出具的,那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署,那么信函或委托人的代理人授 权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被 保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第七十九条 股东为法人的,其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议 授权的人士应作为代表出席公司股东会议,而为本章程目的,代股东出席该等会 议或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或(按情况适用)作出有 关行为。 第八十条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明,如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第八十一条 在与第六十七条的规定不相冲突的情况下,表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议,则 有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是 经正式提议的特别决议,则在任何情况下(除非是对明显的笔误进行订正的修改) 不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,在以举手方式表 决的情况下,每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下,代 表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投 票。为了决定一个 S 股股东(无论存托股票与否)或者其代理人在任何一次股东 大会上表决权的数额而依据的该 S 股股东或托存人的股份拥有量,应当是在有关 股东大会召开前 48 小时被登记在股东名册中,该人名义下的,如果该股东是一位 存托人,则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下,应接受列名在前者的投票(无论是亲自还是委派代理 人投票),而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中,排名顺序应按股东名册中 或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 第八十六条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即对此进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定在本 次会议结束前任何时间举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。如果须以 计票方式进行表决,大会主席可以指定投票方式(包括通过选票或选票单)。委托 监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间,并在其指定的时间召 开,投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 第八十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十九条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第九十条 如果在中国、新加坡或其他地方,任何主张管辖权的法院,基于 任何股东丧失行为能力的理由(无论是如何阐述的),指定接管人或其他人(无论 采用何种名称)代表该股东对其财产或事务行使权力,则在出示董事会要求的证 明上述指定的凭证后,董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他人, 代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权,或行使因持股所享有 的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十一条 对某项投票的异议,应当在进行或可能进行该项投票的会议或 延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权,在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试 行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S 股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。 第九十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持 股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内(除非会议主席允许更长的时间) 不能达到法定人数,会议应予以解散。 第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百零三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应出 席会议,总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出 席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东 无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百零九条 公司制订《股东大会议事规则》,《股东大会议事规则》的制 订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行 该议事规则的规定。 第一百一十条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公司 发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股 东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批 权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百一十八条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或者减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利(无论派发与否,或是否 累积)的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百一十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上均具有表决权,但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东; (二)在公司按本章程第二十九条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指该协议的签属方; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十五条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过,方可作出。 第一百一十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东(S 股股东除外),应当于会议召开二十日前,将出席会 议的书面回复送达公司。对于 S 股股东,所有 S 股股东均有权参加任何股东大会, 在大会上发表意见并投票,只要他的姓名在有关股东大会召开前 48 小时被登记在 股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东(不论在股东 大会上是否有表决权)发送至该股东的地址,对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日的期间内,在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。 拟出席会议的股东(对“S”股股东以外的所有股东而言)或出席会议的股 东(对“S”股股东而言)所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; 达不到的,公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百一十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股和境外上市外资股,并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外的股份的百分之二十; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会 批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十条 公司设董事会,董事会由九人组成,设董事长一人,可以设 副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 第一百二十一条 (一)董事应为自然人,由股东大会依照本条款选举产生,任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,也可以有一名职工代表担 任董事,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职,公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董 事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下,退职董事应被视为已 重新当选,除非下列情形: 1、在该次会议上,明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的 议案在会议上提出而被否决; 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选; 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十二条相悖的决议;或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效,除非通过决议选举其他人接替退职董事的 职位,或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为 重新当选,他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长 任期三年,可以连选连任。被免去董事职位的,同时失去董事长或副董事长的任 职。 (六)董事无须持有公司股份,非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上 发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册,记载公司每一个董事所持有的公司股 票的详细情况以及,如果他对公司股份享有某种权益,该种权益的性质和范围的 详细情况(董事持股情况登记册)。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记 册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有 关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持 股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致,则以在代理 人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十条(八)1、(a) 项下发出的通知后,应当在两天内将第一百二十条(六)所指与该董事有关的详细 情况记载于董事持股情况登记册上,包括股份的数量、种类;以及 1、股票交易时的价格或其他对价(如有);和 2、日期,该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日;或 (b) 若不存在股票交易,则是按第一百二十条(六)规定应予登记之事件的发 生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十条(八)1、(b)情况下发出的通知后,应当 在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持股 情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司: (a) 第一百二十条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况;和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化,包括因此等变化而得到 的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出: (a) 第一百二十条(八) 1、(a)项下的通知应在: (1) 董事当选之日后两日内;或 (2) 董事成为在册股东,或获得对公司股票享有的权益之后两日内,按上述 事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十条(八)1、(b)所指“通知”,在引起第一百二十条(八)1、(b) 所指变化之事件发生后的两日内。 (九)公司应尽快将其收到的第一百二十条(八)项下的“通知”以书面形式通 知新加坡股票交易所。 第一百二十二条 公司可以通过公司股东大会普通决议,罢免任何董事(无 论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定,但不损害其因公司违反此种协议 而要求损害赔偿的权利),并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其 所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命,因 罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十三条 在任何股东大会上,均不得提出动议以一项表决认命两名 或两名以上董事,除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违 反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十四条 除非由董事会推荐参加选举,或者是在大会上届满退职的 董事,没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事,除非在指定的会议日期前 不少于十一不多于四十二个工作日(包括通知发出之日)时,已在公司的登记办 公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东(不包括被提议的人选) 署名的书面通知,通知表明提议人有意推选被提议人参加选举,同时也已提交了 一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞 选时,必须在不少于九个工作日之前提交通知,在选举发生的会议召开前至少七 天,每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百二十五条 如果董事职位有空缺,其他在职董事仍应继续履行职责。 但如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下,在职董事除非紧急情 况,只能为召集股东大会之目的行使职权,不得为其他目的行事。如果没有董事 能够或愿意召集股东大会,任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大 会。 第一百二十六条 在差额选举的情况下,公司选聘董、监事实行累积投票制度,该制度已被记 入公司《股东大会议事规则》,以选聘董事为例,其具体细则为: (一)候选人数多于应选出董事人数时,必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与董事候选人人 数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时,按不重复的 董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票表决方式,董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对 每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对 某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部 表决权,或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选 人人数相同的部分表决权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数,多于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一 个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数,少于其持有的全部股份拥有的表 决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百二十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外担保事项; (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的 方案; (九)拟定公司合并、分立、解散的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人),决定其报酬事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之 二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 除法律另有规定,董事会在处置公司固定资产时,如果该 项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价 值的总和,总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三 十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条而受影响。 第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时,董 事应被解聘: (一)其被法律禁止担任董事; (二)该董事(担任固定期限的执行职位的董事除外)签署书面辞职信,并将 辞职信留置在公司的登记地址,或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其 辞职申请; (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解; (四)丧失或被限制行为能力,或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖 权的法院基于其丧失行为能力的理由(无论如何阐述的),对其进行监禁,或委任 监护人,接管人或其他人(无论任何称呼)代理其行使对其财产或事务的权力; (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免。 第一百三十一条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东 大会普通决议通过,或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的 事项,董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定,董事的普通报酬可按 各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配,但在该报酬 所支付的任职期里仅在任部分期间的董事,仅有权依其任职期长短按比例参与报 酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事,或董事会认为以 其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事,可以以薪金、佣金或董事会可能 确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬(包括上述所指任何报酬)应为固定金额,而不得 以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行 董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十二条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规 定,以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下,公司的业务和事务应由董事 会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公 司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定,不应使在未作出 该规定的情况下本应有效的董事会行为无效,但未经公司股东大会批准,董事会 不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一 般权力,不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十四条 如果董事会没有选定董事长或副董事长,或在任何董事会 会议中,董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议,出席 会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百三十五条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经四名以上董事或者公司总经理书面 提议,可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面 递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百三十九条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到 会议通知的异议,则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议,只要 与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。在这种情形下,所有与会董事应视 作已亲自出席会议。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括代表在内) 出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百四十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事 未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 表决权。 第一百四十三条 对需要临时董事会议通过的事项,如果董事会已将议案分 别派发给全体董事,并且签字同意的董事已按以上第一百四十条规定达到作出决 定所需的人数,则可成为决议,无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法定 人数的经董事们签名的决议,与在董事会上通过的决议拥有同等效力,此文件可 由几份相同的文件构成,各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名”包 括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安 排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议 上,该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十四条 董事会可以通过授权委托书或其他方式,随时委托(无论 是直接还是间接的)任何公司、商号、个人或临时性组织,按董事会认为适当的 目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事 会的或董事会可行使的职权范围)作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以 包含董事会认为适当的,保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款, 并且还可以授权上述任何授权代理人,进一步分配授予其的全部或任何部分权力、 授权和职权。 第一百四十五条 董事会为经营公司业务,可以在新加坡或在他处设立地方 执行机构或代表处,可以任命地方执行机构的成员,经理人员或代理人,可以确 定这些人员的薪金,可以授权给地方执行机构,经理人员或代理人享有董事们赋 予的权力、权威、自主权和再次代理权,可以授权地方执行机构的人员补充机构 内的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的 任何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员,可以取消或变更其授权, 但是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易 所的要求,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十二章 独立董事 第一百四十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百四十八条 公司应当聘任独立董事,公司董事会成员中应至少包括三 分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补 足独立董事人数。 第一百四十九条 独立董事应具有独立性并符合任职条件。 公司将从具有五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则的会计、法律、经济、管理等专业人士中选聘独立董 事。下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持 有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属;在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定 的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 第一百五十条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所审核无异议后,被提名人可作为独立董事候选人。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会视情况提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 权利,承担的义务外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有 关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 第一百五十三条 独立董事行使上条 1 至 6 项职权时应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 第一百五十四条 公司应当将需要披露的独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十五条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百五十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第十三章 公司董事会秘书 第一百五十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司组织文件和记录的完整; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册被妥善保管,确保有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百六十一条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出。则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。 第十四章 公司总经理 第一百六十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任,并由董事会解聘,每 次任期不得超过五年。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责 人); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席参加董事会议。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,尽诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 公司总经理在任职期间应遵守他与公司签订的合同,并同 样受制于关于其他董事辞职和解职的公司规定。 第一百六十七条 公司总经理的报酬由董事会决定。除本章程另有规定外, 该报酬可以通过薪金、佣金的方式支付,或通过其他方式计付报酬,但在任何情 况下,该报酬不得以营业额的佣金或按百分比提成的方式来计付。 第十五章 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。 第一百六十九条 监事会由三人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期 三年,任期届满,可以连选连任。监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表 决通过。 第一百七十条 监事会成员至少应包含一名职工代表。股东代表由股东大会 选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每年至少召开二次会议,由监事会主席负责召集。 第一百七十三条 公司监事会制订和修改《监事会议事规则》,经公司股东大 会批准后生效。 第一百七十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会应在监事会半数以上监事出席时,方可举行。监事 会决议必须经监事会三分之二以上出席并投票的监事投票赞成通过。 第一百七十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十六章 董事会专门委员会 第一百七十八条 公司董事会应该设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 第一百七十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百八十条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百八十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第一百八十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百八十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第十七章 审计委员会 第一百八十四条 审计委员会是董事会下设的专门委员会。由董事会(董事 会作出一相关决议)任命。审计委员会应由不少于 3 名董事会成员组成,并且其 大部分委员应由独立董事担任。 第一百八十五条 审计委员会应从其成员中选举出一名主席。该主席应由审 计委员会中的独立董事担任。 第一百八十六条 如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职, 导致审计委员会成员人数降至三人以下,那么董事会应在此后三个月内,任命一 定数量的新委员使委员会人数达到至少三人。 第一百八十七条 除了公司股票上市的股票交易所的规定所赋予的职能和权 力之外,审计委员会还应有如下职能和权力: (一)审查: 1、(与审计师)审计计划; 2、(与审计师)审计师对内部会计控制系统的评价; 3、(与审计师)的审计报告; 4、公司职员给予审计师的帮助; 5、内部审计程序的范围及结果; 6、公司的资产负债表和损益表或当公司是控股公司时,合并资产负债表和合 并损益表。这些财务报表由公司呈交给委员会,而后将由委员会呈交给公司董事 会。 (二)可以任命一名或多名审计师,尽管本章程内有其他不同规定; (三)如此其他的由审计委员会和董事会达成一致意见的职能和权力; 第一百八十八条 审计师有权参加审计委员会的任何会议并且进行发言,并 在审计委员会要求其出席时应参加审计委员会会议。 应审计师要求,审计委员会主席应召开审计委员会会议,以审议审计师认为 应引起董事或股东注意的事项。 第十八章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期末清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第一百九十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职资格、或者选举上的任何不合规定之处而受影 响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还应当对每名股东的权益负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组行动。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会的在知情的情况下的同意,不得将此种权力委托给他人 行使; (四)对待同类别的股东应当平等,对待不同类别的股东应当公正; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下的同意外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下的同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的秘密信息;除非为公司利益,亦不得利用该信息;但是,在下列 情况下,可以披露该信息: 1、法律有规定; 2、公司股票上市的股票交易所的要求; 3、公众利益有要求; 4、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)从事董事、监事、总经理和其他高 级管理人员不应从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 五十七条所规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和高级管理人员,在直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易或安排有利害关系时(公司与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,他也没有参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该公司、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系时,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,他与公司日后将达成的合同、交易或安排有利害关系,则在通知载 明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为已做了本章前 条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常 的商业条件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还贷款。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利和补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的任何合 同或者交易,以及公司与第三人(如果第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了其对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务的行 为而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项而赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零三条 公司应当经股东大会的事先批准就报酬事宜与公司董事、监 事、总经理或公司其他高级管理人员订立书面合同,所称报酬包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因离职或者退职而获得补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提起 诉讼。公司售给雇员的股份董事也不得参与认购,除非他还担任业务执行职务, 并且认购的只是股东大会批准发售给他的数量。 第二百零四条 公司在与公司董事或监事订立的有关报酬的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事经股东大会事先批准,有权取得因离职 或者退职而获得的补偿或其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项而产生的费用。此种该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零五条 公司董事、监事与高级管理人员对维护上市公司资金安全, 防止、制止大股东及其关联方侵占上市公司资产、占用上市公司资金、侵害上市 公司利益负有不可推卸的义务与责任。 公司董事、监事与高级管理人员应按照《防止大股东及关联方占用上市公司 资金的规定》规范自身行为,并监督公司同大股东及关联方发生的业务和资金往 来,严格监控资金流向,防止形成大股东及关联方资金占用。 公司董事、监事与高级管理人员不得以任何形式帮助大股东及关联方侵占上 市公司资产、对上市公司资金进行占用,一旦查明公司董事、监事与高级管理人 员存在上述行为,公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处 分,罢免其职位,乃至追究其法律责任。 第十九章 借贷权利 第二百零六条 在符合法律和本章程规定的条件下,董事会可以行使公司的 全部借款权、抵押或质押公司业务、财产和未催缴资本的权力,以及发行债券和 其他证券的权力,无论是直接的还是作为公司或任何第三方之债务、义务或责任 的担保。 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国 会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告,并依法经审 查验证。 第二百零九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交依有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件和公司股票上市地法律及股票 交易所的规定要求由公司准备的财务报告。 第二百一十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。这里所指财务报告,包括提交公司股东大会的资产负债 表和损益表的一套副本,以及根据法律或公司股票上市必须提交的文件。公司的 每名股东都有权得到在本条款中提及的财务报告的一份副本。 公司应当按照第二百四十八条规定,按 S 股股东地址给每名股东寄去一份财 务报告的副本。本条并不要求公司将上述文件的副本发送给一名以上的共同持股 人。公司不知其地址的股东,但未收到上述副本的股东,有权在公司注册办公地 免费申领一份副本。 第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以说明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,根据(i)中国会计准则及法规编制的税后利润;或根据(ii)国际或者境 外上市的会计准则编制的税后利润中数额较少者为准。 第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或境外上市的会计准则编制。 第二百一十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的 60 天内根据本章程公布的中期财务报告及会计年度结束后的 120 天内公布的年度财务报告。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十五条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利或以红 利形式进行其他分配。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超出股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条 公积金仅应用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)转增资本。公司可经股东大会决议及依法律规定通过按股东原有股份比 例配发新股方式将公积金转为资本,但公司决定公积金转增资本时,以转增后留 存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限; (三)扩大公司生产经营。 第二百一十八条 股东大会可以通过普通决议根据董事会的提议宣布股利。 第二百一十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根 据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策, 并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式:公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式分配股利;具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利 润分配;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 (三)公司采取现金分红方式进行利润分配的条件: 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值,且不低于每股0.05元人民币; 2、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、 盈余公积金后所余的税后利润)为正值; 3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值; 4、年度利润分配时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目 除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有 形净资产总额的5%。 (四)现金分红政策: 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上公司每年分配的利润 不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额 较小者,具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,具体分配 比例由董事会根据公司经营状况拟定,并提交股东大会审议决定; 2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时,需满足“最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”; 3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (五)现金分红的时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司 可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 (六)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,采用发放股票股 利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审 议决定。 (七)利润分配方案的决策: 1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定 提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意 见。公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标 和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确 三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的决策程序: 1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加 坡交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事 应发表独立意见,董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对 利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议董事会提交 的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。 (九)对股东利益的保护: 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题; 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托,独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议; 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。” 第二百二十条 公司向股东支付的股利以及其他应付款项应以人民币宣布。 内资股股利以人民币支付;外资股股利以外币支付。公司向外资股股东支付的股 利应以外资股上市地的货币支付。 第二百二十一条 用外币支付股利和其他款项的,适用的兑换率为宣布股利 和决定支付其他应付款项前一星期中国人民银行公布的有关外汇的买卖中间价。 第二百二十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合法律和股票上市的证券交易所(对于 S 股,指 新加坡股票交易所)的要求。 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十一章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,及公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会之日 起至下次股东年会之日。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者公司的其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所报酬由董事会确定。 第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸(包括 一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十三章 公司解散和清算 第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百三十八条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,安排股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关安排股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸(包括一份新加坡当地英文日报)上至少公告三次。清算组应当对债权进 行登记。 第二百四十一条 债权人应自书面通知送达之日起三十日(30)内,或如未 亲自收到书面通知的,自公告之日起九十(90)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产将按以下顺序偿付: (一)所欠公司职员及雇工的工资、劳动保险金; (二)欠缴税费; (三)公司债务; (四)在支付前述欠款后剩余的财产,将按股东持股种类及持股数量按比例分 配给各股东,分配给外资股股东的款项将可以自由兑换的货币支付。 在清算期内,公司不能从事任何新的经营活动。 第二百四十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事物移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和帐务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 在公司根据第二百三十六条第(三)和(四)规定自动清算的情况下,未经股东 大会的批准,不得向清算人支付任何佣金或费用。上述佣金或费用的金额应在审 议此事的股东大会举行的七天前通知所有股东。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,并对此进行公告(包括在新加坡当地英 文日报上公告)。 第二十四章 公司章程的修订程序 第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改、删 除或添加公司章程的内容。 第二百四十七条 公司章程的修改,如涉及《到境外上市公司章程必备条款》 (证委发(1994)21 号)(简称《特别规定》内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十五章 争议的解决 第二百四十八条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)提交仲裁庭仲裁的争议或请求的事项,可以按仲裁申请人意愿交由中国 国际经济贸易仲裁委员会依其现行有效的规则仲裁或交由新加坡国际仲裁中心按 其现行有效的仲裁规则(这些规则视为已合并入本条款中)仲裁仲裁申请人将其 争议或请求提交仲裁后,被申请人必须在申请人选择的仲裁庭出庭接受仲裁; (三)除非法律或行政法规另有规定,在按照本条(一)的规定解决仲裁争议或 请求时应适用中国法律。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十六章 附则 第二百四十九条 公司必须遵守有关法律、行政法规和公司股票上市地股票 交易所的要求,依其规定,公司所有与其本身,其附属公司和/或其关联公司相关 的信息,除遵守本章程第八十条规定外,公司按规定或经批准以公告形式发布的 任何通知或通告,必须至少在一份获国务院证券管理机关认可的全国性报纸上刊 登,并且在可行的情况下,还应尽可能在同一日的新加坡一份主要的英文和中文 报纸上,分别以英文和中文刊登。 任何通知或文件(包括股票)可以由公司派人递交或通过预付邮件寄送给股 东。递送的地址是该股东在股东名册或托收登记簿上的地址。如果托存人在新加 坡没有地址,则是该股东向公司或受托人指定的在新加坡的收件地址,当通知或 文件是通过邮局递发时,在信封邮戳标明的送达时间二十四小时后,视为已经送 交。在证明通知或文件已被送交时,只须证明邮件信封已被适当地址标明了地址, 付足邮资及已被递送即可。通知发给股份共同持有人在股东名册或托收登记簿中 排在第一的人,即视为已向该股份所有的共同持有人发出了通知。关于该通知, 如果一个托存了股份的股份共同持有人,在新加坡没有登记地址,也没有指定一 个新加坡的收件地址,公司将不会向该等人士发出上述通知。因此,如果一个托 存了股份的股票持有人,在新加坡没有登记地址也没有指定一个新加坡的收件地 址,公司无须对该股东发出通知。 第二百五十条 本章程以中、英两种文本写成。两种文本同等有效。如两种 文本之间有任何差异,应以中文本为准。 第二十七章 定义 第二百五十一条 在本章程中(除非与所在上下文不一致): (一) “托存人”、“受托人”、“受托代理人”、“托收登记簿”的定义应以新加 坡公司法第五十章的规定为准(包括该法施行以后通行有效的各次成文法更改、 修正或重新修订); (二)标记“S$”和“人民币”分别指新加坡和中华人民共和国的法定流通货 币。 (三)关于“S”股股东和董事,“权益”一词应包括新加坡《公司法》第五十 章(包括目前有效的所有法定的变更、修订或重新制定)所规定的含义。
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天津中新药业集团股份有限公司修改公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-29
根据中国证监会证监发[2004]118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知,及上海证券交易所新颁布的《上市规则》等规定的要求,对公司章程中有关条款进行相应修改: 原第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 l19号。电话号码:23050558 传真号码:23050559 修改为: 第三条 公司注册地址为:天津市南开区白堤路 l7号。 电话号码:27020892 传真号码:27020599 在"第八章 股东大会"中增加第八十四条,原第八十四条及以后条款相应顺延,内容如下: 第八十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。S股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 原第九十一条 根据上海证券交易所和新加坡股票交易所的有关规定,以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以上; (二)关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计有形净资产值5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为。 修改为第九十二条: 第九十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以上; (二)关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值5%以上; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。 原第九十二条 根据上海证券交易所和新加坡股票交易所的有关规定,公司股东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以下的; (二)关联交易总额在少于3000万元或占公司最近经审计有形净资产值少于5%; (三)公司出现以下情况涉及金额达到本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为。 修改为第九十三条: 第九十三条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定,公司股东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批权力: (一)收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额20%以下的; (二)关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于5%; (三)公司出现以下情况涉及金额符合本条第(一)款标准的: 1、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; 2、重大投资行为等。
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修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-15
拟修改公司章程的原因: 根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,公司对章程有关内容进行修改和完善: 原第一百零八条董事会对股东大会负责,行使下列职权: 第(四)款决定公司业务和财务的抵押、质押及为公司或第三方的债务、义务或责任进行担保; 修改为:(四)决定公司业务和财务的抵押、质押; 原第一百七十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商业条件。 修改为: 第一百七十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下述情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常的商业条件。 删除原第一百八十一条公司违反第一百八十条的规定提供的贷款担保,不得强制公司执行。但下列情况除外: (一)在向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 增加新的第一百八十一条: 第一百八十一条公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)董事会应严格审查对外担保事宜,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保金额不超过公司最近经审计净资产的20%的,需经董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的20%的需经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
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