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天房发展(600322.SH)

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公司章程—天房发展(600322)
天房发展公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-20
附件 8: 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一八年三月 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第二一章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股 12,100 万股,于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道 80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党组织工作机 构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 公司为党组织开展工作提供经费保障。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料;工程 项目管理及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第二十条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到 10%或 达到 10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后 3 日内向公司书面披露 其持有公司 10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司 10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产 30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保。 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市和平区常德道 80 号公 司会议室,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有 10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在 7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)调整公司利润分配政策; (九)不符合既定的现金分红政策的利润分配方案; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份 10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东 大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告 现场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十五条 建立公司党委、纪委,党委设书记 1 名、专职副书记 1 名,纪委 设书记 1 名,并按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党委和纪委的书记 及委员的产生或任免,按照有关规定执行。 第九十六条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。主要体现在: 1、保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执 行; 2、参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依 法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; 3、坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队伍和人才 队伍; 4、加强对公司领导人员的管理教育监督,健全完善权力运行监督机制,促 进权力依法按规运行; 5、加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导,支持职工代表大 会开展工作。 第九十七条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序, 公司重大经营管理事项应当由党委集体研究讨论后,再由董事会或经理层作出 决定。 (一)公司以下事项由党委研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建 设等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选;对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿,并提出意见和 建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 (二)公司以下事项党委参与决策: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉 及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,所属 企业的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的 重要措施; 10、其他应由党委参与决策的重大事项。 第九十八条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表 决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。 第一百零六条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零七条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事发表意见,并取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产 50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 30%。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百三十条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提 议,对土地招拍挂(招投标)等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的 土地出让项目投资事宜进行决策,事后通报董事会并备案; (五)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (六)签署董事会及公司信息披露文件; (七)签署公司股票、公司债券; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有 10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前 3 个工作日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产 30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分 之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百四十四条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人。 第一百四十五条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策 和决策。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 预算与审计委员会的主要职责是: (一)根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算; (二)公司预算与实际执行情况的差异分析; (三)提议聘请或更换外部审计机构; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十七条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配的原则和方式 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分 配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集投票委托。 (五)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百八十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采 取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的条件及比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)股票股利的条件及最低比例:董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配 预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不 进行股票股利分配。 第一百八十八条 利润分配政策的制定和审议程序 (一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会 在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小 股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (四)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十九条 利润分配情况的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百九十条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提 交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、合 规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明 确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准, 并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (一)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所应先由董事会预算与审计委员会研 究,经董事会审议后由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零二条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式,必 要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用 函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股 东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式)方 式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 上公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册 资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司 法》设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十九条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章 程修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天房发展公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一七年四月 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第二一章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股 12,100 万股,于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道 80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党组织工作机 构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 公司为党组织开展工作提供经费保障。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料;工程 项目管理及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第二十条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到 10%或 达到 10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后 3 日内向公司书面披露 其持有公司 10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司 10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产 30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为单一对象担保累计金额超过最近一期经审计公司净资产 30%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市南开区华富宫大饭店 南楼多功能厅,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有 10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在 7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)调整公司利润分配政策; (九)不符合既定的现金分红政策的利润分配方案; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份 10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东 大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告 现场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十五条 建立公司党委、纪委,党委设书记 1 名、专职副书记 1 名,纪委 设书记 1 名,并按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党委和纪委的书记 及委员的产生或任免,按照有关规定执行。 第九十六条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。主要体现在: 1、保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执 行; 2、参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依 法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; 3、坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队伍和人才 队伍; 4、加强对公司领导人员的管理教育监督,健全完善权力运行监督机制,促 进权力依法按规运行; 5、加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导,支持职工代表大 会开展工作。 第九十七条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序, 公司重大经营管理事项应当由党委集体研究讨论后,再由董事会或经理层作出 决定。 (一)公司以下事项由党委研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建 设等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选;对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿,并提出意见和 建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 (二)公司以下事项党委参与决策: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉 及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,所属 企业的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的 重要措施; 10、其他应由党委参与决策的重大事项。 第九十八条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表 决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。 第一百零六条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零七条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十八条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事发表意见,并取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产 50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 30%。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百三十条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提 议,对土地招拍挂(招投标)等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的 土地出让项目投资事宜进行决策,事后通报董事会并备案; (五)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (六)签署董事会及公司信息披露文件; (七)签署公司股票、公司债券; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有 10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前 3 个工作日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产 30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分 之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百四十四条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人。 第一百四十五条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策 和决策。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 预算与审计委员会的主要职责是: (一)根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算; (二)公司预算与实际执行情况的差异分析; (三)提议聘请或更换外部审计机构; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十七条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配的原则和方式 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分 配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集投票委托。 (五)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百八十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采 取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的条件及比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)股票股利的条件及最低比例:董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配 预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不 进行股票股利分配。 第一百八十八条 利润分配政策的制定和审议程序 (一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会 在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小 股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (四)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十九条 利润分配情况的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百九十条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提 交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、合 规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明 确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准, 并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (一)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所应先由董事会预算与审计委员会研 究,经董事会审议后由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零二条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式,必 要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用 函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股 东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式)方 式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 上公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册 资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司 法》设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十九条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章 程修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天房发展公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-22
附件 2: 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一六年十二月 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股 12,100 万股,于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道 80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料;工程 项目管理及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到 10%或 达到 10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后 3 日内向公司书面披露 其持有公司 10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司 10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产 30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为单一对象担保累计金额超过最近一期经审计公司净资产 30%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市南开区华富宫大饭店 南楼多功能厅,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有 10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在 7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)调整公司利润分配政策; (九)不符合既定的现金分红政策的利润分配方案; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份 10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东大 会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现 场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零一条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零二条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大决策 事项应当事先听取公司党组织的意见。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; 聘任高级经营管理人员时,党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见,或者向提名委员会、总经理推荐提名人选;党组织参 与拟任人选考察,集体研究提出意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事发表意见,并取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产 50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 30%。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百二十五条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提 议,对土地招拍挂(招投标)等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的 土地出让项目投资事宜进行决策,事后通报董事会并备案; (五)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (六)签署董事会及公司信息披露文件; (七)签署公司股票、公司债券; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有 10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前 3 个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产 30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二 分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百三十九条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和 决策。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 预算与审计委员会的主要职责是: (一)根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算; (二)公司预算与实际执行情况的差异分析; (三)提议聘请或更换外部审计机构; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留 10 年。 第八章 党组织 第一百七十五条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。 第一百七十六条 公司设党组织,党组织设书记 1 名,专职副书记 1 名,纪检 书记 1 名,其他党组织成员若干名。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党 组织成员要充分表达党组织意见,体现党组织意图,并将有关情况及时向党组 织报告。公司设纪检监察组织,履行党的纪律审查和纪律监督职责。党组织书 记及其他党组织成员的任免按照有关规定执行。 第一百七十七条 党组织的职责如下: (一)决定基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (二)决定意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项; (三)决定党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (四)对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议; (五)其他应当由党组织讨论和决定的重大问题。 第一百七十八条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序等按照《党章》等相关规定执行。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配的原则和方式 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分 配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集投票委托。 (五)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百八十六条 公司利润分配政策 (一)利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采 取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的条件及比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)股票股利的条件及最低比例:董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配 预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不 进行股票股利分配。 第一百八十七条 利润分配政策的制定和审议程序 (一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会 在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小 股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (四)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 利润分配情况的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百八十九条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调 整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式 提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表 明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准, 并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (一)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所应先由董事会预算与审计委员会研 究,经董事会审议后由股东大会决定。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零一条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式,必 要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采用 函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股 东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式)方 式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 上公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册 资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司 法》设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章 程修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百三十一条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天房发展公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-29
附件 3: 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一六年十月 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股 12,100 万股,于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道 80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料;工程 项目管理及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到 10%或 达到 10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后 3 日内向公司书面披露 其持有公司 10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司 10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产 30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为单一对象担保累计金额超过最近一期经审计公司净资产 30%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市南开区华富宫大饭店 南楼多功能厅,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有 10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在 7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)调整公司利润分配政策; (九)不符合既定的现金分红政策的利润分配方案; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份 10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东大 会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现 场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零一条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零二条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事发表意见,并取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产 50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 30%。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百二十五条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提 议,对土地招拍挂(招投标)等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的 土地出让项目投资事宜进行决策,事后通报董事会并备案; (五)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (六)签署董事会及公司信息披露文件; (七)签署公司股票、公司债券; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有 10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前 3 个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产 30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二 分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百三十九条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和 决策。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 预算与审计委员会的主要职责是: (一)根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算; (二)公司预算与实际执行情况的差异分析; (三)提议聘请或更换外部审计机构; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配的原则和方式 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分 配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集投票委托。 (五)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百八十二条 公司利润分配政策 (一)利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采 取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的条件及比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)股票股利的条件及最低比例:董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配 预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不 进行股票股利分配。 第一百八十三条 利润分配政策的制定和审议程序 (一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会 在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小 股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (四)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十四条 利润分配情况的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百八十五条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调 整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式 提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表 明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准, 并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (一)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所应先由董事会预算与审计委员会研 究,经董事会审议后由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式, 必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采 用函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给 股东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式) 方式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 上公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章 程修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百二十七条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天津市房地产发展(集团)股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-28
天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一二年九月 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会 92 津体改委 33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于 2001 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股 12,100 万股,于 2001 年 9 月 10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道 80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币 1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料;工程 项目管理及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 天以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到 10%或 达到 10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后 3 日内向公司书面披露 其持有公司 10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司 10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产 30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为单一对象担保累计金额超过最近一期经审计公司净资产 30%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市南开区华富宫大饭店 南楼多功能厅,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有 10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前 10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在 7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)调整公司利润分配政策; (九)不符合既定的现金分红政策的利润分配方案; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份 10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司 10%且持有股份在 180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有 10%以上公司股份且持有在 180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东大 会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现 场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零一条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零二条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事发表意见,并取得董事会全体成员三分之二以 上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产 50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产 30%。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百二十五条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有 5000 万元以下(含 5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提 议,对土地招拍挂(招投标)等单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的 土地出让项目投资事宜进行决策,事后通报董事会并备案; (五)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (六)签署董事会及公司信息披露文件; (七)签署公司股票、公司债券; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有 10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前 3 个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产 30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二 分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百三十九条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员 会由独立董事担任召集人。 第一百四十条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和 决策。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 预算与审计委员会的主要职责是: (一)根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算; (二)公司预算与实际执行情况的差异分析; (三)提议聘请或更换外部审计机构; (四)监督公司的内部审计制度及其实施; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有 500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配的原则和方式 (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和 稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金利润分 配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向 中小股东征集投票委托。 (五)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百八十二条 公司利润分配政策 (一)利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采 取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的条件及比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)股票股利的条件及最低比例:董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配 预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不 进行股票股利分配。 第一百八十三条 利润分配政策的制定和审议程序 (一)公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事 会决议一并公开披露。 (二)利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会 在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小 股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (四)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十四条 利润分配情况的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百八十五条 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调 整分红政策时,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式 提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表 明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准, 并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 (一)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所应先由董事会预算与审计委员会研 究,经董事会审议后由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式, 必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采 用函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给 股东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式) 方式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 上公告。 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所 的有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章 程修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百二十七条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天房发展:公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-04-27
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天房发展:公司章程(2010年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-17
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天津市房地产发展(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-21
天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二OO 九年三月1 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会92 津体改委33 号文件批准,以募集方 式设立,在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司的营业 执照号码为:1200001010222。 第三条 公司于2001 年7 月18 日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会 公众发行人民币普通股12,100 万股,于2001 年9 月10 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 英文名称:Tianjin Realty Development (Group) Company LTD. 第五条 公司住所:天津市和平区常德道80 号 邮政编码:300050 第六条 公司注册资本为人民币1105700000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总 经济师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓城市基础设施建设和住宅建设市场,充分发3 挥集团公司多门类、全方位投资经营的整体优势,运用灵活的经营策略和科学 的管理方法,获得良好经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发和销售;房地 产信息咨询服务、中介服务;商品房代理销售;自有房屋租赁;房屋置换;以 下限分支机构经营:物业管理;建筑设计、咨询;金属材料、建筑材料(以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经股东大会按法定程序批 准,并经政府有关部门同意,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称 “登记公司”)集中存管。 第十九条 公司股份总数为:1105700000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。4 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出,或者在卖出之 日起6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,5 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求 人民法院撤销。6 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 天以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情况外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到10%或 达到10%后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后3 日内向公司书面披露 其持有公司10%股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没 有披露持有公司10%股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提 名公司董事、监事候选人的权利。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:7 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司最近一期经审计总资产30%以上的资产处置方案、投资 决策方案等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以上提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)为单一对象担保累计金额超过最近一期经审计公司净资产30%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;8 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的常设地点为:天津市南开区华富宫大饭店 南楼多功能厅,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。 股东大会将设置会场,以现场会议召开形式为主。公司还将提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。9 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东必须持有10%以上的股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的, 提案人提出的临时提案应当至少提前10 日由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。10 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前1 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当在7 个工作日之内。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。11 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一名董事或由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事或由二分之一以上的监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议12 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:13 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司资产处置方案、投资决策方案等事项超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (六)公司担保金额达到或超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任 何担保; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份10%以上的股东。关联交易应 遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露以采取或将采取保证交 易公允的有效措施。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会14 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)持有公司10%且持有股份在180 天以上股东可以提名公司的董事、 监事候选人。 (二)欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会 或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合本章程第五十 一条、五十二条的规定外,还应附上以下资料: 1、提名人的身份证明 2、提名人持有10%以上公司股份且持有在180 天以上股份的凭证 3、被提名人的身份证明 4、被提名人简历和基本情况说明 如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本章程规定 条件,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按本章程第七十五 条、七十六条的规定办理。 (三)由公司职工选举的监事,其提名人选由职工民主选举产生。 (四)候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (五)新任董事、监事的任职时间为:股东大会决议通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应15 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。如果股东大 会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现 场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。16 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用其关联关系损害公司利益; (二)不得擅自披露公司秘密; (三)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;17 (七)应积极参加中国证监会及其授权机关组织的培训; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零一条 董事在履行本节第九十五条规定的义务时,应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易 中是否构成关联人士。 第一百零二条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在该选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应18 当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中的独立董事至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证 监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所审核无异议后,由董事会 提名委员会研究并提交董事会审议,经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员; (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应 当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)审议重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)并认可后提交董事会讨 论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权;19 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款。 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)、(六)款时,应由 二分之一以上独立董事同意。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。20 第一百一十九条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案; (八)决定占公司最近一期经审计的总资产的30%以下的投资决策方案和 资产处置方案,但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地开发项目不受此限制; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)向股东大会提出董事及独立董事候选人和提议撤换董事及独立董 事的议案; (十七)向股东大会提出设立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核 及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十九)公司对外担保的管理: 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保; 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 3、对外担保应当由独立董事会发表意见,并取得董事会全体成员三分之二 以上签署同意,或者经股东大会批准。 4、对外担保的审批程序:发生对外担保事项时,经办部门应在正式签定担 保文件(合同、协议等)前报主管经理批准,同时报公司总会计师及董事会秘 书审核,最后依据有关规定报公司总经理、董事长或董事会、股东大会审批。 5、被担保对象的资信标准:对被担保对象的经营状况和资信状况进行审查。 6、担保事项的权限: ⑴、担保金额占最近一期经审计公司净资产50%以上的需经股东大会审批; ⑵、单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保; ⑶、为单一对象担保累计金额不超过最近一期经审计公司净资产30%。21 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,董事长为公司的法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第一百二十五条 授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况,定期和不定期的听取各专业委员会、 总经理及内审人员工作汇报; (三)享有5000 万元以下(含5000 万元)的投资决策权和资产处置权以及 处置由此发生的公司设立及撤并清算事宜,并向下次董事会通报; (四)批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案,并向下次董 事会通报; (五)签署董事会及公司信息披露文件; (六)签署公司股票、公司债券; (七)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的文件; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长委任一名 董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集临时董事 会会议; (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有10%以上表决权股份的股东提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括22 传真方式),或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议 召开前3 个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出一般事项决议,需经出席会议的董事二分之 一以上通过。5000 万元以上、占公司最近一期经审计总资产30%以下的重大投 资方案、资产处置方案需经出席会议的占三分之二董事同意方可通过。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采 取通讯方式,但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。 公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复,否则视为弃权。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事的签署,则该决议于最后签字董事签署之日 起生效。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决,董事 会决议采取举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二 分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事二分之一以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应 在公司住所保留10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;23 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议,又未委托代表出席董事会的董事 视为未表示异议,不免除其责任。 第四节 专门委员会 第一百三十九条 董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设 立战略及投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员会由独立 董事担任召集人。 第一百四十条 战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和 决策。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 提名委员会主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见;各专门委员会的 工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员24 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理、副总经 理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总 工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)经董事会或董事长授权,代表公司处理对外事宜和签定包括投资、 合资经营、借款等在内的经济合同; (十一)享有500 万元以下的投资决策权和资产处置权; (十二)向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问; (十三)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会或职工代表的意见。 第一百五十二条 董事会应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。25 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的授权管理权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事由股东代表和 公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。26 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中两人由职工代 表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席委任一名监事或由二分之一以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力 和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的 监督与检查。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见应 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东大会; (五)检查公司财务; (六)可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监 事会会议解答所关注的问题。 (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (七)向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司 经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 (八)向股东大会提出提案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。27 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会议事,应召开监事会会议。 第一百七十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,对表决事项有重大利害关系的监事,不得参加表决。监 事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。 第一百七十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会记录应在公司住 所保留10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束后4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分28 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公 司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续 聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所应先由董事会审计委员会研究,经董 事会审议后由股东大会决定。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明;29 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十三条 除国家法律及法规另有规定外,公司通知可采用公告形式, 必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登,公司采 用函电形式通知的,须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给 股东。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(包括传真方式) 方式进行,或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或30 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报上公告。 债权人自接到通知之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报 纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》31 设立股份有限公司缴纳股款有有关规定执行。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应32 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 董事会向股东大会提交修改章程的决议或章程草案并提请股 东大会进行审议通过。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则33 第二百二十条 本章程未尽事宜,依据有关法律、法规、规章和证券交易所的 有关规定执行。授权董事会依照章程规定,制定相关实施细则,并在公司章程 修改后,对公司的其他制度与修改后的章程不一致的部分进行修改。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有异议时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”不含本数。 第二百二十三条 章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
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天房发展:天房发展公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-04-09
公告内容详见附件
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天津市房地产发展(集团)股份有限公司公司章程修订议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-31
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求以及公司由于内部职工股上市而产生的股权结构的变化,拟修改公司章程如下: (1)、第十九条 修改为:公司的股本结构为:普通股总数为:423707417股,其中:国家股178457417股,占42.12%,法人股50468500股,占11.91%,社会公众股194781500股,占45.97%。 (2)、第三十七条 (一)款 修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (3)、第四十二条 增加:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (4)、第四十六条 增加:股东大会审议议题包含第六十二条第3项中涉及事项时,公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (5)、第四十七条 增加:(七)会议召开的方式。(现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式) (6)、第四十八条 增加:董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (7)、第五十六条 增加:公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 (8)、第六十二条 增加:根据有关规定涉及下列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过,方可实施或提出申请: ①、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); ②、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; ③、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; ④、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; ⑤、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (9)、第六十九条 增加:如果股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,应在现场会场通告现场部分的表决情况,并在合并统计表决结果后,方可公告宣布表决结果。 (10)、第五章董事会第二节独立董事全节修改,由原第九十六条至第一百零一条共计六条修改增加为第九十六条至第一百零三条共计八条,原章程中第一百零二条以后条款(含第一百零二条)均向后顺延两条。 具体内容修改为: 第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的人选提名,事先须报中国证监会和公司所在地中国证监会天津证管办及上海证券交易所审核无异议后,经股东大会选举决定。 第九十八条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能防碍其进行独立客观判断关系的人士担任独立董事。 (一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等。 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员。 (五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第九十九条 独立董事的作用:除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外,独立董事可享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易); (二)向董事会提议聘用或解聘会计事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项,董事会应予以认真采纳。 (八)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: ①、提名、任免董事; ②、聘任或解聘高级管理人员; ③、公司董事、高级管理人员的薪酬; ④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 ⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; ⑥、公司章程规定的其他事项。 在行使上述职权第(一)(二)款时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;在行使上述职权第(三)(四)(五)款时,应由二分之一以上独立董事同意;在行使上述职权第(六)款时,需经全体独立董事同意。 第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 (11)、第一百零四条(十九)款 增加:7、担保事项的权限: ①、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以上的需经股东大会审批; ②、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以下的需经董事会审批; ③、单次担保金额不得超过1.5亿元人民币; ④、为单一对象担保累计金额不得超过最近一期经审计公司净资产额20%。 (12)、第一百二十二条 修改为:董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要,设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数,提名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。 (13)、第一百六十七条 增加:公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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