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中央商场(600280.SH)

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公司章程—中央商场(600280)
中央商场:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-04
公告内容详见附件
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*ST中商:南京中央商场(集团)股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-18
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2021 年 3 月 17 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 2021 年 1 月 22 日,经公司 2021 年第一次临时股东大会审议,通过《公司关 于注销部分回购股份的议案》,注销方案实施后,公司总股本减少至 1,138,334,820 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,138,334,820 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以 起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售;保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文 体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、 家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品(不含危化品)销售;房 地产开发、经营;电子商务;设计、制作、代理发布国内各类广告;停车场服务; 高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;美容 美发;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,138,334,820 股。公司的股本结构为:普 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 通股 1,138,334,820 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十五条第(三) 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十五条 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任 人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。其中设立独立董 事的人数比例依据国家有关法律法规执行。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项,必须按照以下权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交公 司董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)达不到上述标准的,由公司管理层集体决策,报董事长批准,并在下次董 事会上报告。 第一百二十四条 董事会对关联交易和对外担保事项的审批权限,按照上 海证券交易所有关规定执行。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审议批准。董事会决定对外担保时,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁一名,副总裁若干。公司总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会提名委员会 提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总裁协助总裁工作,在总裁不能履行职权时,由总裁指 定一名副总裁代行总裁职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 第42页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2021 年 3 月 17 日 第43页
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公告日期:2019-04-13
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2019 年 4 月 12 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售;保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文 体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、 家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品(不含危化品)销售;房 地产开发、经营;电子商务;设计、制作、代理发布国内各类广告;停车场服务; 高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;美容 美发;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十五条 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高 级管理人员姓名; 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。其中设立独立董 事的人数比例依据国家有关法律法规执行。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、董事 会秘书、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席 执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司 高级管理人员由董事会提名委员会提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 首席执行官每届任期 3 年,首席执行官连聘可以连任。 第一百四十二条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百四十三条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百四十四条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 执行总裁、副总裁协助首席执行官工作,在首席执行官不 能履行职权时,由首席执行官指定一名执行总裁代行首席执行官职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第42页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2019 年 4 月 12 日 第43页
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中央商场章程(2018-12-10修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-11
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2018 年 12 月 10 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售;保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文 体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、 家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品(不含危化品)销售;房 地产开发、经营;电子商务;设计、制作、代理发布国内各类广告;停车场服务; 高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;美容 美发;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十五条 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由常务副董事长主持,常务副董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长主持不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,常务副董事长 一人、副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十)根据董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、董事 会秘书、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和常务副董事长、副董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司常务副董事长、副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由常务副董事长履行职务;常务副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席 执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司 高级管理人员由董事会提名委员会提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 首席执行官每届任期 3 年,首席执行官连聘可以连任。 第一百四十二条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百四十三条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百四十四条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 执行总裁、副总裁协助首席执行官工作,在首席执行官不 能履行职权时,由首席执行官指定一名执行总裁代行首席执行官职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 第42页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2018 年 12 月 10 日 第43页
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中央商场章程(2017年6月23日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-24
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2017 年 6 月 23 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售;保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文 体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、 家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品(不含危化品)销售;房 地产开发、经营;电子商务;设计、制作、代理发布国内各类广告;停车场服务; 高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理;美容 美发;室内娱乐活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由常务副董事长主持,常务副董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长主持不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,常务副董事长 一人、副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、董事 会秘书、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和常务副董事长、副董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司常务副董事长、副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由常务副董事长履行职务;常务副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席 执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司 高级管理人员由董事会提名委员会提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 首席执行官每届任期 3 年,首席执行官连聘可以连任。 第一百四十二条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百四十三条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百四十四条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 执行总裁、副总裁协助首席执行官工作,在首席执行官不 能履行职权时,由首席执行官指定一名执行总裁代行首席执行官职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2017 年 6 月 23 日 第42页
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中央商场章程(2017年4月10日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-11
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2017 年 4 月 10 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员;股 东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发 与零售;房地产经营、开发;电子商务;卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健 食品零售。 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术 品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电 子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑 材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品 销售;广告业务;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁; 自营和代理各类商业及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外); 物业管理。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由常务副董事长主持,常务副董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长主持不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,常务副董事长 一人、副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、董事 会秘书、执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和常务副董事长、副董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百二十七条 公司常务副董事长、副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由常务副董事长履行职务;常务副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席 执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司 高级管理人员由董事会提名委员会提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 首席执行官每届任期 3 年,首席执行官连聘可以连任。 第一百四十二条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官列席董事会会议。 第一百四十三条 首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百四十四条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 执行总裁、副总裁协助首席执行官工作,在首席执行官不 能履行职权时,由首席执行官指定一名执行总裁代行首席执行官职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第42页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 2017 年 4 月 10 日 第43页
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中央商场公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-15
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2016 年 12 月 14 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以 起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发 与零售;房地产经营;卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术 品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电 子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑 材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品 销售;广告业务;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁; 自营和代理各类商业及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外); 物业管理。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条 公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任 人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位副董事长时,由董事会决定得票多的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作出解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有 或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网 络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信 息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一 人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总裁协助总裁工作,在总裁不能履行职权时,由总裁指 定一名副总裁代行总裁职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2016 年 12 月 14 日 第42页
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中央商场公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-29
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 1 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2015年 8月 27日修订 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 2 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总裁及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 3 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 4 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 (修正案) 第一章总则 第一条为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992年 7月 7日在南京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1月 9 日履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条公司于 1993年 2月 20日,经南京市经济体制改革委员会批准,定向募集法人股 2000万元。 公司于 2000年 8月 22日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2000年 9月 26日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113号文《关于核准南京中央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ系统交易的股票(募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司在原 STAQ系统交易的股票(募集法人股)3168万股和内部职工股 595.66万股, 于 2003年 9月 8日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004年 9月 18日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49万股;社会公众股 2179.0975 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 5 万股,于 2004年 10月 28日在上海证券交易所上市流通。 2013年 5月 8日,经公司 2012年度股东大会审议通过,以资本公积金转增股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718股。 2013年 9月 10日,经公司 2013年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增加至 574,167,436股。 2015年 5月 20日,经公司 2014年度股东大会审议,通过公司 2014年度利润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872股。 第四条公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条公司住所:江苏省南京市中山南路 79号 邮政编码:210005 第六条公司注册资本为人民币 1,148,334,872元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 6 第十二条公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;房地产经营;卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品零售。 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售;广告业务;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁;自营和代理各类商业及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);物业管理。 第十四条公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分公司或办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 7 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条:公司的股份总数为 1,148,334,872股。公司的股本结构为:普通股 1,148,334,872股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 8 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 9 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 10 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 11 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 12 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 13 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司股票和债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 14 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 15 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 16 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 17 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 18 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 19 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位副董事长时,由董事会决定得票多的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任会议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 20 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 21 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 22 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作为解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八十条规定表决。 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 23 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监事人数,由得票较多者当选。 第八十九条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第九十条为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 第九十二条投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 24 第九十三条股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8人时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 25 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于网络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 26 第五章董事会 第一节董事 第一百零八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一)按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 27 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 28 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息,其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180日。 第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 29 行。 第二节 董事会 第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。 第一百二十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 30 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押交易金额应累积计算,公司在连续 12个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 31 和主持董事会会议。 第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事一人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 32 第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15年。 第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条总裁每届任期 3年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 33 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条副总裁协助总裁工作,在总裁不能履行职权时,由总裁指定一名副总裁代行总裁职权。 第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百四十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 34 第一百五十一条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3人。 第一百五十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 35 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。 第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 36 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 37 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 38 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 39 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 40 出。 第一百八十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十四条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程第八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 41 第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 42 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 43 第二百条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 -清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第页 44 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2015年 8月 27日
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南京中央商场(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-11
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2015 年 6 月 10 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议,通过公司 2014 年度利 润分配及送股方案,分配送股方案实施后,公司总股本增加至 1,148,334,872 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 1,148,334,872 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以 起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发 与零售;房地产经营;卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品零售。 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术 品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电 子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑 材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品 销售;广告业务;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁; 自营和代理各类商业及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外); 物业服务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条:公司的股份总数为 1,148,334,872 股。公司的股本结构为:普 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 通股 1,148,334,872 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任 人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于三分之二人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位副董事长时,由董事会决定得票多的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作为解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于 网络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的三分之二人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息, 其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二至三 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事 一人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总裁协助总裁工作,在总裁不能履行职权时,由总裁指 定一名副总裁代行总裁职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事 会主席一名,监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数 选举产生。公司监事会副主席协助监事会主席工作,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席履行职务,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 -清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2014 年 9 月 16 日 第42页
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南京中央商场(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-29
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2014 年 8 月 27 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 2013 年 5 月 8 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积金转增 股本,转增实施后,公司总股本增至 287,083,718 股。 2013 年 9 月 10 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议,通过公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案,分配方案实施后,公司总股本增 加至 574,167,436 股。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 574,167,436 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以 起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发 与零售;房地产经营;卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品零售。 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术 品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电 子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑 材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品 销售;广告业务;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销售;场地租赁; 自营和代理各类商业及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外); 物业服务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条:公司的股份总数为 574,167,436 股。公司的股本结构为:普通 股 574,167,436 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任 人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位副董事长时,由董事会决定得票多的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作为解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于 网络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事的选聘程序如下: (一) 按本章程第八十六条的规定提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十六条、第八十七条的规定对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的 8 人时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息, 其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式以记名和书面方式进行表决。董事 一人一票。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案由保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总裁协助总裁工作,在总裁不能履行职权时,由总裁指 定一名副总裁代行总裁职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事 会主席一名,监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数 选举产生。公司监事会副主席协助监事会主席工作,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席履行职务,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定 性,同时兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和认证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩 张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 素。 (三)公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配不得超过累计可分 配的利润总额,不得损害公司持续性经营能力。 (四)公司在符合下列现金分红条件时,连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 (五)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (六)公司利润分配预案经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议通过 后实施。 (七)公司在制订利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求。 (九)公司年度实现盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会在审议利润分配预案时,应说明原因,未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利 润分配方案时应提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。 (十)公司如因外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身 经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变 更利润分配政策的议案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。公司独立董事 应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见,调整或变更利润分配政策的议 案应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 -清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第41页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2014 年 8 月 27 日 第42页
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南京中央商场(集团)股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章程 2012 年 8 月 29 日修订 第1页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第2页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第3页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 南京中央商场(集团)股份有限公司 章 程 (修正案) 第一章 总则 第一条 为维护南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称“公司” )、 股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)037 号文批准,由南京市人 民商场经改组,定向募集设立,公司于 1992 年 7 月 7 日在南京市工商行政管理局 注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:13488164-0)。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行规范,并依法于 1997 年 1 月 9 日 履行了重新登记手续。1997 年 12 月 2 日,公司变更注册资本,企业法人营业执 照的注册号同时变更为 3201001002436。 第三条 公司于 1993 年 2 月 20 日,经南京市经济体制改革委员会批准,定 向募集法人股 2000 万元。 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 3500 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股,于 2000 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2000]113 号文 《关于核准南京中 央商场股份有限公司公开发行股票的通知》,已托管的在原 STAQ 系统交易的股票 (募集法人股)和内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可上市流通,公司 在原 STAQ 系统交易的股票(募集法人股)3168 万股和内部职工股 595.66 万股, 于 2003 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市流通。 公司于 2004 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]118 号文核准,实施增资配股方案,新增国有法人股 49 万股;社会公众股 2179.0975 第4页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 万股,于 2004 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市流通。 第四条 公司注册名称:南京中央商场(集团)股份有限公司 英文名称:NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO.,LTD. 第五条 公司住所:江苏省南京市中山南路 79 号 邮政编码:210005 第六条 公司注册资本为人民币 14,354.19 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,亦是对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可 以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经 济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司稳步发展,为 全体股东提供合理的投资回报;为南京市的经济发展和社会进步事业的繁荣贡献 力量,为国内外社会各界人士提供一流的服务。 第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:定型包装食品、保健食品、糖、酒、乳制品、干果、蜜饯、 饮料、冷饮、水果、茶叶销售;房地产经营;烟、音像制品零售; 一般经营项目:百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术 品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电 子设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑 第5页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品 销售;广告业务;自营和代理商业系统的出口业务;经营连锁企业配送中心批发 商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务;承办进料加工和“三来一补” 业务;开展对销贸易和转让贸易;停车场服务;高新技术产品的开发、生产、销 售;场地租赁。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批 准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境内外设立分 公司或办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司系在南京中央商场的基础上改组,将其净资产 3069.72 万元 折价入股形成国家股,现由南京市国有资产经营(控股)有限公司持有。 第二十一条:公司的股份总数为 14,354.19 万股。公司的股本结构为:普通 股 14,354.19 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 第6页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项到第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第7页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起 六个月以内又买入的,由此获得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 第8页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程的,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 第9页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投 资者权益;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 第10页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公 司控股股东及其他关联方资金占用情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在2日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在规定期限内清偿; 3、公司应授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股 权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第11页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责 任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司股票和债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 第12页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数少于 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为南京市。 股东大会将在公司所在地设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络为股东参加股东大会提供便利,无论股东是亲自投票或是委托代理人代为投 票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。股东通过网络投票方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第13页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第14页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的通知时间不包括会议召开当日。 第15页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司在股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式,通知中需说明投票方式和投票时间。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 改选、补选董事、监事或者董事会、监事会换届时,董事、监 事候选人名单以提案方式提交股东大会审议,董事、监事候选人可以由董事会、 监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提名。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第16页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示。 (四)委托书签发日期和有效期限; 第17页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位副董事长时,由董事会决定得票多的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第18页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一名股东担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司在完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第19页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况 的有效资料一并保存,保存期限十五年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二之分一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 第20页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权(实行累积投票权除外)。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股 东的名单,并对关联事项作简要介绍,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十三条 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会拟审议的事项为关联交易时,关联股东应主动提出回避申请, 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避,召集人应在表决前宣布应予回避的 关联股东名称及代表的股份数; (二)应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论,并可就关联交易的原 因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东大会作为解释和说明。 (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条、第八 十条规定表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第21页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。采用累积投票制选举董事、监事除外。 第八十七条 公司在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东持股比例达到或超过 30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董 事或监事时应当采用累积投票制。 第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与 应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以 待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投 出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监 事人数,由得票较多者当选。 第八十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第九十条 为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董 事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股 份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选 人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说 明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、 第22页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应 立即进行核对。 第九十二条 投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其 选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 第九十三条 股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选 票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选 票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 第九十四条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或 监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据 选票多少决定董事或监事当选。 第九十五条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选 者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应 在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定 8 人时,则 应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第23页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零一条 采取网络形式召开的股东大会,其现场结束时间不得早于 网络结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第24页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会结束后立即就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 第25页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 第26页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的 8 人时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密的保密义务在其任期后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息, 其他忠实义务持续时间为辞职生效或任期结束后 180 日。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 第27页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,并作为本章程的附件,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会有权在公司最近一期经审计总资产 30%以内行 使下列职权:对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。 上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,视为重大 项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议关联交易金额在 3000 万元以内且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以内的关联交易。 公司在连续 12 个月内与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵 押交易金额应累积计算,公司在连续 12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额 应累积计算。 第28页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司对外担保事项,除必须由股东大会决定外,须经董事会审议。应由董事 会审议的对外担保事项,必须经全体董事三分之二同意并作出决议。 第一百二十四条 本章程第一百二十三条所述事项,如法律、行政法规、 部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定,从其规定。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由全体董事过半数推举一名副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。通知 时限为:至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该等书面通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第29页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 关联董事回避导致参与表决董事不足法定最低人数的,由全体董事决定将该 关联交易事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决方 式,但如有三名以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事在传真件上签字确认。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由保存,董事会会议记录的保管期限不少于 15 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第30页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 第31页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由 总经理指定一名副总经理代行总经理职权。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第32页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事会 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 第33页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 第34页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 (二)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利。 (三)公司可进行中期现金分红。 (四)公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,充分考 虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素,并充分考虑和听取中小股 东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配 方案经董事会审议通过后,提交股东大会审议通过后实施。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (六)如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事 会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事 会未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。 第35页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润 分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配 政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的 修改发表独立意见;修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: 第36页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送 出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体,同时指定 http://www.sse.com.cn 为公司披露有 关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 第37页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第38页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程第一百八十四条公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的债权人自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第39页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者有关人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 -清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 第40页 南京中央商场(集团)股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”,“以内”,“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 南京中央商场(集团)股份有限公司 2012 年 8 月 29 日 第41页
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南京中商公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-07-14
公告内容详见附件
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修改公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-12
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引》(试行)、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等相关文件,对本公司的《公司章程》拟作如下修改: 一、《公司章程》原第四十三条规定:公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、《公司章程》原第五十三条后增加一条为:(以后条款依次顺延) 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。 股东现场投票的,股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,但只能委托一人为其代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。 三、《公司章程》原第五十七条后增加一条为: 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 四、《公司章程》原第六十三条后增加一条为: 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 五、《公司章程》原第六十八条后增加三条为: 增加第一条:下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 增加第二条:具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 增加第三条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 六、《公司章程》原第七十条增加一款为:采用累积投票制选举董事、监事除外。 七、《公司章程》原第七十条后增加十一条为: 增加第一条:公司在董事(含独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。当控股股东持股比例达到或超过30%时,公司选举或变更两名以上(含两名)董事或监事时应当采用累积投票制。 增加第二条:累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,股东拥有的每一有效表决股份拥有与拟选出董事或监事总人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的有效表决股份数乘以待选董事或监事数之乘积。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,即可将其拥有的表决票集中投于一人,也可以分散投于数人。但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总表决票数。 公司按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出董事、监事人数,由得票较多者当选。 增加第三条:通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当超过拟选出的董事、监事人数。 增加第四条:公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 增加第五条:公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 增加第六条:为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。 增加第七条:股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,并宣布每位股东的累积表决票数,以保证股东正确行使投票权利。任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 增加第八条:投票时,股东必须在选票上注明其所持公司的股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权票数。 增加第九条:股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高表决票数,所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 若股东投选的候选董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 若股东投选的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,差额部分视为股东放弃表决权。 增加第十条:表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应当符合公司章程的规定,根据选票多少决定董事或监事当选。 增加第十一条:若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举,若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 八、《公司章程》原第七十二条后增加三条为: 增加第一条:公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 增加第二条:股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 增加第三条:在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 九、《公司章程》原第九十五条规定: 公司设独立董事 (一)本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (四)独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (五)在本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士。 (六)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按公司章程规定补足。 (七)独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 修改为:公司设独立董事,独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 十、《公司章程》原第九十八条规定: 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为:如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十一、《公司章程》原第九十九条中:(二)独立董事履行上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为:(二)独立董事履行上述第(1)、(2)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事履行上述第(5)项职权时,应经全体独立董事一致同意方可行使,其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 十二、《公司章程》原第一百零一条后增加二条为: 增加第一条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 增加第二条:公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 十三、《公司章程》原第一百零三条规定: 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 修改为:董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。 十四、《公司章程》原第一百零八条后增加一条为: 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为: (一)对外担保的审批程序: 〈1〉被担保方向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告; 〈2〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核,并报董事会秘书备案; 〈3〉上报董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超出董事会授权范围的,还需提交股东大会审议。 (二)被担保对象的资信标准: 〈1〉具有独立法人资格、产权关系明晰; 〈2〉提供的财务资料真实、完整、有效; 〈3〉资产负债率在70%以下; 〈4〉在银行等金融机构没有不良信用记录; 〈5〉没有其它较大的风险。 (三)不得对外担保的情形: 〈1〉公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或个人提供担保; 〈2〉公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; 〈3〉公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 十五、《公司章程》原第一百二十五条后增加一条为: 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 十六、《公司章程》原第一百六十一条后增加三条为: 增加第一条:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 增加第二条:公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 增加第三条:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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