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嘉化能源(600273.SH)

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公司章程—嘉化能源(600273)
嘉化能源公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-19
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一九年五月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 24 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 公司于 2018 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 51,780,523 股,公司总股本减少至 1,432,730,543 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,432,730,543 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》),危险化学 品的经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),移动式压力容器充装(凭有效许 可证经营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料 及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售,塑料制品、针纺织品、机 械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用 百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口 业务,气瓶检验,合同能源管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票的价值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,432,730,543 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程前款第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 5 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 6 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 8 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 9 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; 10 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 11 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 12 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 13 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 14 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 15 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 16 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 17 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 18 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 19 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 20 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; 21 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 22 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 23 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 24 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 25 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。可以设副董事长,董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 26 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 27 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 28 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 29 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据《总经理工作细则》确定的职权范围内决定公司发生的交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 30 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 31 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); 32 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 33 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 34 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 35 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 36 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: 37 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 38 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 39 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 40 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一九年五月 42
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嘉化能源公司章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-06
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一八年十二月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 24 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 公司于 2018 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 51,780,523 股,公司总股本减少至 1,432,730,543 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,432,730,543 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》),危险化学 品的经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),移动式压力容器充装(凭有效许 可证经营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料 及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售,塑料制品、针纺织品、机 械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用 百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口 业务,气瓶检验,合同能源管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票的价值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,432,730,543 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程前款第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 5 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 6 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 8 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 9 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; 10 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 11 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 12 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 13 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 14 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 15 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 16 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; 17 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 18 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 19 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 20 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; 21 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 22 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 23 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 24 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 25 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 26 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 27 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 28 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 29 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (八)根据《总经理工作细则》确定的职权范围内决定公司发生的交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 30 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 31 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; 32 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 33 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 34 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 35 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 36 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 37 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 38 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 39 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 40 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一八年十二月 42
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嘉化能源公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-23
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一八年十一月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 40 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 公司于 2018 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 51,780,523 股,公司总股本减少至 1,432,730,543 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,432,730,543 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》),危险化学 品的经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),移动式压力容器充装(凭有效许 可证经营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料 及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售,塑料制品、针纺织品、机 械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用 百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口 业务,气瓶检验,合同能源管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票的价值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,432,730,543 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 4 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 5 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 6 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 8 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 9 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 11 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 12 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 13 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 14 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 15 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 16 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 17 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 18 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 19 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 20 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 21 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 22 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 23 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 24 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 25 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 26 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 28 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据《总经理工作细则》确定的职权范围内决定公司发生的交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 29 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 30 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 31 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 32 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 33 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 34 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 35 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 36 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 37 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 38 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 39 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 40 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一八年十一月 42
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公告日期:2018-08-08
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一八年九月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 40 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 1 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,484,511,066 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 2 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》),危险化学 品的经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),移动式压力容器充装(凭有效许 可证经营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料 及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售,塑料制品、针纺织品、机 械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用 百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口 业务,气瓶检验,合同能源管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 3 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股票的价值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,484,511,066 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 4 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 5 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 6 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 9 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 10 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 11 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 12 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 14 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 15 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 16 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 17 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 18 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 19 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 20 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 21 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; 22 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 23 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 24 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 25 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 26 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 27 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 28 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据《总经理工作细则》确定的职权范围内决定公司发生的交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 29 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 30 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 31 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 32 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 33 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 34 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 35 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 36 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 37 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 38 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 39 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 40 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一八年九月 42
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公告日期:2018-06-01
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一八年五月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................... 30 第二节 监事会............................................................................................................. 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 40 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,484,511,066 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018 年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经 营许可证》,有效期至 2016 年 5 月 14 日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经 营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工 产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、 自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工 业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气 瓶检验,为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸、仓储服务;物流仓储信息咨 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,484,511,066 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据《总经理工作细则》确定的职权范围内决定公司发生的交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一八年五月 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (本页无正文,专为《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》之签署页) 浙江嘉化能源化工股份有限公司 法定代表人(签字):____________ 管 建 忠 二○一八年三月
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嘉化能源公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-29
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一八年三月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 31 第一节 监 事............................................................................................................... 31 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 38 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 42 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购 的人民币普通股 9,482,546 股,公司总股本减少至 1,484,511,066 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,484,511,066 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018 年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经 营许可证》,有效期至 2016 年 5 月 14 日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经 营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工 产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、 自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工 业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气 瓶检验,为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸、仓储服务;物流仓储信息咨 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,484,511,066 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 金额低于 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一八年三月 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (本页无正文,专为《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》之签署页) 浙江嘉化能源化工股份有限公司 法定代表人(签字):____________ 管 建 忠 二○一八年三月
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嘉化能源公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-18
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一七年七月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 31 第一节 监 事............................................................................................................... 31 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 38 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 42 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可[2017]84 号”文核准,非公开 发行人民币普通股 187,708,351 股,公司总股本增加至 1,493,993,612 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,493,993,612 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018 年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经 营许可证》,有效期至 2016 年 5 月 14 日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经 营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工 产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、 自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工 业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气 瓶检验,为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸、仓储服务;物流仓储信息咨 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,493,993,612 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 金额低于 100 万元人民币。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2017 年 7 月
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嘉化能源公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-26
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一五年十二月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 31 第一节 监 事............................................................................................................... 31 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 38 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 42 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,306,285,261 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018 年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经 营许可证》,有效期至 2016 年 5 月 14 日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经 营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工 产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、 自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工 业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气 瓶检验,为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸、仓储服务;物流仓储信息咨 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,306,285,261 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 金额低于 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股 东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次, 考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红, 具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票 股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素, 确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可 提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提 出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和 意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)利润分配的信息披露: 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金 分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)少于当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平 较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 决情况,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审 议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项 进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2015年12月
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嘉化能源独立董事关于修改《公司章程》及2016年至2018年股东回报规划的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-26
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公告日期:2015-08-12
浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章程 二零一五年八月 (修订) 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集.11 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 21 第一节董事. 21 第二节董事会. 23 第三节董事会专门委员会... 28 第六章总经理及其他高级管理人员. 29 第七章监事会. 31 第一节监事. 31 第二节监事会. 31 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 33 第一节财务会计制度... 33 第二节内部审计. 36 第三节会计师事务所的聘任. 36 第九章通知和公告. 37 第一节通知. 37 第二节公告. 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 38 第一节合并、分立、增资和减资. 38 第二节解散和清算... 39 第十一章修改章程. 40 第十二章附则. 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998年 4月 3日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:32011319。 第三条公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“[2003]41号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000万股,于 2003年 6月 27日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限公司等 96个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261股,以及募集配套资金非公开发行人民币普通股 58,820,000 股,公司总股本现已增加至1,306,285,261股。 第四条公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288号 邮政编码:314201 第六条公司注册资本为人民币 1,306,285,261元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经营许可证》,有效期至 2016年 5月 14日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气瓶检验,为船舶提供码头设施,在港区内提供货物装卸、仓储服务;物流仓储信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人均以现金出资。出资时间为 1997年 9月。 第十九条公司股份总数为 1,306,285,261股,均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让,对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500万元。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将于年度股东大会召开 20前以公告方式通知各股东;临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以连任,独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 9名董事组成,其中包括 3名独立董事。 第一百零七条董事会行使下列职权: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%,且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过,关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第三节董事会专门委员会 第一百二十四条公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3名,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十八条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 金额低于 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七章监事会 第一节监事 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条监事任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十八条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2名,职工代表监事 1名。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百四十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其次,考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知 第一百七十二条召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 起第 3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十七条中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。 第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十九条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一五年八月
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浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-08
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一五年四月 (修订) 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..............................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 23 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会 ................................................................................................................... 31 第一节 监 事............................................................................................................... 31 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,306,285,261 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:化学危险品的生产(范围详见《安全生产许可证》,有效期至 2018 年 1 月 12 日),危险化学品的批发(储存、直拨直销)(范围详见《危险化学品经 营许可证》,有效期至 2016 年 5 月 14 日),移动式压力容器充装(凭有效许可证经 营)。发电服务,供热服务,实业投资,资产管理,经济信息咨询,化工原料及化工 产品(不含危险品及易制毒化学品)的制造与销售、塑料制品、针纺织品、机械设备、 自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工 业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售,经营进出口业务,气 瓶检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,306,285,261 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 金额低于 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向 股东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其 次,考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审 议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股 票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因 素,确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序, 可提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上 提出利润分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关 规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项 说明和意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百〇七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一五年四月
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公告日期:2014-12-24
浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 二零一四年十二月 股票代码:SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则...................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................... 3 第三章 股 份...................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................... 6 第一节 股 东................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 17 第五章 董事会.................................................................................................................. 21 第一节 董 事............................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................................. 24 第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................ 29 第七章 监事会.................................................................................................................... 31 第一节 监 事............................................................................................................... 31 第二节 监事会............................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................ 33 第一节 财务会计制度................................................................................................. 33 第二节 内部审计......................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 37 第九章 通知和公告............................................................................................................ 37 第一节 通知................................................................................................................ 37 第二节 公告................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 38 第二节 解散和清算..................................................................................................... 39 第十一章 修改章程............................................................................................................ 41 第十二章 附 则.................................................................................................................. 41 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为:320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,820,000 股 , 公 司 总 股 本 现 已 增 加 至 1,306,285,261 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,306,285,261 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30%氢氧化钠、次氯 酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢(副产)、氢气(副 产、管道)、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸(中间产品)、对甲苯磺酸、对甲苯 磺酰氯(含自用)、邻/对甲苯磺酰氯(中间产品)、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、 盐酸(副产)、60%硫酸(副产)、30%盐酸(副产)、氯苯(回收)、废硫酸(回收)、 乙醇(回收)、二氯甲烷(回收)的生产(凭有效浙江省安全生产许可证生产经营), 批发(直拨直销):液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸。发 电服务。一般经营项目:供热服务。实业投资及资产管理,社会经济咨询,对甲苯磺 酰异氰酸脂(PTSI)、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的 制造,化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪 表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐 水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏(副产)的销售;经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,移动式压力容 器充装(凭许可证经营)、气瓶检验(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 止和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,306,285,261 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 臵及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 金额低于 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 购出售资产(包括资产臵换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向 股东分配利润。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其 次,考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式 分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审 议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股 票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因 素,确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序, 可提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上 提出利润分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关 规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 说明和意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 浙江嘉化能源化工股份有限公司 公司章程 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 浙江嘉化能源化工股份有限公司 二○一四年十二月
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华芳纺织股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-09
公司章程 华芳纺织股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co.,Ltd 二零一四年十月 股票代码:SH600273 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股 份 ................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股 东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会.............................................................................................................. 21 第一节 董 事 ........................................................................................................... 21 第二节 董事会 ......................................................................................................... 24 第三节 董事会专门委员会...................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................... 31 第一节 监 事 ........................................................................................................... 31 第二节 监事会 ......................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 33 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 37 第一节 通知 ............................................................................................................ 37 第二节 公告 ............................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 41 第十二章 附 则.............................................................................................................. 41 -1- 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复(1998)6 号”文批准,采 取发起设立方式组建的股份有限公司。 第三条 公司目前在江苏省工商工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号码为:320000000011319。公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)“[2003]41 号”文批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9,000 万股,于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可[2014]918 号”及“证监许可 [2014]919 号”文核准,实施重大资产重组并同时向交易对方浙江嘉化集团股份有限 公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,公司总 股本由 315,000,000 股增加至 1,247,465,261 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称:Zhejiang Jiahua energy chemical industry Co.,Ltd 第五条 公司住所:嘉兴市乍浦经济开发区 邮政编码:314201 第六条 公司注册资本为人民币 1,247,465,261 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:高质量、高效率地合法从事各项经营活动,不断提 高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良 好的经济和社会效益,促进企业可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30%氢氧化钠、次氯 酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢(副产)、氢气(副 产、管道)、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸(中间产品)、对甲苯磺酸、对甲苯 磺酰氯(含自用)、邻/对甲苯磺酰氯(中间产品)、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、 盐酸(副产)、60%硫酸(副产)、30%盐酸(副产)、氯苯(回收)、废硫酸(回收)、 乙醇(回收)、二氯甲烷(回收)的生产(凭有效浙江省安全生产许可证生产经营), 批发(直拨直销):液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸。发 电服务。一般经营项目:供热服务。实业投资及资产管理,社会经济咨询,对甲苯磺 酰异氰酸脂(PTSI)、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的 制造,化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪 表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐 水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏(副产)的销售;经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,移动式压力容 器充装(凭许可证经营)、气瓶检验(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 止和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘 桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电脑印刷 厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其他发起人 均以现金出资。出资时间为 1997 年 9 月。 第十九条 公司股份总数为 1,247,465,261 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: 公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,对股份限售 期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 公司章程 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请 司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控 制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事 项; (十三)审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的对外投资、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议调整或变更利润分配政策; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的交易(对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 公司章程 据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以不将该交易提交股东大会 审议。 涉及前述(一)至(五)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易,按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 公司章程 所持表决权的半数以上通过。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地,遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式 的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 公司章程 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 公司章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东;临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 公司章程 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司召开股东大会时,对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级 管理人员,公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与 股东大会提供便利。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 公司章程 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 公司章程 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; 公司章程 (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过; 形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 公司章程 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会依 据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二)持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委 员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权 提名独立董事候选人; (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生; (五)在关于选举董事、监事相关的股东大会上,董事、监事候选人应发言介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通与互动, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会选举或更换董事、监事时,对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任 的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、 公司章程 监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 股东大会就选举或更换两名(含两名)以上董事、监事进行表决时,应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近3年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; 公司章程 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,连选可以 连任,独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会无职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,并如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务,在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内 仍然有效。 公司章程 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《独立董事工作 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规 则作为本章程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准,但已 超过本章程第一百三十三条规定第(九)项第一款规定标准的交易事项。 (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 40%, 且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 文件、业务规则及公司的相关规定办理。 (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为: 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%,且单项金 额低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出 售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为: 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算 不超过公司最近一期经审计净资产的40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产 的30%。 (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为: 由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用连续12个月内累计计算 公司章程 不超过公司最近一期经审计净资产40%,且单项金额不超过最近一期经审计净资产30% 资产进行抵押。 (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为: 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保,无论金额大小均应经 董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条 第(二)项至第(五)项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权限但已达 到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时, 应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 公司章程 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或 电子邮件;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通过, 关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 公司章程 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与发展委员会,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名,其中审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一)审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对公司和股东负责; (二)提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提出建 议,并审查董事和高级管理人员的任职资格; (三)薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案; (四)战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作细则,详细规定各专门委员会的设 置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容,报董事会批准后实施。 公司章程 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要,可以设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司生产经营的实际情况,经公司董事会授权,总经理对下列事项行 使决策权: 1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项(对外 公司章程 投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外): (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对 金额低于 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于人民币2,000万元的对内投资、收 购出售资产(包括资产置换)事项。 3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。 4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的 10%,且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十条第(七)项规定的应由董事会审 议批准标准的关联交易事项。 总经理在决定上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备 案。凡超出上述授权范围的事项,均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 公司章程 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理、财务负责人协助总经理分管公司经营中的不同 业务。公司副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应制订 《董事会秘书工作制度》。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 公司章程 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、 公司章程 邮寄、传真、电子邮件等方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监 事会拟定,报股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 公司章程 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 公司章程 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向 股东分配利润。 (三)利润分配的顺序 公司具备现金分红条件时,公司应优先采用现金分红方式进行利润分配;其 次,考虑采用股票股利等方式进行利润分配。 (四)利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前 提下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式 分红,具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审 议决定。 (五)现金分红的条件和额度 公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件: 1、公司该年度末的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足以上现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 (六)股票股利的分配条件和比例 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股 票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因 素,确定股票股利分配比例。 (七)差异化的现金分红政策和比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序, 可提出采取差异化分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 公司章程 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购 买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上 提出利润分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 (九)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关 规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 公司章程 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东(特别 是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项 说明和意见。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 公司章程 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知 第一百七十二条 召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出日期以传真机报 告单显示发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为 送达日期;公司通知以电话方式送出的,以确认收到的电话记录当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒体为公司刊登公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(三)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总 额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“未达 到”、“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定 第二百零七条 本章程由公司董事会拟定,经公司股东大会审议通过之日起生效 实施,修改时亦同。 (以下无正文)
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华芳纺织股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-01
华芳纺织股份有限公司 股票代码:SH600273 章 程 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co.,Ltd 二零一三年十二月 股票代码:SH600273 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 股票代码:SH600273 公司章程 华芳纺织股份有限公司公司章程 (2003 年 6 月实施,2003 年 11 月 19 日公司 2003 年第一次临时股东大会第一 次修订,2004 年 6 月 26 日公司 2003 年度股东大会第二次修订,2005 年 5 月 31 日 公司 2004 年度股东大会第三次修订,2006 年 4 月 28 日公司 2005 年度股东大会第 四次修订,2007 年 6 月 29 日公司 2006 年度股东大会第五次修订,2008 年 5 月 31 日公司 2007 年度股东大会第六次修订,2008 年 12 月 30 日公司 2008 年第二次临时 股东大会第七次修订,2009 年 5 月 12 日公司 2008 年度股东大会第八次修订,2009 年 11 月 27 日公司 2009 年第一次临时股东大会第九次修订,2010 年 5 月 6 日公司 2009 年度股东大会第十次修订;2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第一次临时股东大会 第十一次修订。) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府 苏政复(1998)6 号批准,采取发 起设立方式组建的股份有限公司。 公司在江苏省工商工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为: 320000000011319。 第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会[2003]41 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股。公司社会公众股于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 股票代码:SH600273 公司章程 第四条 公司注册名称:华芳纺织股份有限公司 公司英文名称:HUAFANG TEXTILE CO., LTD. 第五条 公司住所:江苏省张家港市塘桥镇。 邮政编码:215611 第六条 公司注册资本为人民币 31500 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:求实开拓攀高峰,自强不息创一流。 第十三条 公司经营范围:针纺织品、服装制造,纺织原料销售,实业投资, 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止 的进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;污水处理工程施工 (按资质证书经营)与管理。 股票代码:SH600273 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为:华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港 市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电 脑印刷厂,除华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)以经营性净资产出资外,其 他发起人均以现金出资。 第十九条 公司的现有总股本为 31500 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 股票代码:SH600273 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 股票代码:SH600273 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 股票代码:SH600273 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 股票代码:SH600273 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股票代码:SH600273 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保, 或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会 建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以署名,移送司法机关追究刑事责 任。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式 报告董事会秘书,同时抄送董事长。 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 股票代码:SH600273 公司章程 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避。 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后向相关司法部门申 请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 股票代码:SH600273 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股票代码:SH600273 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股票代码:SH600273 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股票代码:SH600273 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 股票代码:SH600273 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票 或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 股票代码:SH600273 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 股票代码:SH600273 公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股票代码:SH600273 公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股票代码:SH600273 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股票代码:SH600273 公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的 股东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额百分之三以上的 股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时,应尽可能征求股东的意见。 股票代码:SH600273 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 股票代码:SH600273 公司章程 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 股票代码:SH600273 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 股票代码:SH600273 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 股票代码:SH600273 公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 5 年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股票代码:SH600273 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购资产、资产抵押、 委托理财限公司前一年末经审计净资产的 50%以下且不超过前一年末经审计总资产 的 30%,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; 股票代码:SH600273 公司章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真 方式;通知时限为会议召开前 5 日。经全体董事同意,董事会可随时召开。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 股票代码:SH600273 公司章程 第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 股票代码:SH600273 公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 股票代码:SH600273 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总 经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 股票代码:SH600273 公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 股票代码:SH600273 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 股票代码:SH600273 公司章程 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 股票代码:SH600273 公司章程 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,特别是现金分红政策的一致性、合理性 和稳定性,且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司坚持现金分红为主的基本原则,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进 行利润分配。 (三)现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定,足额提取法定公积金、 任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公 司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、当年每股收益不低于 0.1 元人民币; 2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.3 元人民币; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 “重大投资计划或重大现金支出”是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且 超过 10,000 万元人民币。 (四)股票分红的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比 例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配的期间间隔和比例 股票代码:SH600273 公司章程 在满足现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排” 的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出” 标准执行。 (六)利润分配政策的修订程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定, 调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。 董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并 经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立 意见。 股票代码:SH600273 公司章程 股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时,应充分听取股东 (特别是中小股东)的意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策的执行情况发表专项 说明和意见。 (七)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上 提出利润分配预案,直接提交董事会审议。 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意 见。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 2、公司在年度报告期内有能力现金分红,但公司不进行现金分红或者现金分红 水平较低的,应当在定期报告中披露原因,独立董事对未进行现金分红或现金分红 水平较低的合理性发表独立意见。 3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露利润 分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 股票代码:SH600273 公司章程 4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法 律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。 (八)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股票代码:SH600273 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 股票代码:SH600273 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 股票代码:SH600273 公司章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 股票代码:SH600273 公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 股票代码:SH600273 公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 股票代码:SH600273 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 华芳纺织股份有限公司 2013 年 12 月 30 日 股票代码:SH600273
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华芳纺织股份有限公司夏津县华芳民间资本管理公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-02
夏津县华芳民间资本管理公司 章 程 二 O 一三年七月 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《山 东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》及有关法律、法 规的规定,由华芳夏津纺织有限公司、华芳夏津棉业有限公司、夏津丰润 实业有限公司、山东永乐食品有限公司及自然人周建刚、陶中乾共同出资, 设立夏津县华芳民间资本管理公司,(以下简称公司),特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、 法规、规章的规定为准。 第三条 公司名称:夏津县华芳民间资本管理公司。 第四条 公司法人代表:周建刚 第五条 公司住所:夏津县南城街 188 号 第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务 承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力。 第二章 公司宗旨 经营范围 第八条 公司宗旨:是通过合理有效地利用股东投入到本公司的财产, 使其创造出最佳经济效益,目的是向德州市夏津县区域内“三农”、中小企 业、个体经营者提供小额贷款,发展经济,为国家提供税利,为股东奉献 投资效益。 第九条 公司经营范围: (一)办理各项民间资本管理及贷款; (二)办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务; (三)经市主管部门批准的业务。 第十条 本公司的经营范围办理各项民间资本管理及贷款。 第三章 公司注册资本 第十一条 公司的注册资本 5000 万元。实收资本 5000 万元。 第十二条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关 法律、法规规定承担责任。 第四章 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资方式 第十三条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资金额 序号 股东名称 出资方式 占股比例 (万元) 1 华芳夏津纺织有限公司 2400 现金 48% 2 华芳夏津棉业有限公司 600 现金 12% 3 夏津丰润实业有限公司 500 现金 10% 4 山东永乐食品有限公司 500 现金 10% 5 周建刚 500 现金 10% 6 陶中乾 500 现金 10% 合 计 100% 第十四条 股东全部以贷币资金出资。 第十五条 股东应当在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出 具证明。 第十六条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本 应按照《公司法》、《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价 办法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十七条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务 第十八条 本公司设股东会,股东会由全体股东组成。 第十九条 法人作为股东时,应由法定代表人授权的代理人代表其行 使权利,并出具法人的授权委托书。 第二十条 本公司股东享有下列权利: (一)分配红利; (二)购买其他股东转让的股份; (三)股东大会上的表决; (四)依法及本章程股份转让的规定转让其股份; (五)查阅本公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目,股东有 权查阅公司财务会计报告,但不可以随便查阅公司财务会计账目,查阅财 务会计账目要向公司申请并说明理由,公司认为理由正当的才允许查阅, 否则可以拒绝查阅,监督公司的生产经营和财务管理,并提出建议或质询; (六)被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员(法 律、法规另有规定的除外); (七)在本公司清算时,对剩余财产的分享; (八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。 第二十一条 本公司股东承担下列义务: (一)遵守本章程,执行股东大会决议; (二)按时缴纳承诺出资额; (三)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第二十二条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程。 第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第二十四条 股东年会每年至少召集一次。 第二十五条 有下列情形之一的,在二个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章 程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)董事会认为必要时; (四)监事会提议如开时。 第二十六条 召开股东大会,本公司将会议审议的事项于会议召开二 十日以前通知各股东,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会法定 人数不少于四名股东。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 4 人以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东人理 人)所持表决权的 4 人以上通过。 第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本公司增加或者减少注册资本; (二)本公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会以普 通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十条 股东大会由董事会如集,董事长主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持股东大会。 第三十一条 股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司 提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 第三十二条 股东大会对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议 的董事签名。会议记录与出席股东的签名册与代理出席的委托书一并保存。 第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规,侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 股东应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会 议记录上签名。 第五章 董事会的组成、职权、任期 第三十四条 本公司设董事会,其成员为 6 人。 第三十五条 董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期三年, 董事任期届满,连选可以连任。 董事不得从事与本公司有竞争或损害本公事利益的活动。 第三十六条 董事会设董事长一人。 第三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)代表公司签署有关文件; (四)行使本公司法定代表人职权; (五)法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第三十八条 董事会可设副董事长,由董事会全体董事过半数选举产 生和更换。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由董事长 指定的副董事长代其行使职权。 第三十九条 董事会每年度内至少召开一次会议。有下列情形之一的, 召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之二以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 第四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权; (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司拉加或减少注册资本的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设臵; (九)聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项 。 (十)制定修改公司的基本管理制度 第四十一条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行 职务时,由董事长指定其他董事主持董事会会议。 董事会会议的法定人数为 6 名董事,董事会决议必须得到全部到会董 事的 2/3 以上同意。 第四十二条 召开董事会会议,应于会议召开十日以前书面将会议的 时间、地点、内容等通知全体董事。董事因故不能出席会议,可书面委托 其他董事代为出席董事会议,委托书应载明授权范围。 第四十三条 董事会议应当对所议事项的决定作为会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。会议记 录由董事长指定人员存档。 第六章 监事会的组成、职权、任期和议事规则 第四十四条 本公司设立监事会,负责对董事会成员以及其他高级管 理人员进行监察,防止其滥用职权,侵犯股东、本公司及公司员工的合法 权益。监事会向股东大会负责并报告工作。 第四十五条 监事由股东大会选举产生和更换。监事组成监事会,监 事会设主席一人,由主席负责召集和主持监事会会议。 第四十六条 监事会由 3 名监事组成。其中大股东推荐 2 名,其他股 东合计推荐 1 名。 第四十七条 监事会行使下列职权: (一)检查本公司的财务; (二)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督; (三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总章程 的行为进行监督; (四)提议召开监时股东大会; (五)法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第四十八条 监事列席董事会议。 第四十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可连任。董事、 总经理及财务负责人,不得兼任监事。 第五十条 监事会会议必须由过半数监事出席。监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 监事会会议实行一人一票的表决制度。 第七章 总经理和其他高级管理人员 第五十一条 本公司设总经理一名,由大股东推荐。总经理由董事会 聘任。副总经理和其他高级管理人员由总经理提名,经董事会审议同意后, 由总经理聘任。 第五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第五十三条 总经理如果不是董事可列席董事会会议。 第五十四条 总经理在行使职权时,不得变更股东大会、董事会的决 议和超越授权范围。 第五十五条 副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职权时,由 总经理指定的副总经理代其行使职权。 第八章 公司财务、会计及劳动用工制度 第五十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定 建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会 计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度 终了后的三个月内送交各股东。 第五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取得润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,每年可按照股东的实缴 出资比例分配红利。 第五十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有 关规定执行。 第九章 合规经营及风险防范 第五十九条 本公司按照审慎性经营原则,按照《山东省德州市民间 资本管理公司设立基本条件及评价办法》的规定,严格进行风险管理: 第六十条 本公司应建立风险控制管理制度。参照金融企业的有关规 定,建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度,准确进行资产分类,充分 计提呆账准备,资产损失准备充足率不低于 100%。 第六十一条 不向公司股东发放贷款; 第六十二条 本公司执行《金融会计》制度与《金融企业财务会计规 则》,设臵会计科目和法定会计账册,进行会计核算。 第六十三条 本公司贷款利率上限为不高于人民银行公布的同档次基 准利率的 4 倍,下限为不低于贷款基准利率的 0.9 倍,具体浮动幅度按照 市场原则自主确定。 第六十四条 本公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金, 以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得进行任何形式的非 法集资,不得非法吸收或变相吸收公众存款,不得发放高息贷款,不得从 工商企业获取资金,不得向其股东发放贷款,不得对外担保,不得开展经 营范围以外的业务,不得在德州市夏津县以外区域从事经营活动。从银行 业金融机构获得融入资金的余额,不得超过公司资本净额的 50%。融入资 金的利率、期限由公司与相应银行业金融机构自主协商确定,利率以同期 “银行间同业拆放利率“为基准加点确定。 第六十五条 本公司应建立健全贷款管理制度,坚持按照“小额、分 散“的原则发放贷款,同一借款人的贷款余额不超过本公司资本净额的 5%。 第六十六条 本公司变更名称、法定代表人和高级管理人员、股东或 调整股权结构、注册资本、经营范围、住所、公司类型,以及修改公司章 程,应按照设立审批程序报山东省主管部门核准。 第六十七条 本公司建立信息披露制度。根据公司向德州市主管部门、 中国人民银行当地分支机构、中国银行业监督管理委员会派出机构提交财 务报表、业务经营情况报告和其他相关统计信息资料,并按中国人民银行 当地分支机构要求,向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和 贷款偿还等业务信息。每年 4 月 30 日前,负责向公司股东、有关主管部门、 提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经有证券从业资格的会计 师事务所审计的年度审计报告和业务经营情况、融资情况、重大事项等信 息,必要时应向社会披露。 第十章 股东出资转让的规定 第六十八条 经德州市主管部门批准及全体股东一致同意后,股东之 间可以相互转让其全部或者部分股权,但转让后新股东的持股比例应符合 《山东省德州市民间资本管理公司设立基本条件及评价办法》的规定,并 按设立程序进行核准。 第六十九条 经德州市主管部门批准及全体股东一致同意后,股东可以 向股东以外的人转让股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征 求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该转让的股权;不 购买的,视为同意转让。 第七十条 经德州市主管部门批准及全体股东一致同意后转让的股 权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先 购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。 第七十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权 时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其 他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优 先购买权。 第七十二条 本公司在完成公司变更登记或注销登记后十个工作日 内,应当向省主管部门、当地公安机关、中国人民银行分支机构和中国银 行业监督管理委员会派出机构报送相