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首旅酒店(600258.SH)

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公司章程—首旅酒店(600258)
首旅酒店章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减................................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 3 第四节 股份回购................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................................... 4 第二节 股东大会................................................................................................................... 6 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计............................................................................................................. 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知......................................................................................................................... 28 第二节 公告......................................................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 .........................................................................................................31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。公司于 2017 年 6 月 20 日取得新营业执照,统一社会信用代码为 911100007002172436。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTG HOMEINNS Hotels (Group) Co., Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 81,574.2752 万元。 1.7 公司营业期限自 1999 年 2 月 12 日至 2067 年 6 月 19 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁 荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 81,574.2752 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,召集人可以根据公司股东大会内容的重要性决定在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董 事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天送 交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 总监、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息 披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提 高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 4 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真或 电子邮件等方式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理工作,均由董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以 连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员,决定向 公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的 规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规 定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会 计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大 会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、 中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配 方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政 策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公 司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司 2017 年 8 月 25 日
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首旅酒店公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-08
北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减................................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 3 第四节 股份回购................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................................... 4 第二节 股东大会................................................................................................................... 6 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................. 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计............................................................................................................. 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知......................................................................................................................... 28 第二节 公告......................................................................................................................... 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 .........................................................................................................31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTG HOMEINNS Hotels (Group) Co., Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 67,978.5627 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁 荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 67,978.5627 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,召集人可以根据公司股东大会内容的重要性决定在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董 事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天送 交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 总监、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息 披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提 高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 4 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真或 电子邮件等方式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理工作,均由董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以 连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员,决定向 公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的 规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规 定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会 计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大 会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、 中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配 方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政 策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公 司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅如家酒店(集团)股份有限公司 2017 年 2 月 7 日
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首旅酒店公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-17
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减................................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 3 第四节 股份回购................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................................... 4 第二节 股东大会................................................................................................................... 6 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计............................................................................................................. 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知......................................................................................................................... 28 第二节 公告......................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 .........................................................................................................31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTGHotels (Group)Co.,Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 67,978.5627 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁 荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 67,978.5627 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董 事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天送 交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 总监、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息 披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提 高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 4 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理工作,均由董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以 连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的 规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规 定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会 计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大 会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、 中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配 方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政 策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公 司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2017 年 1 月 16 日
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首旅酒店公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-04
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减................................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 3 第四节 股份回购................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................................... 4 第二节 股东大会................................................................................................................... 6 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计............................................................................................................. 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知......................................................................................................................... 28 第二节 公告......................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 .........................................................................................................31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTGHotels (Group)Co.,Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁 荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董 事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天送 交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 总监、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息 披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提 高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 4 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理工作,均由董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以 连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的 规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规 定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会 计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大 会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、 中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配 方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政 策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公 司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2017 年 1 月 4 日
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首旅酒店公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-08
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减................................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 3 第四节 股份回购................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................................... 4 第二节 股东大会................................................................................................................... 6 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ............................................................................................. 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计............................................................................................................. 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知......................................................................................................................... 28 第二节 公告......................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................29 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算............................................................................................................. 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 .........................................................................................................31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTGHotels (Group)Co.,Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁 荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董 事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天送 交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 总监、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息 披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提 高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理工作,均由董事会聘任 或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以 连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的 规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规 定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会 计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大 会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、 中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配 方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政 策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公 司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2016 年 9 月 8 日
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首旅酒店公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-08
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 3 第一节股份发行... 3 第二节股份增减... 3 第三节股份转让... 3 第四节股份回购... 4 第四章股东和股东大会. 4 第一节股东. 4 第二节股东大会... 6 第三节股东大会提案. 11 第四节股东大会决议. 11 第五节关联交易和对外担保. 14 第五章董事会.. 15 第一节董事. 15 第二节董事会. 18 第三节董事长和董事会秘书. 20 第六章总经理. 22 第七章监事会. 23 第一节监事. 23 第二节监事会. 24 第三节监事会决议... 25 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 25 第一节财务和会计... 25 第二节内部审计. 27 第三节会计师事务所的聘任. 28 第九章通知和公告. 28 第一节通知. 28 第二节公告. 29 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 29 第一节合并、分立、增资和减资.. 29 第二节解散和清算... 30 第十一章修改章程. 31 第十二章附则. 31 第一章总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市 人民政府办公厅“京政办函[1999]14号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3公司于 2000年 4月 20日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民 币普通股 7,000万股,于 2000年 6月 1日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTGHotels (Group)Co.,Ltd.。 1.5公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51号邮政编码:100031 1.6公司注册资本为人民币 23140万元。 1.7公司营业期限为 50年,自 1999年 2月 12日至 2049年 2月 11日。 1.8公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 1.10本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员。 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(首席财务官 CFO)、 董事会秘书和首席人力官(CHO)、首席运营官(COO)、首席市场官(CMO)。 第二章经营宗旨和范围 2.1公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业的 高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场;保洁服务;家居装饰。 第三章股份 第一节股份发行 3.1.1公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35万股、中国北京全聚德集团有限责任公司认购 35万股、清华同方股份有限公司认购 35万股、北京城乡贸易中心股份有限公司认购 35万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999年。 3.1.5公司股份总数为 23,140万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减 3.2.1公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节股份转让 3.3.1公司的股份可以依法转让。 3.3.2公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第四章股东和股东大会 第一节股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.3公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a.本人持股资料 b.股东大会会议记录 c.中期报告、年度报告和季度报告 d.公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东大会 4.2.1股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2条担保事项; (十四)审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 4.2.4有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.2.18股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 4.2.20召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 4.2.23股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 4.2.25本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.2.26股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.2.28股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理(首 席执行官 CEO)和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通 知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权(如代理人超过 1名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的2/3, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 4.4.3下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.4.8董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10天送交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.4.14股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 4.4.18董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。 4.4.19如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 4.4.23股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出明 确的规定。 4.4.24股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2个月内实施具体方案。 4.4.25对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会 议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节关联交易和对外担保 4.5.1公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。(二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平。 4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真 履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五章董事会 第一节董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二)投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三)董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9董事在履行本节 5.1.7规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董 事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理(首席执行官 CEO)和其他 高级管理人员。 5.1.16公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2董事会由 9名董事组成,设董事长 1名,副董事长 1名,独立董事 3名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见。 5.2.3董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30%以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理(首席执行官 CEO)、董事会秘书;根据总经理(首席 执行官 CEO)的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 5.2.7董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一)法律、法规允许的金融投资; (二)法律、法规允许的房地产投资; (三)法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二) 1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理(首席执行官 CEO)提议时; (五)代表 1/10以上表决权股东提议时; (六)本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专人送达)。通知期限为:召开前 3天。 5.2.11董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通 知的日期。 5.2.12公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 5.2.17董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事会 秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10年。 5.2.19董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七)根据经营需要,向总经理(首席执行官 CEO)和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节独立董事 5.4.1公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.4.4独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第六章总经理 6.1公司设总经理(首席执行官 CEO)1名、其他高级管理人员若干名,协助总经理(首 席执行官 CEO)工作,均由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理(首席执行官 CEO)、副总经理、财务负责人(首席财务官 CFO)、董事会秘书和首席人力官(CHO)、首席运营官(COO)、首席市场官(CMO)为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理(首席执行官 CEO)每届任期 3 年,总经理(首席执行官 CEO)任期从董 事会决议通过之日起计算。总经理(首席执行官 CEO)连聘可以连任。 6.4 总经理(首席执行官 CEO)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理(首席执行官 CEO)列席董事会会议,非董事总经理(首席执行官 CEO) 在董事会上没有表决权。 6.6总经理(首席执行官 CEO)每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理(首席执行官 CEO)必须保证该报告的真实性。 6.7总经理(首席执行官 CEO)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职工 的意见和建议。 6.9 总经理(首席执行官 CEO)应制订总经理(首席执行官 CEO)工作细则,报董事 会批准后实施。 6.10总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理(首席执行官 CEO)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(首席执行官 CEO)、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.11本章程第 5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12总经理(首席执行官 CEO)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(首席执 行官 CEO)辞职的具体程序和办法由总经理(首席执行官 CEO)与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 7.1.1本章程第 5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4监事无故连续 2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 7.1.6监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 7.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 7.1.10监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 7.2.1监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报告 工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 7.2.5监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10日前以书面方式 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 第三节监事会决议 7.3.1监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章程的规定办理。 7.3.3监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务和会计 8.1.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进行 制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10日以内,年度财务会计报告应当在召开股东大会年会 20日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名 义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润,转存下一年度分配。 8.1.9公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司计划 1 年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 8.1.11公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。 8.1.12公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.13公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节内部审计 8.2.1公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.3.1公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 8.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 8.3.3公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理(首席执行官CEO)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披 露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 9.1.1公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.1.2公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 9.2.1公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 10.1.1公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)各方当事人签订合并或者分立合同; (三)股东大会依照章程的规定作出决议; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 10.1.3公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4公司合并,债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成公 司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 10.2.1公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2公司有本章程第 10.2.1条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 10.2.3公司因本章程第 10.2.1条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在至少一种中国证监 会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.8清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.9公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 11.1有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法律、法规的规定有抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2015年 12月 6日
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北京首旅酒店(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 3 第四节 股份回购 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东......................................................................................................................... 4 第二节 股东大会 ................................................................................................................. 6 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................ 15 第一节 董事....................................................................................................................... 15 第二节 董事会................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ........................................................................................... 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事....................................................................................................................... 23 第二节 监事会................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计 ............................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知....................................................................................................................... 28 第二节 公告....................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................28 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 29 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 ......................................................................................................... 31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTG Hotels (Group) Co., Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(首席财务官 CFO)、董事会秘书和首席人力官(CHO)、首席运营官(COO)、首席市场官(CMO)。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(首席执行官 CEO)和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 (首席执行官 CEO)和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天 送交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理(首席执行官 CEO)和其 他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理(首席执行官 CEO)、董事会秘书;根据总经理(首席 执行官 CEO)的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理(首席执行官 CEO)提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理(首席执行官 CEO)和公司其他人员签署“法人授权委 托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理(首席执行官 CEO)1 名、其他高级管理人员若干名,协助总经理(首 席执行官 CEO)工作,均由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司总经理(首席执行官 CEO)、副总经理、财务负责人(首席财务官 CFO)、董事会秘 书和首席人力官(CHO)、首席运营官(COO)、首席市场官(CMO)为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理(首席执行官 CEO)每届任期 3 年,总经理(首席执行官 CEO)任期从董 事会决议通过之日起计算。总经理(首席执行官 CEO)连聘可以连任。 6.4 总经理(首席执行官 CEO)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理(首席执行官 CEO)列席董事会会议,非董事总经理(首席执行官 CEO) 在董事会上没有表决权。 6.6 总经理(首席执行官 CEO)每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理(首席执行官 CEO)必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理(首席执行官 CEO)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理(首席执行官 CEO)应制订总经理(首席执行官 CEO)工作细则,报董事 会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理(首席执行官 CEO)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(首席执行官 CEO)、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理(首席执行官 CEO)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(首席 执行官 CEO)辞职的具体程序和办法由总经理(首席执行官 CEO)与公司之间的劳务合同 规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理(首席执行官 CEO)和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理(首席执行官 CEO)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过,并在北京市工商行政管 理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2013 年 8 月 23 日
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北京首旅酒店(集团)股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-05
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 3 第四节 股份回购 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东......................................................................................................................... 4 第二节 股东大会 ................................................................................................................. 6 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................ 15 第一节 董事....................................................................................................................... 15 第二节 董事会................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ........................................................................................... 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事....................................................................................................................... 23 第二节 监事会................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计 ............................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知....................................................................................................................... 28 第二节 公告....................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................28 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 ......................................................................................................... 31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTG Hotels (Group) Co., Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天 送交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停 行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、副总经理若干名,副总经理协助总经理工作,均由董事会聘 任或解聘。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过,并在北京市工商行政管 理局登记备案后生效。 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2013 年 8 月 26 日
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北京首都旅游股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-23
北京首都旅游股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 3 第四节 股份回购 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东......................................................................................................................... 4 第二节 股东大会 ................................................................................................................. 6 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................ 15 第一节 董事....................................................................................................................... 15 第二节 董事会................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ........................................................................................... 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事....................................................................................................................... 23 第二节 监事会................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计 ............................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知....................................................................................................................... 28 第二节 公告....................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................28 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 ......................................................................................................... 31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首旅酒店(集团)股份有限公司,英文名称:为 BTG Hotels (Group) Co., Ltd.。 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天 送交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停 行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、副总经理若干名,副总经理协助总经理工作,均由董事会聘 任或解聘。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司 2009 年度股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备 案后生效。 北京首都旅游股份有限公司 2012 年 8 月 23 日
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北京首都旅游股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
北京首都旅游股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................2 第三章 股份 .................................................................................................................3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减 ................................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 3 第四节 股份回购 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................4 第一节 股东......................................................................................................................... 4 第二节 股东大会 ................................................................................................................. 6 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 11 第五节 关联交易和对外担保 ............................................................................................. 14 第五章 董事会 ............................................................................................................ 15 第一节 董事....................................................................................................................... 15 第二节 董事会................................................................................................................... 18 第三节 董事长和董事会秘书 ........................................................................................... 20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事....................................................................................................................... 23 第二节 监事会................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议 ........................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计 ............................................................................................................. 25 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 27 第九章 通知和公告 ..............................................................................................28 第一节 通知....................................................................................................................... 28 第二节 公告....................................................................................................................... 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................28 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 29 第十一章 修改章程 ............................................................................................31 第十二章 附则 ......................................................................................................... 31 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股,于 2000 年 6 月 1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首都旅游股份有限公司 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币 23140 万元。 1.7 公司营业期限为 50 年,自 1999 年 2 月 12 日至 2049 年 2 月 11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。餐饮服务(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品);住宿;酒吧;洗 衣服务;零售卷烟、雪茄烟;零售、出租音像制品;销售食品、书刊、二类普通诊察器械(不 含未经行业主管部门批准的)、医用橡胶制品;公开发行的国内书刊;戏剧表演、接待文艺 演出;健身;棋;牌;台球;保龄球;旅游接洽;代客订购车票、文艺票;出租自行车、三 轮车;复印、旅游信息咨询;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务;销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、 五金交电、民用建材、汽车配件;接受委托从事物业管理(含出租写字间);机动车公共停 车场服务;举办展览;美术装饰;展品储存;为举办展览提供服务;会议服务、会议租场; 保洁服务;家居装饰。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购 16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购 35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购 35 万股、清华同方股份有限公司认购 35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购 35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999 年。 3.1.5 公司股份总数为 23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第 3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第 3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第 4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产 20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的,将依法追究直接责任人的法律责任,并 按公司规定给予相应的处罚。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过 1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1 条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)公司调整利润分配政策; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前 10 天 送交董事会或会议召集人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节 5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停 行使 5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产 30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产 10%以上(含 10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产 30% 以上(含 30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表 1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前 3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于 10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理 1 名、副总经理若干名,副总经理协助总经理工作,均由董事会聘 任或解聘。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期 3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第 5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.4 监事无故连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会 20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后 6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 8.1.10 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配 股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司 净资产 20%以上;公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次 经审计的公司净资产 50%以上;公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 8.1.11 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 (二)公司因前述第 8.1.10 条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独 立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 8.1.12 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股 利(或股份)的派发事项。 8.1.13 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司 2009 年度股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备 案后生效。 北京首都旅游股份有限公司 2012 年 8 月 23 日
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公告日期:2010-05-12
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公告日期:2009-09-26
北京首都旅游股份有限公司 章 程第 1 页 共 32 页 目 录 第一章 总则.................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................2 第三章 股份.................................................................................................................2 第一节 股份发行.................................................................................................................2 第二节 股份增减.................................................................................................................3 第三节 股份转让.................................................................................................................3 第四节 股份回购.................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会....................................................................................4 第一节 股东.........................................................................................................................4 第二节 股东大会.................................................................................................................6 第三节 股东大会提案.......................................................................................................11 第四节 股东大会决议.......................................................................................................11 第五节 关联交易和对外担保.............................................................................................14 第五章 董事会............................................................................................................15 第一节 董事.......................................................................................................................15 第二节 董事会...................................................................................................................18 第三节 董事长和董事会秘书...........................................................................................20 第六章 总经理..........................................................................................................22 第七章 监事会..........................................................................................................23 第一节 监事.......................................................................................................................23 第二节 监事会...................................................................................................................24 第三节 监事会决议...........................................................................................................25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会计.............................................................................................................25 第二节 内部审计...............................................................................................................26 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................................27 第九章 通知和公告..............................................................................................27 第一节 通知.......................................................................................................................27 第二节 公告.......................................................................................................................28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................28 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................28 第二节 解散和清算...........................................................................................................29 第十一章 修改章程............................................................................................30 第十二章 附则.........................................................................................................30第 2 页 共 32 页 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于2000 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股7,000 万股,于2000 年6 月1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首都旅游股份有限公司 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币23140 万元。 1.7 公司营业期限为50 年,自1999 年2 月12 日至2049 年2 月11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;物业管理; 出租商业用房;旅游服务;旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示 活动;餐饮服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技 术服务、技术咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。第 3 页 共 32 页 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购35 万股、清华同方股份有限公司认购35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为1999 年。 3.1.5 公司股份总数为23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。第 4 页 共 32 页 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 4.1.3 公司股东享有下列权利:第 5 页 共 32 页 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;第 6 页 共 32 页 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 7 页 共 32 页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当 于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 8 页 共 32 页 4.2.9 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 9 页 共 32 页 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监第 10 页 共 32 页 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限;第 11 页 共 32 页 (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.3.1 条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的第 12 页 共 32 页 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10 天 送交董事会或会议召集人。第 13 页 共 32 页 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总第 14 页 共 32 页 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务第 15 页 共 32 页 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第 16 页 共 32 页 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;第 17 页 共 32 页 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.1.10 董事连续2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,第 18 页 共 32 页 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停 行使5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由9 名董事组成,设董事长1 名,副董事长1 名,独立董事3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;第 19 页 共 32 页 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产10%以上(含10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30 %以上(含30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持临时董事会 会议: (一) 董事长认为必要时;第 20 页 共 32 页 (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公第 21 页 共 32 页 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 22 页 共 32 页 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理1 名、副总经理若干名,副总经理协助总经理工作,均由董事会聘 任或解聘。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度;第 23 页 共 32 页 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.4 条关于董事的忠实义务和第5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第 24 页 共 32 页 7.1.4 监事无故连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。第 25 页 共 32 页 7.2.5 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进第 26 页 共 32 页 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策为:公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利,并可 以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十,且连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于前述连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.1.10 公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人第 27 页 共 32 页 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。第 28 页 共 32 页 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。第 29 页 共 32 页 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第 30 页 共 32 页 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影第 31 页 共 32 页 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司2008 年度股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备 案后生效。 北京首都旅游股份有限公司 2009 年9 月25 日
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公告日期:2009-04-17
北京首都旅游股份有限公司 章 程第 1 页 共 32 页 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. ....2 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................2 第三章 股 份............................................................................................................. ....2 第一节 股份发 行............................................................................................................. ....2 第二节 股份增 减............................................................................................................. ....3 第三节 股份转 让............................................................................................................. ....3 第四节 股份回 购............................................................................................................. ....4 第四章 股东和股东大会....................................................................................4 第一节 股 东............................................................................................................. ............4 第二节 股东大 会............................................................................................................. ....6 第三节 股东大会提 案.......................................................................................................11 第四节 股东大会决 议.......................................................................................................11 第五节 关联交易和对外担 保.............................................................................................14 第五章 董事 会............................................................................................................1 5 第一节 董 事............................................................................................................. ..........15 第二节 董事 会............................................................................................................. ......18 第三节 董事长和董事会秘 书...........................................................................................20 第六章 总经 理..........................................................................................................22 第七章 监事 会..........................................................................................................23 第一节 监 事............................................................................................................. ..........23 第二节 监事 会............................................................................................................. ......24 第三节 监事会决 议...........................................................................................................25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................25 第一节 财务和会 计............................................................................................................. 25 第二节 内部审 计............................................................................................................. ..26 第三节 会计师事务所的聘 任...........................................................................................27 第九章 通知和公 告..............................................................................................27 第一节 通 知............................................................................................................. ..........27 第二节 公 告............................................................................................................. ..........28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................28 第一节 合并、分立、增资和减 资.....................................................................................28 第二节 解散和清 算...........................................................................................................29 第十一章 修改章 程............................................................................................30第 2 页 共 32 页 第十二章 附 则.........................................................................................................30 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京 市人民政府办公厅“京政办函[1999]14 号”文件批准,以发起设立方式设立;在北京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:11520068。 1.3 公司于2000 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人 民币普通股7,000 万股,于2000 年6 月1 日在上海证券交易所上市。 1.4 公司注册名称:北京首都旅游股份有限公司 1.5 公司住所:北京市西城区复兴门内大街51 号 邮政编码:100031 1.6 公司注册资本为人民币23140 万元。 1.7 公司营业期限为50 年,自1999 年2 月12 日至2049 年2 月11 日。 1.8 公司董事长为公司法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 2.1 公司的经营宗旨:以改制为基础,以旅游经营为主业,并致力于开发面向旅游业 的高新技术产业,突出资本运营功能,全力进入资本市场,使全体股东获得满意的回报,为 繁荣首都经济,促进中国的旅游业的发展做贡献。 2.2 经依法登记,公司的经营范围是:项目投资与管理;饭店经营与管理;旅游服务; 旅游产品开发、销售;出租汽车客运;信息咨询;承办展览展示活动;餐饮服务;设计,制 作、代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行第 3 页 共 32 页 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.1.2 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 3.1.4 公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为:北京旅游集团有限责任公司 认购16,000 万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35 万股、中国北京全 聚德集团有限责任公司认购35 万股、清华同方股份有限公司认购35 万股、北京城乡贸易中 心股份有限公司认购35 万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及 投资权益;其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为1999 年。 3.1.5 公司股份总数为23,140 万股,全部为普通股。 3.1.6 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.2 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份转让 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有第 4 页 共 32 页 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股份回购 3.4.1 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.4.2 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.4.3 公司因本章程第3.4.1 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第3.4.1 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第3.4.1 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第 5 页 共 32 页 4.1.3 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,以及依照法律、法规和章程的规定,获得公司公开披露的 报告、公告、文件等信息资料包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: a. 本人持股资料 b. 股东大会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报告 d. 公司股本总额、股本结构 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索取资料有不正当目的,可能损害公司合法权益 的,公司有权拒绝提供。 4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;第 6 页 共 32 页 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)持股达到法定数额时的信息披露义务; (五)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第4.2.2 条担保事项; (十四)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项,以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 期经审计净资产20%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 7 页 共 32 页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当 于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 4.2.5 本公司召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 4.2.7 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.2.8 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事第 8 页 共 32 页 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4.2.9 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.2.10 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.1.11 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 4.2.12 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 4.2.13 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.2.14 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 4.2.15 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 9 页 共 32 页 4.2.16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.2.17 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 4.2.18 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.2.19 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10 年。 4.2.20 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 4.2.21 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网罗投票时,股东大会的通知内容还 应当包括审议的事项,并应当在股权登记日后3 日内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 4.2.22 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六) 代理投票授权委托书的送达时间和地点; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。第 10 页 共 32 页 4.2.23 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.2.24 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 4.2.25 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 4.2.26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.2.27 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 4.2.28 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 4.2.29 拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名 通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方式发送。 4.2.30 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4.2.31 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书,并应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权(如代理人超过1 名时,还应注明每个代理人分别代表的股份数额); (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应列明何种表决 权的具体指示;第 11 页 共 32 页 (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注 明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.2.32 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.2.33 公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.2.34 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的 2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。会议费用由公司承 担。 第三节 股东大会提案 4.3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.3.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.3.1 条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 4.3.3 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第 12 页 共 32 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司发行新股; (七)公司发行债券; (八)回购本公司股票; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.4.5 下列事项经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 4.4.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 4.4.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 4.4.8 董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事(不包括独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监 事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10 天 送交董事会或会议召集人。第 13 页 共 32 页 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 4.4.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.4.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.4.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 4.4.12 股东大会采取记名方式投票进行表决。 4.4.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 4.4.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.4.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.4.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 4.4.17 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第 14 页 共 32 页 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 4.4.18 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记 日为准。 4.4.19 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应 书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 4.4.20 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 4.4.21 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 4.4.22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 4.4.23 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应就新任董事、监事就任时间作出 明确的规定。 4.4.24 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后2 个月内实施具体方案。 4.4.25 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五节 关联交易和对外担保 4.5.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。 4.5.2 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.5.3 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性 文件禁止的担保对象提供担保。 4.5.4 公司应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的 渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出 明确、具体的规定;同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。 (二)进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实 施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。第 15 页 共 32 页 (三)建立健全教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断 提高公司规范运作水平。 4.5.5 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 4.5.6 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 4.5.7 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 4.5.8 被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的,公司方可为其提供 担保。 4.5.9 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查,并按照公司对外担保管理办法的要 求审查相关资料。 4.5.10 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 公司董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;第 16 页 共 32 页 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 股东大会选举董事时采用累积投票制度。具体办法为: (一)公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时,每位股东所拥有 的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人 数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位 股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独 立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 投票方式: (1)在选举非独立董事和独立董事候选人时,每位股东可以将其所拥有的投票权任意 分配,投向一人或多人,但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大 会应选的非独立董事或独立董事人数。 (2)每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额,所投的 候选董事人数不能超过应选董事人数。 (3)若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数,该股东所投的董事候 选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。 (4)若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数,该股东所有选票也将视为弃权。 (5)如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有 效,差额部分视为放弃表决权。 (6)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况, 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。 (三) 董事的当选原则: (1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定,董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选。 (2)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选 人进行下一轮选举,直至决定当选者为止。 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同,明确公司与董事之间权利和义务。 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;第 17 页 共 32 页 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 5.1.9 董事在履行本节5.1.7 规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联 人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第 18 页 共 32 页 5.1.10 董事连续2 次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会对该董事予以撤换。 5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会余任董事应当尽快召集临时股东大会,选出新董事填补因董事辞职而产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停 行使5.2.3 第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项职权。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.12 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.13 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。 5.1.15 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 5.1.16 公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。 5.1.17 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 5.2.2 董事会由9 名董事组成,设董事长1 名,副董事长1 名,独立董事3 名。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职 责等按有关规定执行。 独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 5.2.3 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;第 19 页 共 32 页 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项; (九)决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项,以及在 不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内,决定进行投资、资产转让、资产置换、 受托经营、委托经营、租赁等事项; 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10%以下或十二个月内累计金额占 最近经审计的总资产30%以下的,由董事会作出决议;公司对外担保单笔金额占最近一期 经审计的净资产10%以上(含10%)或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30 %以上(含30%)的,由董事会按前述程序审议后,提交股东大会审议; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制订公司的基本管理制度; (十七)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.2.4 董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。 5.2.5 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 5.2.7 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: (一) 法律、法规允许的金融投资; (二) 法律、法规允许的房地产投资; (三) 法律、法规允许的其他风险投资。 5.2.8 董事会投资权限应报股东大会批准;经理层的投资权限在董事会的权限范围内由 董事会批准。 5.2.9 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知 全体董事和监事。 5.2.10 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持临时董事会 会议:第 20 页 共 32 页 (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时; (五) 代表1/10 以上表决权股东提议时; (六) 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为:书面通知(包括信函、电子邮件、传真或专 人送达)。通知期限为:召开前3 天。 5.2.11 董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出 通知的日期。 5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,参会董事可以用传真方 式进行签字表决作出决议。 5.2.13 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 5.2.14 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2.15 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5.2.16 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 5.2.17 董事会会议记录,应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.2.18 董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定,由董事 会秘书负责管理及保存,保存期限不少于10 年。 5.2.19 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事长和董事会秘书 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查股东大会和董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 根据董事会决议,签署一定数额的投资项目合同文件; (六)根据董事会决议,签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件。 (七) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”;第 21 页 共 32 页 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 5.3.2 董事会设置董事会秘书1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,负责董事会秘书 事务,对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。 5.3.3 董事会秘书的选任,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由 董事兼任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事 应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 5.3.4 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 5.3.5 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并应按有关法律及行政法规的规定,负责会议的记 录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司投资者关系管理工作; (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。 5.3.6 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业 道德和个人品质,并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.7 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.3.8 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票 上市规则》的规定执行。 第四节 独立董事 5.4.1 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.4.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 22 页 共 32 页 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事,但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独 立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 5.4.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 5.4.4 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.4.5 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.4.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 5.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理 6.1 公司设总经理1 名、副总经理若干名,副总经理协助总经理工作,均由董事会聘 任或解聘。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 6.3 总经理每届任期3 年,总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。 6.4 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;第 23 页 共 32 页 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定除按第5.2.3 条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、 聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 6.5 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.6 总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.7 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见。 6.8 公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时,应当听取工会和职 工的意见和建议。 6.9 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.10 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.11 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.4 条关于董事的忠实义务和第5.1.5 条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.2 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.1.3 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第 24 页 共 32 页 7.1.4 监事无故连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。 7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于 监事。 7.1.6 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 7.1.7 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 7.1.10 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东大会负责并报 告工作。 7.2.2 公司设监事会。监事会由不少于3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 7.2.3 监事会行使下列职权: (一)选举监事会主席; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 章程或股东大会授予的其他职权。 7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事第 25 页 共 32 页 会的工作效率和科学决策。 7.2.5 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日前以书面方 式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 7.2.6 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第三节 监事会决议 7.3.1 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一 票表决权。 7.3.2 监事会会议应有1/2 以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席, 监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作和代理人的权限参照本章 程的规定办理。 7.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.3.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录 的规定,适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合关法律及行政法规的 规定,并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务和会计 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经 会计师事务所审计;年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,应当包括下列内 容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(3)项以外的会计表及附注。第 26 页 共 32 页 8.1.4 半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关法律、法规的规定进 行制作。半年度财务会计报告应当在制作后10 日以内,年度财务会计报告应当在召开股东 大会年会20 日以前置备于公司住所,供股东查阅。 8.1.5 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立帐户存储。 8.1.6 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司每年分配股利。股利应当在每一会计年度结束后6 个月以内分配给股东。 经董事会提议并经股东大会决议,公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润,转存下一年度分配。 8.1.9 公司利润分配政策为:公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利,并可 以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十,且连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于前述连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.1.10 公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。 第二节 内部审计 8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第 27 页 共 32 页 8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真、邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 9.1.3 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。 9.1.5 公司召开监事会的会议通知,以专人递送或邮件方式进行。第 28 页 共 32 页 9.1.6 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮政邮件的方式送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送 达日期;公司通知以电子邮件的方式送出的,以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 各方当事人签订合并或者分立合同; (三) 股东大会依照章程的规定作出决议; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 10.1.3 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并或分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 10.1.4 公司合并,债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.5 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者赞成 公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。 10.1.6 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.7 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。第 29 页 共 32 页 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在至少一 种中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.8 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 10.2.2 公司有本章程第10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 10.2.3 公司因本章程第10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(六)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在至少一种中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。第 30 页 共 32 页 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 10.2.7 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 10.2.8 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 10.2.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 10.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 11.1 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 若《公司法》或中国有关法律、法规进行了修改,本章程记载的事项与调整后的法 律、法规的规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.3 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并报中国证监会、北京市证 监会和公司上市所在地证券交易所备案。 11.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公告。 第十二章 附则 12.1 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比第 31 页 共 32 页 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 12.2 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 12.3 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北 京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 12.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数;“以下”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 12.5 公司制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,作为本章程的 附件。 前款所述股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 12.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,制订《投资者关系管理制度》,通 过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 12.7 本章程由公司董事会负责解释。 12.8 本章程经公司2008 年度股东大会审议通过,并在北京市工商行政管理局登记备 案后生效。 北京首都旅游股份有限公司 2009 年3 月16 日
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首旅股份:首旅股份公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-12-25
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S首旅公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-09
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