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中国船舶(600150.SH)

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公司章程—中国船舶(600150)
中国船舶章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
中国船舶工业股份有限公司 章 程 (1998 年 5 月 8 日公司创立大会暨首届股东大会通过) (2009 年 5 月 15 日公司 2008 年年度股东大会第十四次修订) (2012 年 5 月 25 日公司 2011 年年度股东大会第十五次修订) (第 6 条、第 20 条) (2012 年 12 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十六次修订) (第 12 条、第 181 条) (2013 年 9 月 26 日公司 2013 年第二次临时股东大会第十七次修订) (第 42 条、第 44 条、第 118 条、第 121 条) (2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第一次临时股东大会第十七次修订) (第 84 条) (2017 年 10 月 30 日公司第六届董事会第二十一次会议修订预案) (第 12 条、第 101-104 条、第 123 条) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17 号” 文批准,公司以募集设立方式设立,并于 1998 年 5 月 12 日在上海市 工商行政管理局(以下简称“公司登记机关”)办理了注册登记手续, 取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005312)。 第三条 公司于 1998 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)“证监发字[1998]60 号”和“证监发字 [1998]61 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股, 并于 1998 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中国船舶工业股份有限公司 英文名称:ChinaCSSCHoldingsLimited 第五条 公司住所及邮政编码: 住所:上海市浦东大道 1 号 邮政编码:200120 第六条 公司的注册资本为人民币 1,378,117,598 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其所持有的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第十二条 在公司中,根据《中国共产党章程》的规定,设立中 国共产党的组织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,党组 织把方向、管大局、保落实,按照参与决策、推动发展、主导用人、 监督保障的要求开展党的活动,确保党的路线方针政策和国家法律法 规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件,建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:根据中国船舶工业集团公司的战略发 展目标,利用上市公司平台,整合中船集团核心民品主业,借助资本 市场的窗口作用及资源优势,打造全球一流的船舶行业上市公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:船舶行业和柴油机 生产行业内的投资;民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、 安装、销售;船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询;从事货物及技术的进出口业务;自有设备租赁。(以上经营 范围涉及行政许可的,凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 经中国证监会批准,公司首次公开发行的普通股总数 为 21,953.92 万股,每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股 1,378,117,598 股, 其 中 中 国 船舶 工业 集 团 公 司持 有 841,523,925 股 ,占 总 股 本的 61.06%,股份性质为国有股。其他内资股股东持有 536,593,673 股, 占总股本的 38.94%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的 规定,经股东大会分别作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采 用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,并经国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的 本公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职 工。 被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上 股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”,定 期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限,对公司的债务承担责任; (四)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有 的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事 实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金 往来中,应当严格限制占用公司的资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,公司不得为控股股东开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,不得代控股股东及其他关联方偿还债务,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应当对 公司与控股股东及其他关联方之间,就占用资金情况出具专项说明, 公司应当就专项说明作出公告。 第四十四条 为避免担保风险,公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司(指本公司持股 50%以上的子 公司,或本公司持股虽不足 50%,但公司所持股比例已为第一大股东 的子公司)的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本款所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会 审批。 (二)董事会审议对外担保议案时,与该事项有关联关系的公司 董事应回避表决,并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通 过。 (三)股东大会审议对外担保议案时,与该事项具有关联关系的 公司股东应回避表决,并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。如公司最近 12 个月内担保总额超过公司资产总额百 分之三十的,则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。 (四)公司批准对外担保后,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对本公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (六)公司控股子公司的对外担保,应比照上述规定执行,并及 时报公司备案,通知公司履行有关信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百二十六条规定的项目投资、风险投 资(含委托理财、委托贷款等)、资产处臵及资产经营事项; (十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计的总资产 30%的事项; (十五)对改变募集资金投向作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上股份的股东的提案; (十八)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作 出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次,并应于每个会计年度终结后 6 个月内召 开。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或本章程 所定人数的三分之二; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一; (三)单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点一般为北京或股东大会 通知中指定的股份相对集中的其他地区。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登 记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算前述期限时,不应当包括股东大会会议召开当日。 拟出席股东大会的股东,按会议通知要求,将出席会议的书面回 复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种 类。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会和监事会可 以提出董事候选人、监事候选人的议案。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 的议案。 董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决 议作出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人身份证、投票代理委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,以及投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第八十条 对股东大会到会人数、与会股东持有的股份数额、授 权委托书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 的总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关 公司关联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决 权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 的投票结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一节 党组织的构成 第一百零一条 公司设立党组织的委员会。 第一百零二条 党组织委员会设书记 1 名,纪检委员 1 名,其他 委员若干名。 第一百零三条 符合条件的党组织的委员,可以通过法定程序进 入董事会、监事会或担任经理及其他管理人员;董事会、监事会、经 理及其他管理人员中符合条件的党员,可以依照有关规定和程序进入 党组织的委员会。 第二节 党组织的职权 第一百零四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规 履行下列职责: (一)监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院的重大战略决策,执行国资委党委以及上级党组织的 有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及 经营管理者依法行使用人权原则相结合,党组织对董事会或经理层提 名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名 人选,集体研究后提出意见建议; (三)研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)认真落实全面从严治党的各项要求,领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作,领导党风廉政建设,加强纪律监督;党组织书记是党建工作的 第一责任人,其他委员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工,抓 好党建工作; (五)支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权, 促进科学决策,督促决策事项的有效执行,实现国有资产保值增值; (六)公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容 和工作流程。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,连选可连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事自股东大会决议通过之日起就任,董事任期自就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行董事职务。 凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个 月内,必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺书》, 并且由律师见证,交上海证券交易所和公司董事会备案。董事、监事 和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权: (二)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋取利益; (四)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得自营 或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)除经股东大会在知情的情况下批准,不得利用职务便利为自 己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不进行违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务及经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的权利,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规、本章程允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其权利转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第 三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法 定最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时,在改选出的董 事就任前,提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行董事职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选董事,逾期不召开股东 大会的,提出辞职报告的董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职,使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税,不得直接或者 通过子公司向董事提供借款。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百二十一条 公司董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人, 并可设副董事长。 第一百二十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员由董事 担任,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定。 第一百二十三条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的项目投资、风险投资 (含委托理财、委托贷款等)、资产处臵及资产经营事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关 联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事 项。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事 会工作的效率和决策的科学。 第一百二十六条 董事会应当确定项目投资、风险投资(含委托 理财、委托贷款等)、资产处臵及资产经营事项的权限,建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评 审,并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况,在不超过公司最近一期 经审计的净资产 30%(含 30%)的金额范围内,决定公司的项目投资、 风险投资(含委托理财、委托贷款等)、资产处臵及资产经营事宜; 超过该比例的,经董事会作出决议后,报股东大会批准。 在公司授权范围内,公司全资子公司可自主决定其项目投资、风 险投资(含委托理财、委托贷款等)、资产处臵及资产经营事宜,并 及时通报公司备案;但单笔金额超过 5000 万元人民币(不含 5000 万), 或者最近 12 个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产 5% (不含 5%)的,应报公司审批。 上述项目涉及关联交易的,遵照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文 件。 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由副董事长代行其职务(公司有 2 名或 2 名以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 1 名 董事履行职务。 第一百三十条 董事会会议每年度至少召开两次会议,由董事长 召集,一般应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。特殊 情况由董事长临时作出决定。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集 董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (五)监事会提议时; (六)总经理认为事项重要,应当由董事会决定的,可以向董事长 提出建议,董事长采纳建议的。 第一百三十二条 董事会召开董事会会议,可采用传真、邮件等 通讯方式通知全体董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)其他应载明的事项。 第一百三十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每一董事享一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必 须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由与会董事签字。 第一百三十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不 能亲自出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会决议采取记名方式投票表决。 第一百三十九条 董事会现场会议应作会议记录,并由出席会议 的董事(包括未出席董事委托的代表)签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,副总经 理协助总经理工作。总经理由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副 总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董 事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理, 董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百四十三条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于总经理和其他高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条 (五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级管理 人员。 在任总经理出现本条第一款规定情形,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解 聘。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 正、副总经理每届任期 3 年,正、副总经理连 聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)建议召开董事会临时会议; (十)在董事会授权范围内,总经理可根据公司实际生产经营需 要,决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%(含 5%)的 项目投资、风险投资、资产处臵及资产经营事宜。该等事宜审批决定 后,应在公司下一次董事会会议时予以通报; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授 权范围。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 在任监事出现本章程第一百条零五规定的情形,公司监事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股 东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其 报告工作。监事会由 7 名监事组成,其中 3 名为公司职工代表监事, 4 名为股东代表监事。 监事会设监事会主席 1 人,由全部监事过半数选举和罢免。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)随时检查公司业务和财务状况,查阅公司会计账簿和其他会 计资料; (二)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查; (三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (四)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (五)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为 进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程或股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉; (八)对董事会的决议,董事长、总经理的决定,有权提出质疑或 者建议,并要求答复; (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会; (十)向股东大会报告工作,向股东大会提出议案; (十一)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会会议每六个月至少召开一次会议。每次 会议应当在会议召开 10 日以前书面通知,特殊情况由监事会主席临 时决定, 第一百七十条 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集监 事会会议。监事提议召开监事会会议的,应当说明召开监事会会议的 原因和目的。监事会召开监事会会议可采用通讯方式通知全体监事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)其他应当载明的事项。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会主席 召集和主持。监事会主席不能出席会议时,由过半数监事推举一名监 事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议 必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百七十三条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采 取投票表决方式。 每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权;任何一位 监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由与会监事签字。 第一百七十四条 监事会会议应作记录,并由与会监事签字。监 事有要求在记录中记载保留意见的权利,并有权要求对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存,保存期限为 10 年。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制 度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务 会计制度。 国家有关部门颁布的有关会计准则和规定,公司可以自动适用, 而无需修改本章程。 第一百七十七条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 第一百七十八条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月以 内编制公司的中期财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送;在每一会计年度结束后 4 个月以内编制公司 年度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送。 第一百七十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、行政法规的规定进行编制。公司的财务报告应当在召 开股东大会年会 20 日以前臵备于公司住所,供股东查阅。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公 司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的 25%。 第一百八十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性,公司应当不断完善董事会、监事会和股东大 会对利润分配的决策程序和监督机制。 (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法 规允许的方式实施利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持 续经营和长期发展的情况下,在提取法定公积金及任意公积金后,一 般每年应采取现金方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司的利润分配方案由董事会制订,提交董事会和监事会 审议;董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充 分论证,独立董事和监事会应发表明确意见,形成专项决议后提交公 司股东大会审议;股东大会审议利润分配议案时,应经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过;股东大会审议现金分配议案时, 公司应当通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者 沟通交流,充分听取中小股东意见。 (五)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会 审议批准的现金分红具体方案;因战争、严重自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响,或者公司自 身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策或现金具体方案 进行调整或者变更;公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方 案的,董事会应进行详细论证,征求独立董事和监事会的意见,并经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议;股东大会审议时,应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司应当按照相关规定,在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定、执行情况和调整情况,依法做好信息披露工作。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股 东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 正、副总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前 15 天通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会 计师事务所有权向股东大会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十五条 公司新聘会计师事务所时,应妥善完成承续工 作。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知;以公告方式和 专人送出的方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出和邮 件送出的方式或者本章程规定的其他形式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出和邮件送出 的方式或者本章程规定的其他形式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,以被送达人接收日期为 送达日期;公司通知以邮件送出的,以邮戳日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期;如果通知以 传真发出,则送达日期为发送日。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 , 并 指 定 http://www.sse,com,cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的互联 网站。 第二百零四条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易 所股票上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司 披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大 会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。 第二百零九条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。公司分立前的债权通过签订合同加以明确。 第二百一十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司以公平价格购买其股份。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司有下列情形之一的,可以解散并依法进行 清算: (一)股东大会决议解散的; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭、吊销营业执照 或者被撤销的; (四)因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东提请人民法院解散公司的。 第二百一十四条 公司因前条第(一)项、第(三)项和第(四)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百一十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股 东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告被产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人 民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 章程修改 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理 变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 本章程经股东大会批准后生效。 第二百三十一条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本 章程一同有效。 当上述规则与本章程不一致时,以本章程为准。 第二百三十二条 公司股东大会通过的有关章程的补充决议和 细则均为本章程的组成部分。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时,应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含 本数;“以下”、“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百三十五条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中国船舶章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-27
中国船舶工业股份有限公司 章 程 (1998 年 5 月 8 日公司创立大会暨首届股东大会通过) (2009 年 5 月 15 日公司 2008 年年度股东大会第十四次修订) (2012 年 5 月 25 日公司 2011 年年度股东大会第十五次修订) (第 6 条、第 20 条) (2012 年 12 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会第十六次修订) (第 12 条、第 181 条) (2016 年 7 月 26 日公司第六届董事会第十三次会议修订预案) (第 84 条) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17 号” 文批准,公司以募集设立方式设立,并于 1998 年 5 月 12 日在上海市 工商行政管理局(以下简称“公司登记机关”)办理了注册登记手续, 取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005312)。 第三条 公司于 1998 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)“证监发字[1998]60 号”和“证监发字 [1998]61 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股, 并于 1998 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中国船舶工业股份有限公司 英文名称:ChinaCSSCHoldingsLimited 第五条 公司住所及邮政编码: 住所:上海市浦东大道 1 号 邮政编码:200120 第六条 公司的注册资本为人民币 1,378,117,598 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其所持有的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共 产党的组织,履行党章和党的有关规定所明确的职责任务,按照参与 决策、推动发展、主导用人、监督保障的要求开展党的活动,确保党 的路线方针政策和国家法律法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:根据中国船舶工业集团公司的战略发 展目标,利用上市公司平台,整合中船集团核心民品主业,借助资本 市场的窗口作用及资源优势,打造全球一流的船舶行业上市公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:船舶行业和柴油机 生产行业内的投资;民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、 安装、销售;船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询;从事货物及技术的进出口业务;自有设备租赁。(以上经营 范围涉及行政许可的,凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 经中国证监会批准,公司首次公开发行的普通股总数 为 21953.92 万股,每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股 1,378,117,598 股, 其 中 中 国 船舶 工业 集 团 公 司持 有 841,523,925 股 ,占 总 股 本的 61.06%,股份性质为国有股。其他内资股股东持有 536,593,673 股, 占总股本的 38.94%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的 规定,经股东大会分别作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采 用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,并经国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的 本公司股份,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职 工。 被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上 股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”,定 期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权 登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限,对公司的债务承担责任; (四)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有 的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事 实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十三条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵 守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成 本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金 的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第四十四条 为避免担保风险,公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司(指本公司持股 50%以上的子 公司,或本公司持股虽不足 50%,但公司所持股比例已为第一大股东 的子公司)的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本款所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会 审批。 (二)董事会审议对外担保议案时,与该事项有关联关系的公司 董事应回避表决,并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通 过。 (三)股东大会审议对外担保议案时,与该事项具有关联关系的 公司股东应回避表决,并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。如公司最近 12 个月内担保总额超过公司资产总额百 分之三十的,则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。 (四)公司批准对外担保后,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披 露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对本公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (六)公司控股子公司的对外担保,应比照上述规定执行,并及 时报公司备案,通知公司履行有关信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投 资、资产处臵及资产经营事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计的总资产 30%的事项; (十五)对改变募集资金投向作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上股份的股东的提案; (十八)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作 出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次,并应于每个会计年度终结后 6 个月内召 开。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内,召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或本章程 所定人数的三分之二; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一; (三)单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点一般为北京或股东大会 通知中指定的股份相对集中的其他地区。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登 记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算前述期限时,不应当包括股东大会会议召开当日。 拟出席股东大会的股东,按会议通知要求,将出席会议的书面回 复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种 类。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会和监事会可 以提出董事候选人、监事候选人的议案。 单独或者合并持有公司 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 的议案。 董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决 议作出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,应出示本人身份证、投票代理委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,以及投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第八十条 对股东大会到会人数、与会股东持有的股份数额、授 权委托书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 的总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关 公司关联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决 权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁臵或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 的投票结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,连选可连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事自股东大会决议通过之日起就任,董事任期自就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行董事职务。 凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个 月内,必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺书》, 并且由律师见证,交上海证券交易所和公司董事会备案。董事、监事 和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权: (二)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋取利益; (四)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得自营 或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)除经股东大会在知情的情况下批准,不得利用职务便利为自 己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不进行违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务及经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的权利,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规、本章程允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其权利转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第 三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定 最低人数或本章程规定的董事会人数的三分之二时,在改选出的董事 就任前,提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行董事职务。 董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选董事,逾期不召开股东 大会的,提出辞职报告的董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职,使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税,不得直接或者 通过子公司向董事提供借款。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 公司董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人, 并可设副董事长。 第一百一十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员由董事 担任,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定。 第一百一十九条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的项目投资、风险投资、 资产处臵及资产经营事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关 联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事 项。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事 会工作的效率和决策的科学。 第一百二十二条 董事会应当确定项目投资、风险投资、资产处 臵及资产经营事项的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项 目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况,在不超过公司最近一期 经审计的净资产 30%(含 30%)的金额范围内,决定公司的项目投资、 风险投资、资产处臵及资产经营事宜;超过该比例的,经董事会作出 决议后,报股东大会批准。 在公司授权范围内,公司全资子公司可自主决定其项目投资、风 险投资、资产处臵及资产经营事宜,并及时通报公司备案;但单笔金 额超过 5000 万元人民币(不含 5000 万),或者最近 12 个月内累计涉 及金额超过其最近一期经审计净资产 5%(不含 5%)的,应报公司审 批。 上述项目涉及关联交易的,遵照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 第一百二十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文 件。 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务时,由副董事长代行其职务(公司有 2 名或 2 名以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 1 名 董事履行职务。 第一百二十六条 董事会会议每年度至少召开两次会议,由董事 长召集,一般应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。特 殊情况由董事长临时作出决定。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集 董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (五)监事会提议时; (六)总经理认为事项重要,应当由董事会决定的,可以向董事长 提出建议,董事长采纳建议的。 第一百二十八条 董事会召开董事会会议,可采用传真、邮件等 通讯方式通知全体董事。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)其他应载明的事项。 第一百三十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每 一董事享一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由与会董事签字。 第一百三十三条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不 能亲自出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人 姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会决议采取记名方式投票表决。 第一百三十五条 董事会现场会议应作会议记录,并由出席会议 的董事(包括未出席董事委托的代表)签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东 大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,副总经 理协助总经理工作。总经理由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副 总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董 事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理, 董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同 时适用于总经理和其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级管理 人员。 在任总经理出现本条第一款规定情形,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解 聘。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 正、副总经理每届任期 3 年,正、副总经理连 聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)建议召开董事会临时会议; (十)在董事会授权范围内,总经理可根据公司实际生产经营需 要,决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%(含 5%)的 项目投资、风险投资、资产处臵及资产经营事宜。该等事宜审批决定 后,应在公司下一次董事会会议时予以通报; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授 权范围。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任监事出现本章程第一百条规定的情形,公司监事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大 会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十四条 监事每届任期 3 年,股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。监事连选可以连任。 第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十八条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其 报告工作。监事会由 7 名监事组成,其中 3 名为公司职工代表监事, 4 名为股东代表监事。 监事会设监事会主席 1 人,由全部监事过半数选举和罢免。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)随时检查公司业务和财务状况,查阅公司会计账簿和其他会 计资料; (二)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查; (三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (四)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (五)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为 进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程或股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉; (八)对董事会的决议,董事长、总经理的决定,有权提出质疑或 者建议,并要求答复; (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会; (十)向股东大会报告工作,向股东大会提出议案; (十一)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会会议每六个月至少召开一次会议。每次 会议应当在会议召开 10 日以前书面通知,特殊情况由监事会主席临 时决定, 第一百六十六条 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集 监事会会议。监事提议召开监事会会议的,应当说明召开监事会会议 的原因和目的。监事会召开监事会会议可采用通讯方式通知全体监 事。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)其他应当载明的事项。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会主席 召集和主持。监事会主席不能出席会议时,由过半数监事推举一名监 事主持会议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议 必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百六十九条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采 取投票表决方式。 每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权;任何一位 监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由与会监事签字。 第一百七十条 监事会会议应作记录,并由与会监事签字。监事 有要求在记录中记载保留意见的权利,并有权要求对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限为 10 年。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制 度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务 会计制度。 国家有关部门颁布的有关会计准则和规定,公司可以自动适用, 而无需修改本章程。 第一百七十三条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 第一百七十四条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月以 内编制公司的中期财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送;在每一会计年度结束后 4 个月以内编制公司 年度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制 季度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送。 第一百七十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、行政法规的规定进行编制。公司的财务报告应当在召 开股东大会年会 20 日以前臵备于公司住所,供股东查阅。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账 册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公 司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的 25%。 第一百七十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性,公司应当不断完善董事会、监事会和股东大 会对利润分配的决策程序和监督机制。 (二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法 规允许的方式实施利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持 续经营和长期发展的情况下,在提取法定公积金及任意公积金后,一 般每年应采取现金方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)公司的利润分配方案由董事会制订,提交董事会和监事会 审议;董事会应就利润分配方案的合理性和可行性进行认真研究、充 分论证,独立董事和监事会应发表明确意见,形成专项决议后提交公 司股东大会审议;股东大会审议利润分配议案时,应经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过;股东大会审议现金分配议案时, 公司应当通过现场交流、电话、传真、邮件等多种渠道与股东投资者 沟通交流,充分听取中小股东意见。 (五)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会 审议批准的现金分红具体方案;因战争、严重自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生变化并对公司造成重大影响,或者公司自 身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策或现金具体方案 进行调整或者变更;公司调整或变更利润分配政策或现金分红具体方 案的,董事会应进行详细论证,征求独立董事和监事会的意见,并经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议;股东大会审议时,应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司应当按照相关规定,在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定、执行情况和调整情况,依法做好信息披露工作。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股 东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 正、副总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时,应提前 15 天通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会计 师事务所有权向股东大会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十一条 公司新聘会计师事务所时,应妥善完成承续工 作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知;以公告方式和 专人送出的方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出和邮 件送出的方式或者本章程规定的其他形式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出和邮 件送出的方式或者本章程规定的其他形式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,以被送达人接收日期 为送达日期;公司通知以邮件送出的,以邮戳日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期;如果通知 以传真发出,则送达日期为发送日。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并指定 http://www.sse,com,cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的互联 网站。 第二百条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易所股 票上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露 信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大 会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。 第二百零五条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。公司分立前的债权通过签订合同加以明确。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司以公平价格购买其股份。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司有下列情形之一的,可以解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散的; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭、吊销营业执照 或者被撤销的; (四)因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东提请人民法院解散公司的。 第二百一十条 公司因前条第(一)项、第(三)项和第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百一十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股 东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告被产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人 民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 章程修改 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理 变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程经股东大会批准后生效。 第二百二十七条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本 章程一同有效。 当上述规则与本章程不一致时,以本章程为准。 第二百二十八条 公司股东大会通过的有关章程的补充决议和 细则均为本章程的组成部分。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时,应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本 数;“以下”、“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百三十一条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中国船舶工业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-01
中国船舶工业股份有限公司 章 程 (1998 年5 月8 日公司创立大会暨首届股东大会通过) (2009 年5 月15 日公司2008 年年度股东大会第十四次修订) 2009 年5 月28 日2 目 录 第一章 总则.............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.................................... 4 第三章 股份.............................................. 5 第四章 股东和股东大会.................................... 8 第五章 董事会........................................... 26 第六章 经理及其他高级管理人员............................ 35 第七章 监事会........................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................... 42 第九章 通知和公告....................................... 45 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算............ 47 第十一章 章程修改....................................... 50 第十二章 附则........................................... 513 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经 中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17号”文批 准,公司以募集设立方式设立,并于1998年5月12日在上海市工 商行政管理局(以下简称“公司登记机关”)办理了注册登记手续, 取得了企业法人营业执照(执照号码为:3100001005312)。 第三条 公司于1998年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监发字[1998]60号”和“证监发字[1998]61号” 文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7000万股,并于1998 年5月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中国船舶工业股份有限公司 英文名称:China CSSC Holdings Limited 第五条 公司住所及邮政编码: 住所:上海市浦东大道1号 邮政编码:200120 第六条 公司的注册资本为人民币662,556,538元。4 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其所持有的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束 力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的宗旨是:根据中国船舶工业集团公司的战略发展目标,利 用上市公司平台,整合中船集团核心民品主业,借助资本市场的 窗口作用及资源优势,打造全球一流的船舶行业上市公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:船舶行业和柴油机生产行业内 的投资;民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、 销售;船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询;从事货物及技术的进出口业务;自有设备租赁。(以上经 营范围涉及行政许可的,凭许可证经营)5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 经中国证监会批准,公司首次公开发行的普通股总数为21953.92 万股,每股面值为人民币1元。 第十九条 公司目前的股本结构为:普通股66255.65万股,其中中国船舶工 业集团公司持有40457.88万股,占总股本的61.06%,股份性质为 国有股。其他内资股股东持有25797.77股,占总股本的38.94%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购6 第二十一条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定, 并经国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月7 内转让或者注销。 第二十五条 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。 被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不 得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖 出之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承8 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股份的持有人为公司股东。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”,定期查 询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求9 公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请 撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。10 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限,对公司的债务承担责任; (四)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻 结且累计达到公司已发行股份的5%的,应当自该事实发生之日起 1个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地11 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中, 应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用 资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第四十三条 为避免担保风险,公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司(指本公司持股50%以上的子公 司,或本公司持股虽不足50%,但公司所持股比例已为第一大股 东的子公司)的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;12 (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本款所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会 审批。 (二)董事会审议对外担保议案时,与该事项有关联关系的公司 董事应回避表决,并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议 通过。 (三)股东大会审议对外担保议案时,与该事项具有关联关系的 公司股东应回避表决,并需由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产 总额百分之三十的,则须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。 (四)公司批准对外担保后,必须在中国证监会指定信息披露报 刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对本公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (六)公司控股子公司的对外担保,应比照上述规定执行,并及 时报公司备案,通知公司履行有关信息披露义务。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;13 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投 资、资产处置及资产经营事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计的总资产30%的事项; (十五)对改变募集资金投向作出决议; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上股份的股东的提案; (十八)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作 出决议; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开1次,并应于每个会计年度终结后6个月内召 开。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内,召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或本章程 所定人数的三分之二;14 (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一; (三)单独或者合并持有公司股份10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点一般为北京或股东大会通知中指定的 股份相对集中的其他地区。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权 登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络或其 他符合规定的方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本15 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东16 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案17 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算前述期限时,不应当包括股东大会会议召开当日。 拟出席股东大会的股东,按会议通知要求,将出席会议的书面回 复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其 种类。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;18 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会和监事会可以 提出董事候选人、监事候选人的议案。 单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人 的议案。 董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事 会决议作出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。19 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证、投票代理委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。20 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 过半数董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的1名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。21 第七十三条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书保存,保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可22 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第七十九条 对股东大会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书, 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:23 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 的总资产30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 投票权征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关 联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。24 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决 权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时25 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。26 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的, 不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,连选 可连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事自股东大会决议通过之日起就任,董事任期自就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,27 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行董事职务。 凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个 月内,必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺 书》,并且由律师见证,交上海证券交易所和公司董事会备案。 董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本 公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋取利益; (四)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得自营 或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)除经股东大会在知情的情况下批准,不得利用职务便利为自 己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院 或者其他政府主管机关披露该信息:28 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不进行违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务及经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的权利,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规、本章程允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其权利转授他人行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),29 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或本 章程规定的董事会人数的三分之二时,在改选出的董事就任前, 提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行董事职务。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选董事,逾期不召开股东 大会的,提出辞职报告的董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后 的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘30 密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职,使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税,不得直接或者通过子公司 向董事提供借款。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由15名董事组成,设董事长1人,并可设副董事 长。 第一百一十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员由董事担任, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定。31 第一百一十八条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的项目投资、风险投资、 资产处置及资产经营事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关 联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取总经理的工作汇报并检查其工作; (十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他事 项。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会工作的效率32 和决策的科学。 第一百二十一条 董事会应当确定项目投资、风险投资、资产处置及资产经 营事项的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 董事会可根据公司生产经营的实际情况,在不超过公司最近一期 经审计的净资产30%(含30%)的金额范围内,决定公司的项目投 资、风险投资、资产处置及资产经营事宜;超过该比例的,经董 事会作出决议后,报股东大会批准。 在公司授权范围内,公司全资子公司可自主决定其项目投资、风 险投资、资产处置及资产经营事宜,并及时通报公司备案;但单 笔金额超过5000万元人民币(不含5000万),或者最近12个月内 累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%(不含5%)的,应 报公司审批。 上述项目涉及关联交易的,遵照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告;33 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由副董事长代行其职务(公司有2名或2名以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举1名 董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议每年度至少召开两次会议,由董事长召集,一 般应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。特殊情况由 董事长临时作出决定。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集董事会会议: (一)代表10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (五)监事会提议时; (六)总经理认为事项重要,应当由董事会决定的,可以向董事长 提出建议,董事长采纳建议的。 第一百二十七条 董事会召开董事会会议,可采用传真、邮件等通讯方式通 知全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)其他应载明的事项。34 第一百二十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享 一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用通讯方式进行并作出决议,并由与会董事签字。 第一百三十二条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会决议采取记名方式投票表决。 第一百三十四条 董事会现场会议应作会议记录,并由出席会议的董事(包括 未出席董事委托的代表)签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:35 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决 议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理1人,副总经理若干人,副总经理协助总经理 工作。总经理由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副总经理由 总经理提名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会 秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理, 董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理和其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级 管理人员。36 在任总经理出现本条第一款规定情形,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 正、副总经理每届任期3年,正、副总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)建议召开董事会临时会议; (十)在董事会授权范围内,总经理可根据公司实际生产经营需 要,决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%(含5%) 的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审 批决定后,应在公司下一次董事会会议时予以通报; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。37 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授 权范围。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈 亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规38 定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任监事出现本章程第一百条规定的情形,公司监事会应当自 知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建 议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十三条 监事每届任期3年,股东代表担任的监事由股东大会选举或 更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事连选可以连任。 第一百五十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大 会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应39 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行忠实 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由7名监事组成,其中3名为公司职工代表监事,4名为股 东代表监事。 监事会设监事会主席1人,由全部监事过半数选举和罢免。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)随时检查公司业务和财务状况,查阅公司会计账簿和其他会 计资料;40 (二)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查; (三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (四)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (五)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为 进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程或股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (七)代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉; (八)对董事会的决议,董事长、总经理的决定,有权提出质疑或 者建议,并要求答复; (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会; (十)向股东大会报告工作,向股东大会提出议案; (十一)本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会会议每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在 会议召开10日以前书面通知,特殊情况由监事会主席临时决定, 第一百六十五条 监事会主席认为必要或监事提议时,可以召集监事会会议。 监事提议召开监事会会议的,应当说明召开监事会会议的原因和 目的。监事会召开监事会会议可采用通讯方式通知全体监事。41 第一百六十六条 条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)其他应当载明的事项。 第三节 监事会决议 第一百六十七条 监事会议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席不能出席会议时,由过半数监事推举一名监事主持会 议。 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行,监事会决议 必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百六十八条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决 方式。 每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权;任何一位 监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由与会监事签字。 第一百六十九条 监事会会议应作记录,并由与会监事签字。监事有要求在 记录中记载保留意见的权利,并有权要求对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限为10年。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制度》、《企业 会计准则》、《企业财务通则》等有关规定制订公司的财务会计 制度。 国家有关部门颁布的有关会计准则和规定,公司可以自动适用, 而无需修改本章程。 第一百七十二条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历1月1日起至 12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 第一百七十三条 公司在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的 中期财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送;在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度 财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送; 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季 度财务报告并向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送。 第一百七十四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、行政法规的规定进行编制。公司的财务报告应当在召开股东 大会年会20日以前置备于公司住所,供股东查阅。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:43 (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的25%。 第一百七十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后,根 据实际利润情况和现金流状况,可以采取现金或者股票方式分配 股利,可以进行中期现金分红。 公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的44 相关规定。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 正、副总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的45 其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 的事宜发言。 第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监 会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十九条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提 前15天通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所 有权向股东大会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十条 公司新聘会计师事务所时,应妥善完成承续工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。46 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知;以公告方式和专人送出的 方式进行。 第一百九十四条 条公司召开董事会的会议通知,以专人送出和邮件送出的 方式或者本章程规定的其他形式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出和邮件送出的方 式或者本章程规定的其他形式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,以被送达人接收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,以邮戳日期为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期;如果通知以传 真发出,则送达日期为发送日。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,并指定http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的互联网站。 第一百九十九条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易所股票上 市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露 信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。47 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大 会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国 证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百零四条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司 分立前的债权通过签订合同加以明确。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、分立方 案的股东,有权要求公司以公平价格购买其股份。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。48 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司有下列情形之一的,可以解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散的; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭、吊销营业执照 或者被撤销的; (四)因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东提请人民法院解散公司的。 第二百零九条 公司因前条第(一)项、第(三)项和第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。49 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。50 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股 东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告被 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人 民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收人,不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。51 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条 本章程经股东大会批准后生效。 第二百二十六条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章 程一同有效。 当上述规则与本章程不一致时,以本章程为准。52 第二百二十七条 公司股东大会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章 程的组成部分。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本 章程有任何歧义时,应以在上海市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数; “以下”、“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百三十条 本章程的解释权属于公司董事会。
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公告日期:2008-09-04
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公告日期:2008-05-21
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公告日期:2006-10-18
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