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兴发集团(600141.SH)

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公司章程—兴发集团(600141)
兴发集团公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-05
湖北兴发化工集团股份有限公司章程 (2019 年修订) 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生1994 95 号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准,以定向募 集方式设立;在宜昌市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,社会统一信用 证代码 91420500271750612X。 第三条公司于 1999 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1999 年 6 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:湖北兴发化工集团股份有限公司。 英文名称:HuBei XingFa Chemical Group Co.,Ltd。 第五条公司住所:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号。邮政编码: 443711。 第六条公司注册资本为人民币 727,180,828 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 遵循国家法律法规,充分利用公司资源及循环 经济产业优势,秉持新发展理念,走高质量绿色发展之路,坚持创新驱动,不 断开发磷、硅精细化工等系列产品,努力创造良好的经济效益和社会效益,为 振兴地方经济做出更大贡献。 第十三条经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品生产、销售、进 出口;磷矿石的开采、销售;硅石矿开采、加工、销售;化学肥料(含复混肥 料)的生产、销售;承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务;水力发 电、供电;汽车货运、汽车配件销售;机电设备安装(不含特种设备安装); 房屋租赁;技术咨询服务;化工原料及化工产品生产、销售、进出口(有效期 至:2020 年 08 月 11 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动);以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有 效许可或批准文件的,不得经营:物业管理服务;食品添加剂、饲料添加剂生 产及销售++。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司发起人为湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水电 专业公司、湖北双环化工集团公司。 第十九条公司股份总数为 727,180,828 股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换债券; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 定。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。如果同次收购是在一个时间段内实施,则收购之日是指收购时 间段结束之日。 公司依据章程回购股份,应该按规定履行信息披露义务。因第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过 公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。如果董事、监事、高级管理 人员对其所持本公司股份锁定期承诺期限超过上述规定期限的,应当按照承诺 执行。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章公司党组织及其职责 第三十条公司根据《中国共产党章程》规定,设立党组织,配备足够数量 的专(兼)职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在上级党委的指 导下开展党建工作,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党组织。 第三十一条公司党组织根据《中国共产党党章》及有关党内规定履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署; (二)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三)承担全面从严治党主体责任和监督责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设和工会、共青团等群 众工作; (四)参与公司重大问题的决策,对关系公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题,提出意见和建议; (五)落实党管干部和党管人才原则,坚持党委对公司选人用人的领导和 把关作用; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十二条公司党组织应对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出 意见和建议。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的 情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公 司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事长为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形 式报告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人 员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重 对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对 相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相 关信息披露工作。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%(含 30%)的事项;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者作为计算依据。 (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的,由股东大会审 议通过: 1.交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元; 2.交易金额在 300 万元以上(不含 300 万元)的与关联自然人发生的关联 交易;交易金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上(不含 5%)与关联法人发生的关联交易; 3.合同金额达到公司最近经审计的净资产的 50%以上的借贷合同及其他经 济合同。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。本公司召开股东 大会的地点由董事会决定;由监事会或股东决定自行召集股东大会的,召开股 东大会的地点为公司住所地。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日, 下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。在同 一次股东大会上,关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请 股东大会表决;在同一次股东大会上,关于选举监事的不同候选人的提案将汇 总作为一个提案提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时,当选董事或监事应 当由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。 董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时,当选董事或监事应当 由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时,当选董事或监事应当 按得票多少为序,至取足应选名额为止;如遇最后几名候选人得票数相等,不 能确定当选人时,应就票数相等的候选人重新投票,得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将作为一个议案由股东大会对不同的提案和否决进行单 一选择性表决。属于普通决议的,由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以 上选择的提案通过;属于特别决议的,由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上选择的提案通过。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场投票、征集投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投 票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。 (一)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为 准。 (二)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。 (三)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。 (四)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在当次股东大会的主持人宣布当次股东大会结束后即开始。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条董事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司董事提名,并经董事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股东单独或 联合提名。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 人,根据董事会决议设 副董事长 1 人。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的,由董 事会审议通过: (一)交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 4%(含 4%)以上 的,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易金额在 30 万元(不含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元) 之间的与关联自然人发生的关联交易;交易金额在 300 万元(不含 300 万元) 至 3000 万元(含 3000 万元)之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% (含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的与关联法人发生的关联交易; (三)合同金额达到公司最近经审计的净资产的 10%以上的借贷合同、为 他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会无关联董事成 员 2/3 以上同意。 第一百一十四条董事会设董事长 1 人,根据董事会决议设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定董事会决策权限以下的事项; (四)董事会授予的其他职权。 董事长可以将本条第三款规定的事项提交董事会审议决策。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告或专人送 出或邮寄或电子邮件等网络传输或传真或;通知时限为:应在董事会召开三日 以前。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十三条董事会决议表决方式为: 书面记名表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄或传真或 电子邮件等网络传输方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百三十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条股东出任的监事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司监事提名,并经监事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股东单独 或联合提名。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表不少 于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,公司具备现金 分红条件的,应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方 案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的,应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红 政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分 红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司在符合利 润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,公司每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资 金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之 比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不 进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,在经公司二分之一以上独立董事同意后, 方能提交公司董事会审议,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司经营状况良好,且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时, 公司可以在满足上述现金分红后,采取股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资 成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配 政策的,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二节内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以公告或专人送出或邮寄或 传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以公告或专人送出或邮寄或 传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百七十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十二条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》 及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的 报刊或网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易 所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或 《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市 公司信息的报刊或网站上公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站 等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网 站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章附则 第一百九十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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兴发集团公司章程(2019年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-26
湖北兴发化工集团股份有限公司章程 (2019 年修订稿) 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》(以 下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委 员会鄂改生199495 号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限 公司的批复》批准,以定向募集方式设立;在宜昌市工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,社会统一信用证代码 91420500271750612X。 第三条公司于 1999 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1999 年 6 月 16 日在 上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:湖北兴发化工集团股份有限公司。 英文名称:HuBei XingFa Chemical Group Co.,Ltd。 第五条公司住所:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号。邮 政编码:443711。 第六条公司注册资本为人民币 727,180,828 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 遵循国家法律法规,充分利用公司资 源及循环经济产业优势,秉持新发展理念,走高质量绿色发展之路, 坚持创新驱动,不断开发磷、硅精细化工等系列产品,努力创造良好 的经济效益和社会效益,为振兴地方经济做出更大贡献。 第十三条经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品生产、 销售、进出口;磷矿石的开采、销售;硅石矿开采、加工、销售;化 学肥料(含复混肥料)的生产、销售;承办中外合资经营合作生产及 “三来一补”业务;水力发电、供电;汽车货运、汽车配件销售;机 电设备安装(不含特种设备安装);房屋租赁;技术咨询服务;化工 原料及化工产品生产、销售、进出口(有效期至:2020 年 08 月 11 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许 可或批准文件的,不得经营:物业管理服务;食品添加剂、饲料添加 剂生产及销售++。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电 集团水电专业公司、湖北双环化工集团公司。 第十九条公司股份总数为 727,180,828 股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换债券; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决定。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。如果同次收购是在一个 时间段内实施,则收购之日是指收购时间段结束之日。 公司依据章程回购股份,应该按规定履行信息披露义务。因第二 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。如果董事、监事、高级管理人员对其所持本公司股份锁定期 承诺期限超过上述规定期限的,应当按照承诺执行。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章公司党组织及其职责 第三十条公司根据《中国共产党章程》规定,设立党组织,配备 足够数量的专(兼)职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组 织在上级党委的指导下开展党建工作,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 第三十一条公司党组织根据《中国共产党党章》及有关党内规定 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署; (二)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (三)承担全面从严治党主体责任和监督责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设和 工会、共青团等群众工作; (四)参与公司重大问题的决策,对关系公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,提出意见和建议; (五)落实党管干部和党管人才原则,坚持党委对公司选人用人 的领导和把关作用; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十二条公司党组织应对董事会拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制 人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时 以书面形式报告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但 不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉 及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长 汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及 董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议, 审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有 严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到 期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%(含 30%)的事项;该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据。 (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的,由股 东大会审议通过: 1.交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且 绝对金额超过 5000 万元; 2.交易金额在 300 万元以上(不含 300 万元)的与关联自然人发 生的关联交易;交易金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(不含 5%)与关联法人发生 的关联交易; 3.合同金额达到公司最近经审计的净资产的 50%以上的借贷合同 及其他经济合同。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。本公司 召开股东大会的地点由董事会决定;由监事会或股东决定自行召集股 东大会的,召开股东大会的地点为公司住所地。公司还将提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 在公司发生被收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于收 购公司或收购公司其他资产等议案时,应在议案中对于收购资产的基 本情况、交易发生的必要性、收购资金来源、定价方式及其合理性、 收购的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做 出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整 或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相 关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人在 2 日内修改完善 后重新提交,逾期不提交的股东大会不予审议;若构成重大资产重组 的,按照相关法律法规及规则的规定办理。 收购方的收购资金来源应合法合规,且理财资金、资管计划、信 托计划、私募基金及基金管理人等不得成为收购方。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议 召开当日,下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。在同一次股东大会上,关于选举董事的不同候选人的提案将汇总 作为一个提案提请股东大会表决;在同一次股东大会上,关于选举监 事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时,当选董事 或监事应当由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得 票数通过。 董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时,当选董事或 监事应当由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票 数通过。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时,当选董事或 监事应当按得票多少为序,至取足应选名额为止;如遇最后几名候选 人得票数相等,不能确定当选人时,应就票数相等的候选人重新投票, 得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将作为一个议案由股东大会对不同的 提案和否决进行单一选择性表决。属于普通决议的,由出席股东大会 的股东所持表决权的 1/2 以上选择的提案通过;属于特别决议的,由 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上选择的提案通过。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场投票、征集投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式的一种表决方式,如果重复投票,则按照 现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进 行统计。 (一)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现 场投票为准。 (二)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票 为准。 (三)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为 准。 (四)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票 为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在当次股东大会的主持人宣布当次股东大会结束后即 开始。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条董事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司董事提名,并经董事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 东单独或联合提名。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在发生公 司收购的情况下,收购方不得在董事会任期内提出更换董事的议案。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经董事会决议通过,董事不得在拟实施或正在实施收购 公司的任何组织任职,不得为收购方的收购行为提供便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍 然有效。 第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 人,根据董事 会决议设副董事长 1 人。 发生公司收购时,收购方不得在公司收购进行时及收购完成后的 董事会任期内通过修改章程的形式增加董事会董事人数。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条在公司发生收购的情况下,为最大限度维护公司 及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取如下措施: (一)要求收购方向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续 安排的书面报告; (二)根据相关法律法规及本章程的规定,提出对公司的股权结 构进行调整的增资方案。 (三)在公司发生收购时,可能导致公司控制权发生变更的,董 事会应尽力采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现 重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之 一的,由董事会审议通过: (一)交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 4%(含 4%)以上的,且绝对金额超过 5000 万元; (二)交易金额在 30 万元(不含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元)之间的与关联自然人发生的关联交易;交易金额在 300 万元 (不含 300 万元)至 3000 万元(含 3000 万元)之间且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的与 关联法人发生的关联交易; (三)合同金额达到公司最近经审计的净资产的 10%以上的借贷 合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董 事会无关联董事成员 2/3 以上同意。 第一百一十五条董事会设董事长 1 人,根据董事会决议设副董事 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定董事会决策权限以下的事项; (四)董事会授予的其他职权。 董事长可以将本条第三款规定的事项提交董事会审议决策。 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告或 专人送出或邮寄或电子邮件等网络传输或传真或;通知时限为:应在 董事会召开三日以前。 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认 为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及 时披露相关情况。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为: 书面记名表决或者举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄 或传真或电子邮件等网络传输方式进行表决并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十四条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十条股东出任的监事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司监事提名,并经监事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上 股东单独或联合提名。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会 设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表不少于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,公司 具备现金分红条件的,应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会 在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金 分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,并应当 在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、 与净利润的比率。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利 润分配,也可以进行中期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满 足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生 的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重 大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,在经公司二分之一以上独立董 事同意后,方能提交公司董事会审议,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例,独立董事应当发表明确意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司经营状况良好,且董事会认为公司股本规模不能满足公司经 营发展时,公司可以在满足上述现金分红后,采取股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整 利润分配政策的,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十九条公司现金分红的需满足如下具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分 红不会影响公司后续持续经营; (二)公司累计可供分配利润为正值; (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告(半年度利润分配按有关规定执行); (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的百分之三十以上; 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东 所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以公告或专人送出或 邮寄或传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以公告或专人送出 或邮寄或传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节公告 第一百七十四条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证 券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登 上市公司信息的报刊或网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证 券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登 上市公司信息的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或 《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监 督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。 第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及 上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司 信息的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及 上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司 信息的报刊或网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章修改章程 第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章附则 第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。
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湖北兴发化工集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
湖北兴发化工集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称\"公司\")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生 [1994]95 号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准,以 定向募集方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 420000000007536。 第三条 公司于 1999 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 1999 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:湖北兴发化工集团股份有限公司。 英文名称:HuBei XingFa Chemical Group Co.,Ltd。 第五条 公司住所: 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号。邮政编 码:443711。 第六条 公司注册资本为人民币 530,734,322 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 充分利用公司资源及山区资源优势,依托三 峡工程建设,不断开发磷化工系列产品,并在国家允许的范围内开展多种经营, 提高公司经济效益,为国家增加收入,为全体股东和公司职工谋取合法利益, 为振兴兴山县经济,加快山区资源开发利用做出更大贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口;磷矿石的开采、 销售;硅石矿开采、加工、销售;化学肥料(含复混肥料)的生产、销售;承 办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务;水力发电、供电;汽车货运、 汽车配件销售;机电设备安装;房屋租赁;物业管理服务;技术咨询服务;食 品添加剂及饲料添加剂生产及销售。(经营范围中有涉及国家专项规定的,未 取得许可不得经营)。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为湖北省兴山县化工总厂、兴山县天星水电集团水 电专业公司、湖北双环化工集团公司。 第十九条 公司股份总数为 530,734,322 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换债券; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的 情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公 司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事长为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资 产,应立即启动以下程序: (一)在发现控股股东侵占公司资产时,财务部门负责人应及时以书面形 式报告财务负责人,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人 员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务负责人的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重 对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘,对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追 究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,监督对 相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的,由股东大会审 议通过: 1、交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 50000 万元; 2、交易金额在 300 万元以上(不含 300 万元)的与关联自然人发生的关 联交易;交易金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上(不含 5%)与关联法人发生的关联交易; 3、合同金额达到公司最近经审计的净资产的 50%以上的借贷合同及其他 经济合同。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东及关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。本公司召开股 东大会的地点由董事会决定;由监事会或股东决定自行召集股东大会的,召开 股东大会的地点为公司住所地。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当 日,下同)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。在 同一次股东大会上,关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提 请股东大会表决;在同一次股东大会上,关于选举监事的不同候选人的提案将 汇总作为一个提案提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时,当选董事或监事应 当由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。 董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时,当选董事或监事应当 由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时,当选董事或监事应当 按得票多少为序,至取足应选名额为止;如遇最后几名候选人得票数相等,不 能确定当选人时,应就票数相等的候选人重新投票,得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将作为一个议案由股东大会对不同的提案和否决进行 单一选择性表决。属于普通决议的,由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上选择的提案通过;属于特别决议的,由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上选择的提案通过。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不得对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、投票、征集投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征 集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。 (一)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为 准。 (二)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。 (三)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。 (四)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在当次股东大会的主持人宣布当次股东大会结束后即开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司董事提名,并经董事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上股东单独或 联合提名。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的,由董 事会审议通过: (一)交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 4%以上,且绝对金 额超过 5000 万元; (二)交易金额在 30 万元(不含 30 万元)至 300 万元(含 300 万元) 之间的与关联自然人发生的关联交易;交易金额在 300 万元(不含 300 万元) 至 3000 万元(含 3000 万元)之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(含 5%)之间的与关联法人发生的关联交易; (三)合同金额达到公司最近经审计的净资产的 10%以上的借贷合同、为 他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)决定董事会决策权限以下的事项; (四)董事会授予的其他职权。 董事长可以将本条第三款规定的事项提交董事会审议决策。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:公告或专人 送出或邮寄或电子邮件等网络传输或传真或;通知时限为:应在董事会召开三 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 书面记名表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮寄或传真或 电子邮件等网络传输方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十六条 股东出任的监事候选人由以下两种方式产生: (一)由公司监事提名,并经监事会半数以上通过; (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上股东单独 或联合提名。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表不少 于 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,公司具备现金 分红条件的,应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方 案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的,应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应 当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红 政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分 红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社 会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中 期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,公司每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资 金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之 比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不 进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时,在经公司二分之一以上独立董事同意 后,方能提交公司董事会审议,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司经营状况良好,且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展 时,公司可以在满足上述现金分红后,采取股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权 融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配 政策的,须经董事会详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人送出或邮寄 或传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人送出或邮寄 或传真或电子邮件等网络传输方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时 报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息 的报刊或网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易 所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或 《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市 公司信息的报刊或网站上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站 等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网 站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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