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三峡水利(600116.SH)

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公司章程—三峡水利(600116)
三峡水利公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-14
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..4 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..5 第三章 股份…………………………………………………………….………………..5 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………22 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委………..…………………………………………. …………………………29 第七章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第八章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十二章 通知与公告………………………………………………..……..………….. . . 38 2 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十五章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 3 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体改委 《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》(川体改 [1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称“公司” )。公 司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)386、 387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co., LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化运作的 原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、利用地方水力 资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电;供电;工程勘察、设计;从事建筑 相关业务;承装(修、试)电力设施;电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 电力物资销售及租赁;电力项目开发;制造第一类压力容器(D1)、第二类低、中压容器 (D2)[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司万州锅炉厂经营]。 (须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整经营 范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 5 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电 建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发起设立时, 万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资产折资入股; 万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 6 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 7 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 8 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不得使用 本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不得以 9 下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与 控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公司造成损失的, 应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序罢免其职务;并依法应 追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控股股东 持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产, 公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日,应以书 面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任 的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行对 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 10 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披 露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司发展 目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准之一的 交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二个月 11 内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 12 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数少于 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 13 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要社会公众 股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序以及 审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 15 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 16 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 17 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会重庆监管 局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 18 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案,需经到 会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 19 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害 公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股 东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方 式提请股东大会审议。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名,也可以由单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,但必须在股东大会召开 10 日以 前提出临时提案并书面提交召集人。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 20 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数 相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会 股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投 票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照 董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必须超过出席 该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中一人当 选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 21 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 22 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在董事 任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 23 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、高级 管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员违反法律法 规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予董事足额补偿,具 体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原 24 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项;以及通过公司 直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司股东大会 授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易;或公 司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; 25 (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联 及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个月内累计计 算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十)款规定标准的 事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风 险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过公司直接或间 接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最近一期经审计净资产 额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可 行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 26 意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; 27 (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递或专人 送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事宜时,可按董 事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过 书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数 的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄 或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 28 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事 是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 党 委 第一百三十四条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百三十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。经上级党组 织研究同意,董事长、党委书记可由一人担任,并可根据工作需要设立主抓党建工作的专 职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规 定设立纪委。 第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人 29 权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者直接向董事 会、总经理推荐提名人选;党委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大项目投 资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关 联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营方面的 30 合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。其有关 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 31 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 32 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 投资者关系管理 第一百六十一条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者和潜在 投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百六十二条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待 全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十四条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会秘书为 公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门,具体 负责公司投资者关系管理事务。 33 第一百六十五条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者 关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第一百六十六条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 34 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现 金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原 则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利 润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,分 配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司 董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大 会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分红政策的相关 规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 35 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司董事会 制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道与独立董事、 中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成 利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程规定的 当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告中披露未进行 利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意见,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审议通过后提交公司股东大 会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 36 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 担保制度 第一百八十一条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司信用作 保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担保人,并经董 事长批准后办理。 第一百八十二条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵押、质押 担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十三条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大会 批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以公告, 同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十四条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十五条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的分支机 37 构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十六条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及时了解被担保 人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十七条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债 能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能 力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、 担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利益和风险进行 充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日常监督。 同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其经营动态,并将 担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十八条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 38 (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司指定 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 39 设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》中 缴纳股款的有关规定执行。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 40 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 41 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 42 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 43
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三峡水利公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-29
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委………..…………………………………………. …………………………30 第七章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第八章 监事会……………………………………………………….….………………. 32 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 34 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 担保制度………………………………………………………………………….38 第十二章 通知与公告………………………………………………..……..………….. . . 39 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .40 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程……………………………………..…………………..….………..43 第十五章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码:91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电;供电;工程勘察、设计;从 事建筑相关业务;承装(修、试)电力设施;电力技术的开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;电力物资销售及租赁;电力项目开发;制造第一类压力容器(D1)、 第二类低、中压容器(D2)[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力(集团)股份 有限公司万州锅炉厂经营]。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名,也可以由单独持有 或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,但必须在股东大会 召开 10 日以前提出临时提案并书面提交召集人。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 党 委 第一百三十四条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百三十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委 设书记 1 名,其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意,董事长、党委书记可 由一人担任,并可根据工作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下 职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者直接向董事会、总经理推荐提名人选;党委会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 投资者关系管理 第一百六十一条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百六十二条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息 的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十四条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十五条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十六条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 担保制度 第一百八十一条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百八十二条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十三条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东 大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十四条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十五条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十六条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十七条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十八条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司 法》中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十四章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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三峡水利章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程尚需提交公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委………..…………………………………………. …………………………30 第七章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第八章 监事会……………………………………………………….….………………. 32 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 34 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 担保制度………………………………………………………………………….38 第十二章 通知与公告………………………………………………..……..………….. . . 39 第一节 通知 第二节 公告 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .40 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程……………………………………..…………………..….………..43 第十五章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码:91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电;供电;工程勘察、设计;从 事建筑相关业务;承装(修、试)电力设施;电力技术的开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;电力物资销售及租赁;电力项目开发;制造第一类压力容器(D1)、 第二类低、中压容器(D2)[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力(集团)股份 有限公司万州锅炉厂经营]。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 7 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名,也可以由单独持有 或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名,但必须在股东大会 召开 10 日以前提出临时提案并书面提交召集人。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 党 委 第一百三十四条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百三十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委 设书记 1 名,其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意,董事长、党委书记可 由一人担任,并可根据工作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下 职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者直接向董事会、总经理推荐提名人选;党委会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 投资者关系管理 第一百六十一条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百六十二条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息 的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十四条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十五条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十六条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 担保制度 第一百八十一条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百八十二条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十三条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东 大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十四条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十五条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十六条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十七条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十八条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司 法》中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十四章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十五章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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三峡水利公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-11
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 (修订稿) 二〇一七年一月 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码:91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电;供电;工程勘察、设计;从 事建筑相关业务;承装(修、试)电力设施;电力技术的开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;电力物资销售及租赁;电力项目开发;制造第一类压力容器(D1)、 第二类低、中压容器(D2)[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力(集团)股份 有限公司万州锅炉厂经营]。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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公告日期:2016-12-21
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码:91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电、供电。电力工程勘察、设计、 施工;电力设施承装、承修、承试;电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;电力物资销售及租赁;电力项目开发;高低压电器成套开关设备生产;制造 第一类压力容器(D1)、第二类低、中压容器(D2)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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公告日期:2016-08-13
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司在重庆市工商行政管理局万州区分局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码:91500101711607773T。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:发电、供电。电力工程勘察、设计、 施工;电力设施承装、承修、承试;电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;电力物资销售及租赁;电力项目开发;高低压电器成套开关设备生产;制造 第一类压力容器(D1)、第二类低、中压容器(D2)。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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公告日期:2016-06-22
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 43 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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三峡水利公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-22
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 993,005,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 993,005,502 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-07
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….………………….. 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..…………………………………………. 30 第七章 监事会……………………………………………………….….………………. 31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………. 34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 331,001,834 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 331,001,834 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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公告日期:2015-02-10
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 本章程尚需公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 331,001,834 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 331,001,834 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-03
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 26753.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 26753.32 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2014年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-16
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 尚需公司 2014 年第一次临时股东大会批准 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………23 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 26753.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 26753.32 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (3)特殊条件下的利润分配 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经 股东大会审议通过后,公司也可进行利润分配,但需遵守本章程差异化现金分 红政策的相关规定。 4、差异化的现金分红政策:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司 董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道 与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上,形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提 交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于公司章程 规定的当年实现的可供分配利润 10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告 中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及中小投资者的意 见,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审 议通过后提交公司股东大会,公司应为股东提供网络投票方式,经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-15
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………22 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….37 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .39 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..42 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 26753.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和分公 司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 26753.32 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划);决定公司 发展目标及战略规划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)公司利润分配政策的调整和变更事项; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;拟订公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程 或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案、公司发展目标及战略规 划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。 (二)利润分配的内容 1、利润分配的形式:公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股 票、现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行 中期利润分配。 3、利润分配条件 (1)现金分红具体条件和比例 在保证公司持续经营和长期发展的情况下,公司应当采取现金方式分配股 利,分配比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,提交股东大会审议决定。 (2)公司发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分 红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经股东 大会审议通过后,公司也可进行利润分配。 (三)利润分配方案的决策程序和机制:公司进行利润分配时,应当由公司董事 会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中,应当通过多种渠道与独立董 事、中小股东进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案,并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配时,公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现 金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事 应对此发表独立意见。 (四)利润分配政策的调整:如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的,需充分考虑独立董事及公众投资者的意见,调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会 1/2 以上董事、1/2 以上独立董事审议通过后提交公 司股东大会,公司可为股东提供网络投票方式,经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 (五)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-19
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 经公司 2012 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..4 第三章 股份…………………………………………………………….………………..4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………22 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….31 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….36 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...38 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..41 第十四章 附则……………………………………………..………………..………….. 42 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体 改委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》 (川体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称 “公司” )。公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.,LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 26753.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化 运作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、 利用地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项 目限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服 务、投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县 市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发 起设立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营 性净资产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公 司以现金认购。 第十九条 公司现有股份总数为 26753.32 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分 开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不 得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为 承担成本和其他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员 不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接 处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公 司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序 罢免其职务;并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所 侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日, 应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相 关信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划); (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准 之一的交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二 个月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要 社会公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案, 需经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效。 (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和 上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提 案方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接 向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会 召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事 候选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监 事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说 明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必 须超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中 一人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。 在董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员 违反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予 董事足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 10 名董事组成,其中独立董事 4 人。董事会设董事 长 1 人,可设副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案;决定公司发展目标及战略 规划; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本章程第一百一十五条规定的公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项; 以及通过公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司的董事会或股东会决定该等子 公司在公司股东大会授权范围内的交易事项。 (九)批准单笔金额不超过公司经审计后净资产 10%的对外担保; (十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元-300 万元的关联交易; 或公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上、公司股东大会审批权限以下的 关联交易; (十一)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 在交易中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等 关联及非关联交易,应当以发生额为计算标准,并按照同类交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程第一百一十三条第(八)款、第(十) 款规定标准的事项,应报董事会审批,超出此标准,应报股东大会审批。 第一百一十五条 本章程所指交易包括下列事项: (一)批准资产的购买、出售、融资租赁; (二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)批准债务减免、抵销及债权债务重组; (四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理; (五)提供财务资助; (六)提供担保; (七)赠与或受赠资产; (八)批准向银行或其他金融机构借款; (九)批准其他资产处置行为。 第一百一十六条 董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发),有权通过 公司直接或间接持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最 近一期经审计净资产额 20%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术 投资开发)。 董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员 进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后,向公司董事会和股东大会报告; (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开四次例行会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事、监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、特快专递 或专人送出书面通知;通知时限不少于召开临时董事会会议前 3 日。但遇有紧急事 宜时,可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议 而通过书面决议,但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决 议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 专人送达、邮寄或者传真方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百三十二条 董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少有一名独立董事是会计人士。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副 总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百三十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资、筹资方案;组织拟定公司发展目标 及战略规划; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)通过经理办公会集体审议并在董事会授权范围内决定公司的非风险重大 项目投资、资产购置、出售等交易事项以及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联 交易。 (九)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营 方面的合同; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订经理人工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理人工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答相关问题。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)公司章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 投资者关系管理 第一百五十八条 公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度,加强与投资者 和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。 第一百五十九条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平 等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第一百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的 保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一百六十一条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,董事会 秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职 能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。 第一百六十二条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。 投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 时反馈给公司董事会及管理层。 第一百六十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟 通,并应特别注意使用互联网提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会重庆监管局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司优先选择现金分红的方式发放股利,也可选择送红股 的方式发放股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。同时具备下列条件 时,公司应当进行利润分配: 1、公司累计可分配利润为公司注册资本的 40%以上; 2、公司当年加权平均净资产收益率不低于 20%; 3、公司资产负债率低于 50%。 当公司未同时具备上述条件但有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会 审议通过后,公司也可进行利润分配。 公司用于利润分配的金额应不低于当年实现可供分配利润的 25%。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立 董事对此发表独立意见; (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配 政策的,需充分考虑独立董事及公众投资者的意见,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会半数以上董事,并经过三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批 准。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 担保制度 第一百七十八条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款,一般应以公司 信用作保证。重合同,讲信用,维护公司形象。需他人提供担保的,应慎重选择担 保人,并经董事长批准后办理。 第一百七十九条 公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供抵 押、质押担保的,应报经公司董事会批准。 第一百八十条 公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东大 会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员 2/3 以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东 或者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况并予以 公告,同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。 第一百八十一条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百八十二条 未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理以及公司的 分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规 定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 第一百八十三条 如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司有义务及 时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第一百八十四条 公司对外担保应遵循以下要求: (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、 偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业: 1、与本公司有业务往来的企业; 2、与本公司有债权债务关系的企业; 3、与本公司有密切经济利益的企业; (三)担保总额控制在经济业务往来总额内; (四)公司不以抵押、质押方式对外提供担保,且担保形式应尽量争取为一般 保证。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际 承担能力。 (六)慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证 方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,对担保事项的利 益和风险进行充分分析。 (七)加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案,建立相应台帐,加强日 常监督。同时保持与被担保企业的联系,索取资产负债表、损益表等资料,掌握其 经营动态,并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。 第一百八十五条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告;公司 指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上刊登上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照《公司法》 中缴纳股款的有关规定执行。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的报纸上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在重庆市万州区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-30
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 章 程 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则…………………………………………………….………………………..4 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..5 第三章 股份…………………………………………………………….………………..5 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………..………….………24 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….30 第七章 监事会……………………………………………………….….……………….32 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….34 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 担保制度………………………………………………………………………….36 第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...37 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..41 第十四章 附则……………………………………………..………………..…………..41 第一章 总 则 第一条 为维护重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称:公司)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,经四川省体改 委《关于对四川三峡电力(集团)股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》(川 体改[1993]145 号文)批准,以定向募集方式成立的股份有限公司(以下简称“公司” )。 公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号码:渝州 500101000024176。 第三条 公司于 1997 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 386、387 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 5000 万股,并于 1997 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 英文全称:Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co., LTD. 第五条 公司住所:重庆市万州区高笋塘 85 号 邮政编码:404000 第六条 公司注册资本为人民币 26753.32 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循社会主义市场经济规律,坚持股份制规范化运 作的原则,以电业为主,拓展综合经营、优化资源配置,突出集团优势,开发、利用 地方水力资源,促进水利经济,为股东谋求最大利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 主营:发电、供电。 兼营:发输变电设备的设计、安装和调试;锅炉压力容器制造及安装(以上项目 限集团内有有效资质的经营单位经营);水电物资、建筑材料;旅游商业、信息服务、 投资服务。 公司根据业务发展需要和公司自身发展能力,经有关政府机关批准,可适时调整 经营范围和经营方式。 公司根据业务发展需要,经政府主管部门批准,可在国内外设立子公司和 分公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市 水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在 1994 年 4 月发起设 立时,万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资 产折资入股;万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司以现金 认购。 第十九条 公司现有股份总数为 26753.32 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分开。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不得使 用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用,也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其 他支出。 第四十一条 非经本公司董事会或股东大会审议批准,本公司任何部门或人员不得 以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 第四十二条 本公司董事、监事及高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理 与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反章程规定给本公司造成损 失的,应当予以赔偿;所造成损失损失较为严重的,公司还应经相应程序罢免其职务; 并依法应追究其法律责任。 第四十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控股股 东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资 产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占 的资产。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日,应以 书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知 各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严 重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大 会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行 对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易; (十七)审议公司及公司直接或间接拥有 50%以上权益的子公司达到下列标准之 一的资产处置包括订立重要合同等事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)连续十二个 月内占公司最近一期经审计总资产的 30%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司在连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他形式。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身 份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会重庆监管 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要社会 公众股表决事项的,公司发布股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公 告股东大会通知。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 若为股东提供了网络投票系统的,其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序 以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会重庆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、变更公司形式,解散和清算;股东大会审议公司合并议案,需 经到会股东所持表决权的 85%以上通过方能生效。 (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购本公司股票; (七)公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份; (八)公司将重要的下属子公司分拆上市; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权 向股东大会要求关联股东回避; (二)当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和上 海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避,由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案 方式提请股东大会审议。 连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式 直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大 会召开前 10 天以书面形式提交董事会,其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例 应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当,并应当同时提供董事、非职工监事候 选人的简历和基本情况。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持 有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知 与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选,当选董事、监事得票数必须 超过出席该次股东大会股东(代理人)所持(代表)股份总数的二分之一。 (五)在差额选举中,两名董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中一 人当选时,股东大会应对两名候选人再次投票,所得票数多者当选。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任 时间从股东大会决议通过之日起开始。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3(董事会正常换届除外)以内,董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在 董事任期内,股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在新任董事被选出前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、 高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、董事、高级管理人员违 反法律法规和公司章程的责任,同时应明确公司如无故提前解除董事合同应给予董事 足额补偿,具体补偿金额由董事会确定。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事