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东睦股份(600114.SH)

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公司章程—东睦股份(600114)
东睦股份章程(2018年第2次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-22
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (2018 年第 2 次修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ......................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 37 第一节 监事 ......................................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 44 第一节 通知 ......................................................................................................................................... 44 第二节 公告 ......................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 48 1 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准,在依 法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限 公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号 邮政编码:315191 第六条 公司注册资本为人民币 64,554.5881 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 2 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董 事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影 响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技和创新引领市场,提供材料解决方案;以做专 做精的工匠精神,铸就百年东睦品牌;以分享共赢绿色的理念,实现企业基业长青。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设 立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股,发起人睦特殊金属工业株式会 社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利 投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方 机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 3 冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条 公司股份总数为 64,554.5881 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。上市公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 6 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 7 (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高 级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 9 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款 第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或 10 公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 12 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 13 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 14 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 15 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 16 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司因本条前款第(六)项及本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 17 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责 令关联股东回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。 第八十七条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 18 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选 人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决 议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事 会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董 事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的 半数。 第九十四条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事 (独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监 事)候选人进行再次投票选举。 19 第九十五条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数, 对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 21 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 22 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 23 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; 24 (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 25 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会 权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事会会 议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的银行 借款,或年度累计新增借款金额超过 8 亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超过 5 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 5 亿 元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 26 值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交 易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、 对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、 监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: 27 (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理 其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报告 及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召 开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通 知送达各位董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的 其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并 在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出 28 的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事 的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3 人时,应 先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的 董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出 决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百四十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 29 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开,董事会决议可以采用现场或通讯方 式作出,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董 事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 30 第一百四十六条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发 展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; 31 (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请 中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 32 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升 级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三) 在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四) 在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六) 列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 33 有要求复议一次的权利; (十七) 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会 议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经 理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身 利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八)高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 34 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司高级管理人员(董事会秘书除外)由总经理提名,报董事会 批准。总经理可根据分工原则,授权公司高级管理人员代为行使部分职权,公司高级管 理人员(董事会秘书除外)对总经理负责。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担 任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股 东代发薪水。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; 35 (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易 所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; 36 (十一) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行 其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代 表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事 会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 37 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大 会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; 38 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事 会临时会议: (一)董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二)董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、 代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表 决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议,在保障监事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会监事签字。 39 第一百九十条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 40 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划 等实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润 分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 41 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全 部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方 式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策如下: (一)公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二)现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三)公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内 拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 42 公司利润分配政策的调整: (一)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相 结合的方式。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上 披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站 (http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券 44 报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百 一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 45 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 46 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第 二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 47 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 48 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 49
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公告日期:2018-03-20
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (2018 年第 1 次修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 16 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ......................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 37 第一节 监事 ......................................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 43 第一节 通知 ......................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ......................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 48 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准,在依 法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限 公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码:315191 第六条 公司注册资本为人民币 43,634.7649 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董 事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影 响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技和创新引领市场,提供材料解决方案;以做专 做精的工匠精神,铸就百年东睦品牌;以分享共赢绿色的理念,实现企业基业长青。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设 立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股,发起人睦特殊金属工业株式会 社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利 投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方 机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条 公司股份总数为 43,634.7649 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高 级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款 第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或 公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责 令关联股东回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。 第八十七条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选 人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决 议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事 会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董 事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的 半数。 第九十四条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事 (独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监 事)候选人进行再次投票选举。 第九十五条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数, 对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会 权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事会会 议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的银行 借款,或年度累计新增借款金额超过 8 亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超过 5 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 5 亿 元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交 易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、 对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、 监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理 其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报告 及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召 开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通 知送达各位董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的 其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并 在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出 的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事 的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3 人时,应 先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的 董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出 决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百四十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开,董事会决议可以采用现场或通讯方 式作出,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董 事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发 展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请 中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升 级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三) 在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四) 在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六) 列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 有要求复议一次的权利; (十七) 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会 议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经 理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身 利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八)高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 公司高级管理人员(董事会秘书除外)由总经理提名,报董事会 批准。总经理可根据分工原则,授权公司高级管理人员代为行使部分职权,公司高级管 理人员(董事会秘书除外)对总经理负责。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担 任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股 东代发薪水。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易 所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行 其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代 表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事 会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大 会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事 会临时会议: (一)董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二)董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、 代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表 决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议,在保障监事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会监事签字。 第一百九十条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划 等实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润 分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全 部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方 式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策如下: (一)公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二)现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三)公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内 拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整: (一)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相 结合的方式。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上 披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站 (http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券 报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百 一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第 二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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东睦股份章程(第十四次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-25
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东睦股份公司章程(第十三次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-11
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (第十三次修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 22 第一节 董事 ......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 38 第一节 监事 ......................................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 45 第一节 通知 ......................................................................................................................................... 45 第二节 公告 ......................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 49 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准,在依 法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限 公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码:315191 第六条 公司注册资本为人民币 42,534.7649 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董 事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影 响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的愿望, 实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争力;采用国际 最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极发挥并不断扩大公司 的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;积极拓展国 内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设 立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股,发起人睦特殊金属工业株式会 社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利 投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方 机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条 公司股份总数为 42,534.7649 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高 级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款 第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或 公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责 令关联股东回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资 金和归还银行借款的; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务; (八)公司回购股份; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、证券交易所以及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国证券登 记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网络投票。 第八十六条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院 起诉。 第八十七条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选 人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决 议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事 会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董 事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的 半数。 第九十四条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事 (独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监 事)候选人进行再次投票选举。 第九十五条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数, 对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会 权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事会会 议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的银行 借款,或年度累计新增借款金额超过 3 亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超过 1 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 1 亿 元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交 易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理 其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报告 及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召 开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通 知送达各位董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的 其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并 在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出 的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事 的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3 人时,应 先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的 董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出 决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百四十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董 事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发 展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请 中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升 级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三) 在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四) 在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六) 列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 有要求复议一次的权利; (十七) 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会 议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经 理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身 利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八)高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则,授权副 总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担 任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股 东代发薪水。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行 其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代 表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事 会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大 会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事 会临时会议: (一)董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二)董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、 代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表 决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议,在保障监事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会监事签字。 第一百九十条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划 等实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润 分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全 部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方 式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策如下: (一)公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二)现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三)公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内 拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整: (一)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相 结合的方式。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上 披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站 (http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券 报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百 一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第 二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2015-09-01
公告内容详见附件
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公告日期:2015-08-12
东睦新材料集团股份有限公司 章程 (第十二次修订) (提请公司 2015年第二次临时股东大会审议)目 录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会. 22 第一节董事. 22 第二节董事会. 25 第六章总经理及其他高级管理人员. 33 第七章监事会. 38 第一节监事. 38 第二节监事会. 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 41 第一节财务会计制度... 41 第二节内部审计. 44 第三节会计师事务所的聘任. 44 第九章通知和公告. 45 第一节通知. 45 第二节公告. 45 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 46 第一节合并、分立、增资和减资. 46 第二节解散和清算. 47 第十一章修改章程. 48 第十二章附则. 49第一章总则 第一条为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700号)文批准,在依法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条公司于 2004年 2月 27日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]24号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004年 5月 11日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条公司住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8号 邮政编码:315191 第六条公司注册资本为人民币 39,076.5517万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的愿望,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争力;采用国际最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;积极拓展国内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001年 8月通过整体变更方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000万股,发起人睦特殊金属工业株式会社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条公司股份总数为 39,076.5517万股,均为人民币普通股股票。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人员。 第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第六十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十一条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责令关联股东回避。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资 金和归还银行借款的; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务; (八)公司回购股份; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、证券交易所以及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网络投票。 第八十六条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十七条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。 第九十四条对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。 第九十五条若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第九十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百二十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3人,设董事长 1人,副董事长 1人。 第一百二十二条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000万元人民币; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500万元人民币; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000万元人民币; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100万元人民币; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的银行 借款,或年度累计新增借款金额超过 3亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超过 1 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 1 亿 元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、公司与关联人发生的金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百二十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报告 及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召 开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事。 第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3人时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百四十条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董事担任,成员人数为 3名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条审计委员会履行以下主要职责: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二)根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四)在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 有要求复议一次的权利; (十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八)高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则,授权副总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。 第一百六十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十四条本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十三条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事会临时会议: (一)董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二)董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议,在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会监事签字。 第一百九十条监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案至少保存 10年。 第一百九十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划等实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方 式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策如下: (一)公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二)现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三)公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整: (一)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。 第二节内部审计 第二百零一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十条公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。 第二百一十一条公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行。 第二百一十二条公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行。 第二百一十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十五条公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站(http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百二十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百三十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十七条释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十三条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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东睦新材料集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-22
东睦新材料集团股份有限公司 章程 (提请公司 2013 年度股东大会审议稿) 2014 年 3 月 目录 ___________________________________________________________________________ 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 22 第一节 董事 ......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 38 第一节 监事 ......................................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 44 第一节 通知 ......................................................................................................................................... 44 第二节 公告 ......................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... 49 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准,在依 法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限 公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码:315191 第六条 公司注册资本为人民币 25,147.7011 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董 事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影 响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的愿望, 实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争力;采用国际 最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极发挥并不断扩大公司 的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;积极拓展国 内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及 原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设 立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股,发起人睦特殊金属工业株式会 社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利 投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方 机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条 公司股份总数为 25,147.7011 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高 级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款 第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或 公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释或说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司回购股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责 令关联股东回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资 金和归还银行借款的; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务; (八)公司回购股份; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十)中国证监会、证券交易所以及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国证券登 记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网络投票。 第八十六条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院 起诉。 第八十七条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选 人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决 议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事 会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董 事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的 半数。 第九十四条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事 (独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监 事)候选人进行再次投票选举。 第九十五条 若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数, 对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股 东大会补选。 第九十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会 权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的银行 借款,或年度累计新增借款金额超过 3 亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超过 1 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 1 亿 元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交 易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、监 事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理 其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报告 及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召 开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通 知送达各位董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料, 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的 其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并 在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出 的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事 的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3 人时,应 先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的 董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出 决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百四十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十五条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董 事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发 展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 审计委员会履行以下主要职责: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请 中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升 级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三) 在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四) 在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六) 列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 有要求复议一次的权利; (十七) 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会 议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经 理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身 利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八)高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则,授权副 总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担 任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股 东代发薪水。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行 其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代 表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事 会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案 材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大 会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事 会临时会议: (一)董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二)董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、 代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表 决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 第一百九十条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划 等实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润 分配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。 (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全 部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方 式的,应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策如下: (一)公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二)现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三)公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内 拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整: (一)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后, 提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相 结合的方式。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方 式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上 披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站 (http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券 报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百 一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第 二百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十七条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 [以下无正文] 东睦新材料集团股份有限公司(盖章) 法定代表人:___________________ 50
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东睦新材料集团股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-07
东睦新材料集团股份有限公司 章程 (第十次修订) 2013 年 8 月 6 日经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过 目录 ___________________________________________________________________________ 第一章总则 ..................................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................................. 3 第三章股份 ..................................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ..................................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................... 4 第三节股份转让 ..................................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................................. 6 第一节股东 ............................................................................................................................................. 6 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 9 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................................................... 13 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................................................... 17 第五章董事会 ............................................................................................................................................... 22 第一节董事 ........................................................................................................................................... 22 第二节董事会 ....................................................................................................................................... 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... 33 第七章监事会 ............................................................................................................................................... 39 第一节监事 ........................................................................................................................................... 39 第二节监事会 ....................................................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................... 42 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................... 42 第二节内部审计 ................................................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................... 44 第九章通知和公告 ....................................................................................................................................... 44 第一节通知 ........................................................................................................................................... 44 第二节公告 ........................................................................................................................................... 45 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................... 45 第二节解散和清算 ............................................................................................................................... 46 第十一章修改章程 ....................................................................................................................................... 48 第十二章附则 ............................................................................................................................................... 49 第一章总则 第一条为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准,在依 法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立的股份有限 公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 330200400039663。 第三条公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 公司英文名称:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条公司住所:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码:315191 第六条公司注册资本为人民币 20,550 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助理)、董 事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影 响的管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的愿望,实 现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争力;采用国际最 先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极发挥并不断扩大公司的 综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环;积极拓展国内 外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的经济效益和社会效益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原 辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司系由宁波东睦粉末冶金有限公司于 2001 年 8 月通过整体变更方式设 立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7,000 万股,发起人睦特殊金属工业株式会 社认购股份 4,200 万股、宁波保税区金广投资有限公司认购股份 2,100 万股、宁波友利 投资有限公司认购股份 630 万股、宁波水表股份有限公司认购股份 35 万股、宁波东方 机械设备进出口有限公司认购股份 35 万股。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 第十九条公司股份总数为 20,550 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干预公司 的决定; (六) 应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关联交易 时自觉回避; (七) 应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行其所 承担的信息披露义务; (八) 不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任公司高 级管理人员。 第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司发行债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 上海证券交易所相关规则文件、本章程及公司其他制度文件规定的应由股东 大会审议的其他担保事项。 上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议前款 第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或控股子公司住所地,或公 司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 或说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司回购股份; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前,责 令关联股东回避。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二) 公司重大资产重组; (三) 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资 金和归还银行借款的; (四) 公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六) 股权激励计划; (七) 股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务; (八) 公司回购股份; (九) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十) 中国证监会、证券交易所以及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国证券登 记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网络投票。 第八十六条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说 明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东 可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院 起诉。 第八十七条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十八条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据各股东 推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候选 人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决 议通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事 会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二) 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的 人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三) 董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十二条每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事 (独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、 监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法 拥有的投票数,则该选票有效。 第九十三条董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半 数。 第九十四条对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独 立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事) 候选人进行再次投票选举。 第九十五条若一次累积投票未选出本章程规定的董事(独立董事、监事)人数,对 不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东 大会补选。 第九十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项作出决议。 第九十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第一百零五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算。 第一百零八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百二十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十二条董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下: (一)对外投资、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为)等交易事项 1、达到下列标准的,由公司股东大会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上,或绝对金额超过 40,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 2、达到下列标准的,由公司董事会决定: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 1%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 1%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币; (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 未达到公司董事会权限标准的,由公司总经理决定,报董事会备案。 (二)对外担保 本章程第四十五条规定之外的其他对外担保事项,由董事会审议决定。对于董事会 权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)银行借款 1、 公司资产负债率超过 70%后的银行借款,或将导致资产负债率超过 70%的 银行借款,或年度累计新增借款金额超过 3 亿元的银行借款,由股东大会决定; 2、 在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额超 过 1 亿元的银行借款,由董事会决定; 3、 在确保公司的资产负债率在 70%以内的前提下,年度累计新增借款金额在 1 亿元以内的银行借款,由总经理决定。 (四)关联交易(公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外) 1、 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的交易,由股东大会决定; 2、 公司与关联人发生的金额在 500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的交易,由董事会决定; 3、 未达到董事会权限标准的关联交易,由公司总经理决定,报董事会备案。 公司与关联人就同一交易标的,或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的交 易,应当按照累计计算原则适用上述规定。 (五)派出或提名子公司董事、监事 1、 对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、 监事事宜,由董事会按该公司章程规定决定; 2、 对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或参股公司,其派出或提名董事、 监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上述事项的审批权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 第一百二十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 行使法定代表人的职权; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一) 年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告及处理 其它有关事宜。 (二) 期中董事会会议: 1、 在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中期报 告及处理其它有关事宜; 2、 在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日 内召开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工具将通知 送达各位董事。 第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包 括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其 他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并 在两个工作日内做出决定。 第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事会做出的 普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必须经全体董事的 三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足 3 人时,应先 由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议, 再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百三十七条下列事项由董事会以特别决议做出: (一) 拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二) 制订公司章程的修改方案; (三) 决定公司提供对外担保; (四) 应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十九条发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董 事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或者其他 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,做出 决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百四十条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十一条董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可 以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十五条公司董事会设下列四个专门委员会: (一) 战略委员会; (二) 审计委员会; (三) 提名委员会; (四) 薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由公司董 事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条战略委员会履行以下主要职责: (一) 组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新战略、 营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二) 组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济走势和 国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发 展战略、方针政策方面的意见和建议; (三) 调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建 议; (四) 对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论证,为 董事会正式审议提供参考意见; (五) 审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投资决策; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条审计委员会履行以下主要职责: (一) 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二) 对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议; (三) 在审计程序开始前,与会计师事务所讨论审计的性质和范围; (四) 审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表,注意公司财务报表的完整 性、准确性及公正性。重点审阅: 1、 公司报告期内会计政策及估计是否发生变更; 2、 会计师事务所审核账目后要求作出的重大调整事项; 3、 会计核算是否符合企业会计制度的规定; 4、 关联交易、资产置换和重大资金运作是否符合证券交易所的规则及有关 法律规定等。 (五) 讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题; (六) 审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书,以及公司管理人员 对有关问题的处理意见; (七) 检查公司的内部控制制度(尤其是业务风险管理)及执行情况; (八) 审核公司内部审计工作计划,确保内部审计部门与会计师事务所互相协调, 以及确保内部审计部门在公司内享有适当的地位,对内部审计人员及其工作 进行考核; (九) 完成董事会交办的其他审计工作; (十) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (十一) 检查公司遵守法律、法规的情况。 第一百四十八条提名委员会履行以下主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和构成向 董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五) 对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百五十条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中 介机构的费用由公司承担。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(含总经理助理)若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理(含总经理助理)、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;,根 据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升 级、加薪、奖惩和解聘; (九) 审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目; (十二) 根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董事会 授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三) 在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置; (十四) 在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务 等文件; (十六) 列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会决议 有要求复议一次的权利; (十七) 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权; (十八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理办公会议 制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由总经理 做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十七条总经理应当履行下列职责: (一) 维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、 企业和员工的利益关系; (二) 严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;不得 变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身 利益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三) 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性; (四) 组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指 标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成; (五) 注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力和 竞争能力; (六) 组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高产品的 质量水平; (七) 采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经济效益, 增强企业自我改造和自我发展能力; (八) 高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则,授权副总 经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第一百六十三条公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子公司担任 除董事以外的其他行政职务。 第一百六十四条公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由控股股东 代发薪水。 第一百六十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职资格: (一) 具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; (二) 具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识 和经验; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能 够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四) 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五) 公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条董事会秘书履行以下职责: (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。 第一百六十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行 其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。对授权代 表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十一条董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会 应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材 料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十四条本章程第一百一零九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十一条监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十三条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由股东大会 选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会设主席 1 人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百八十四条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开监事会 临时会议: (一) 董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国家法律、 行政法规和本公司章程的行为; (二) 董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三) 公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百八十七条定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十八条监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、 代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十九条监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决 权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 第一百九十条监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一) 召开会议的日期、地点; (二) 会议主持人姓名、会议议程; (三) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (四) 每一表决事项的表决结果; (五) 本章程规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十三条监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条董事会应当根据公司盈利情况、资金需求状况以及未来发展规划等 实际情况,结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,拟定具体的利润分 配方案,并在审议通过后提交公司股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条公司实施积极的利润分配政策,对投资者给予合理的投资回报。 公司的利润分配政策如下: (一) 公司利润分配形式:采取现金或者股票方式分配股利。 (二) 现金方式分配比例:公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获 净利润的百分之三十。 (三) 公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件: 1、 公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司拟通过其他 融资方式)。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内 拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%的现金支出计划。 (四) 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配方案。 公司利润分配政策的调整: (一) 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 (二) 公司拟调整利润分配政策时,应经董事会决议通过并经独立董事出具意见 后,提交股东大会审议决议。 审议利润分配政策变更事项时,公司股东大会应采用现场投票和网络投票相 结合的方式。 第二节内部审计 第二百零一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零八条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第二百零九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、邮寄或公 告方式进行。 第二百一十一条公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方式 进行。 第二百一十二条公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或公告方式 进行。 第二百一十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十五条公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》 为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上 披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊及公司网站 (http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券 报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一 十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十五条指定的媒体上公告。 第二百二十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百二十三条公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第二 百一十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百三十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百三十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十七条释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百三十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十三条本章程自股东大会审议通过之日起施行。 [以下无正文] 东睦新材料集团股份有限公司(盖章) 法定代表人:___________________
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东睦新材料集团股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-28
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (第九次修订) 经公司 2013 年第一次临时股东大会授权 2013 年 5 月 25 日 第四届董事会第二十次会议决议通过 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................. 23 第一节 董事 ............................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................. 39 第一节 监事 ............................................................................................................. 39 第二节 监事会.......................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 42 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 43 第九章 通知和公告.......................................................................................................... 44 第一节 通知 ............................................................................................................. 44 第二节 公告 ............................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 45 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 46 第十一章 修改章程.......................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准, 在依法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立 的股份有限公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照注册号:330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 英文名称为:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所为:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码为:315191 第六条 公司注册资本为人民币 20,550 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助 理)、董事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营 及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的 愿望,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争 力;采用国际最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极 发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开 拓的良性循环;积极拓展国内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的 经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装 模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 成立时公司股本总额为人民币 7,000 万元,发起人睦特殊金属工 业株式会社认购 4,200 万股,占公司股本总额的 60%;发起人宁波保税区金广投 资有限公司认购 2,100 万股,占公司股本总额的 30%;发起人宁波友利投资有限 公司认购 630 万股,占公司股本总额的 9%;发起人宁波水表股份有限公司认购 35 万股,占公司股本总额的 0.5%;发起人宁波东方机械设备进出口有限公司认 购 35 万股,占公司股本总额的 0.5%。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 2004 年 4 月 19 日获准首次向社会公众发行人民币普通股后,公司股本总额 增至 11,500 万股,其中发起人持有 7,000 万股,占公司已发行普通股总数的 60.87%,其他境内股东持有 4,500 万股,占公司已发行普通股总数的 39.13%。 2005 年 3 月 4 日经股东大会批准,以原有股本总额 11,500 万股为基数,按 每 10 股转增 7 股转增股本;转增股本后公司股本总额增至 19,550 万股,其中发 起人持有 11,900 万股,占公司已发行普通股总数的 60.87%,其他境内股东持有 7,650 万股,占公司已发行普通股总数的 39.13%。 经相关股东会议批准,2006 年 2 月 22 日实施股权分置改革方案,在保持股 本总额不变前提下,按每 10 股流通股获得 2.8 股执行对价,全体非流通股股东 向流通股股东共支付 2,142 万股以换取非流通股的流通权;股权分置改革完成以 后,公司的股权结构变更为:发起人睦特殊金属工业株式会社持有 6,518 万股, 占公司已发行普通股总数的 33.34%,发起人宁波保税区金广投资股份有限公司 持有 2,264.2 万股,占公司股本总额的 11.58%;发起人宁波友利投资有限公司持 有 878.22 万股,占公司股本总额的 4.49%;发起人宁波水表股份有限公司持有 48.79 万股,占公司股本总额的 0.25%;发起人宁波东方机械设备进出口有限公 司持有 48.79 万股,占公司股本总额的 0.25%,其他社会公众股股东持有 9,792 万股,占公司股本总额的 50.09%。 第十九条 公司股份总数为 20,550 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干 预公司的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关 联交易时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履 行其所承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任 公司高级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或主要控股子公司 住所地,或公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 股东大会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在 5,000 万元以上,或超过公司最近一期经审 计的总资产值的 30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)处置的审议批准; (二)长期股权投资。审议批准单项金额在 5,000 万元以上的长期股权投资; 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其在此期 间交易的累计额确定。 第七十四条 股东大会对公司短期投资的审批权限为: (一)公司只能以自有资金进行短期投资; 自有资金,是指除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。短期投 资是指投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等。 (二)投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5%以上,须经股东大会审 议批准; 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在 12 个月以内的累计投资额。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项 前,责令关联股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股 东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规 定向人民法院起诉。 第八十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律 效力。 第九十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章 程第八十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据 各股东推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候 选人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议 通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名 的人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多 于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十四条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其 拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的 每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东 使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 第九十五条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大 会所持股份的半数。 第九十六条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超 出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独 立董事、监事)候选人进行再次投票选举。 第九十七条 若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、 监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不 够者,由公司下次股东大会补选。 第九十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案 提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在 5,000 万元以下,且不超过公司最近一期经 审计的总资产值的 30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)进行处置; 资产处置行为须达到优化资产结构,实现发展战略的目标。 (二)长期股权投资。对单项金额在 5,000 万元以下的长期股权投资作出决 策; 董事会进行决策时,应对拟投资项目予以充分论证,原则上要求投资收益应 在 10%以上或具有较高的成长性。 (三)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70%以内的前提下,年度 累计新增金额在 1~3 亿元之间的银行借款由董事会决定。 (四)对外担保。公司原则上只向控股子公司提供担保。如为业务需要提供 互保,担保对象的资产负债率不得超过 70%,担保的债务金额不得超过公司最近 一个会计年度合并报表净资产 50%。 董事会行使本章程第四十五条规定以外的对外担保的决策权。 (五)土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行 为须能够增进公司效益、维护公司品牌、符合公司实际需求。 (六)派出或提名董事、监事。对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由董事会按该公司章程规定决定。 (七)公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其 在此期间交易的累计额确定。 第一百二十九条 董事会对公司短期投资的审批权限为: (一)短期投资审批权限为:投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以下,由董事会审批。 (二)董事会对投资权限分别进行如下授权: 1、债券投资审批权限:授权总经理审批; 2、股票投资审批权限及程序: (1)投资额在公司最近一期经审计的资产总额 2%以下,且金额在 1,500 万 元以下的股票投资,授权公司董事长审批; (2)投资额在 500 万元以下的股票投资,由董事长授权总经理审批。 其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第(二)款股票投资审批权限 及程序。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告 及处理其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中 期报告及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十 日内召开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工 具将通知送达各位董事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的 资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 业务进展的其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在两个工作日内做出决定。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事 会做出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必 须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会 人数不足三人时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百四十条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 第一百四十二条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联 关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或 者其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要 求关联董事回避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表 决,做出决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人 数、未参加表决的情况。 第一百四十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十八条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由 公司董事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十九条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新 战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济 走势和国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、 发展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调 整的建议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论 证,为董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投 资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会履行以下主要职责: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议; (三)在审计程序开始前,与会计师事务所讨论审计的性质和范围; (四)审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表,注意公司财务报表的 完整性、准确性及公正性。重点审阅: 1、公司报告期内会计政策及估计是否发生变更; 2、会计师事务所审核账目后要求作出的重大调整事项; 3、会计核算是否符合企业会计制度的规定; 4、关联交易、资产置换和重大资金运作是否符合证券交易所的规则及有关 法律规定等。 (五)讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题; (六)审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书,以及公司管 理人员对有关问题的处理意见; (七)检查公司的内部控制制度(尤其是业务风险管理)及执行情况; (八)审核公司内部审计工作计划,确保内部审计部门与会计师事务所互相 协调,以及确保内部审计部门在公司内享有适当的地位,对内部审计人员及其工 作进行考核; (九)完成董事会交办的其他审计工作; (十)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (十一)检查公司遵守法律、法规的情况 第一百五十一条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和 构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社 会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授予的其他事宜。 第一百五十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;, 根据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、 加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项 目; (十二)根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董 事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十四)在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决 定,对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、 业务等文件; (十六)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会 决议有要求复议一次的权利; (十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策 权; (十八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理 办公会议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意 见时,由总经理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百六十条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所 有者、企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见; 不得变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益 的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营 经济指标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标 的完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变 能力和竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高 产品的质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经 济效益,增强企业自我改造和自我发展能力; 高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理对公司重大事项的处置权限为: (一)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70%以内的前提下,年度 累计新增金额不超过 1 亿元的银行借款由总经理决定。 (二)信用担保。总经理在董事会授权的范围内决定对外担保。 (三)资产抵押或质押。以价值不超过 1 亿元的公司资产为公司债务(包括 公司的控股子公司债务)提供抵押或质押由总经理决定。 (四)单项资产处置在 1,000 万元以下,由董事会授权总经理决定。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的,以其在此期间交易的累计额 确定。 (五)派出或提名董事、监事。对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大事项行使决策 权。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则, 授权副总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子 公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由 控股股东代发薪水。 第一百六十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任 职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专 业知识和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操 守,能够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训 和资格考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及 交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不 能履行其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资 格。对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十五条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务 时,董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由 股东大会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会 设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开 监事会临时会议: (一) 董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国 家法律、行政法规和本公司章程的行为; (二) 董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百九十一条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十二条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举 行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人 的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有 一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)《公司章程》规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司实施积极的利润分配办法,对投资者给予合理的投资回报。公司年度的 利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、 邮寄或公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券 时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的 互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊 及公司网站(http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登 的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十九条指定的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自发布之日起施行。
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东睦新材料集团股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-09
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (第八次修订) 2013 年 4 月 8 日东睦新材料集团股份有限公司 2012 年度股东大会决议通过 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................. 23 第一节 董事 ............................................................................................................. 23 第二节 董事会.......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................. 33 第七章 监事会 ................................................................................................................. 39 第一节 监事 ............................................................................................................. 39 第二节 监事会.......................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 42 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 43 第九章 通知和公告.......................................................................................................... 44 第一节 通知 ............................................................................................................. 44 第二节 公告 ............................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 45 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 46 第十一章 修改章程.......................................................................................................... 48 第十二章 附则 ................................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准, 在依法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立 的股份有限公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照注册号:330200400039663。 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。全部为向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:东睦新材料集团股份有限公司 英文名称为:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所为:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路 8 号 邮政编码为:315191 第六条 公司注册资本为人民币 19,550 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助 理)、董事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营 及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的 愿望,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争 力;采用国际最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极 发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开 拓的良性循环;积极拓展国内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的 经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装 模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 成立时公司股本总额为人民币 7,000 万元,发起人睦特殊金属工 业株式会社认购 4,200 万股,占公司股本总额的 60%;发起人宁波保税区金广投 资有限公司认购 2,100 万股,占公司股本总额的 30%;发起人宁波友利投资有限 公司认购 630 万股,占公司股本总额的 9%;发起人宁波水表股份有限公司认购 35 万股,占公司股本总额的 0.5%;发起人宁波东方机械设备进出口有限公司认 购 35 万股,占公司股本总额的 0.5%。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 2004 年 4 月 19 日获准首次向社会公众发行人民币普通股后,公司股本总额 增至 11,500 万股,其中发起人持有 7,000 万股,占公司已发行普通股总数的 60.87%,其他境内股东持有 4,500 万股,占公司已发行普通股总数的 39.13%。 2005 年 3 月 4 日经股东大会批准,以原有股本总额 11,500 万股为基数,按 每 10 股转增 7 股转增股本;转增股本后公司股本总额增至 19,550 万股,其中发 起人持有 11,900 万股,占公司已发行普通股总数的 60.87%,其他境内股东持有 7,650 万股,占公司已发行普通股总数的 39.13%。 经相关股东会议批准,2006 年 2 月 22 日实施股权分置改革方案,在保持股 本总额不变前提下,按每 10 股流通股获得 2.8 股执行对价,全体非流通股股东 向流通股股东共支付 2,142 万股以换取非流通股的流通权;股权分置改革完成以 后,公司的股权结构变更为:发起人睦特殊金属工业株式会社持有 6,518 万股, 占公司已发行普通股总数的 33.34%,发起人宁波保税区金广投资股份有限公司 持有 2,264.2 万股,占公司股本总额的 11.58%;发起人宁波友利投资有限公司持 有 878.22 万股,占公司股本总额的 4.49%;发起人宁波水表股份有限公司持有 48.79 万股,占公司股本总额的 0.25%;发起人宁波东方机械设备进出口有限公 司持有 48.79 万股,占公司股本总额的 0.25%,其他社会公众股股东持有 9,792 万股,占公司股本总额的 50.09%。 第十九条 公司股份总数为 19,550 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干 预公司的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关 联交易时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履 行其所承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任 公司高级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或主要控股子公司 住所地,或公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 股东大会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在 5,000 万元以上,或超过公司最近一期经审 计的总资产值的 30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)处置的审议批准; (二)长期股权投资。审议批准单项金额在 5,000 万元以上的长期股权投资; 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其在此期 间交易的累计额确定。 第七十四条 股东大会对公司短期投资的审批权限为: (一)公司只能以自有资金进行短期投资; 自有资金,是指除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。短期投 资是指投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等。 (二)投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5%以上,须经股东大会审 议批准; 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在 12 个月以内的累计投资额。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项 前,责令关联股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股 东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规 定向人民法院起诉。 第八十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律 效力。 第九十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章 程第八十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据 各股东推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候 选人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议 通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名 的人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多 于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十四条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其 拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的 每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东 使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 第九十五条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大 会所持股份的半数。 第九十六条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超 出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独 立董事、监事)候选人进行再次投票选举。 第九十七条 若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、 监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不 够者,由公司下次股东大会补选。 第九十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案 提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 3 年内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在 5,000 万元以下,且不超过公司最近一期经 审计的总资产值的 30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)进行处置; 资产处置行为须达到优化资产结构,实现发展战略的目标。 (二)长期股权投资。对单项金额在 5,000 万元以下的长期股权投资作出决 策; 董事会进行决策时,应对拟投资项目予以充分论证,原则上要求投资收益应 在 10%以上或具有较高的成长性。 (三)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70%以内的前提下,年度 累计新增金额在 1~3 亿元之间的银行借款由董事会决定。 (四)对外担保。公司原则上只向控股子公司提供担保。如为业务需要提供 互保,担保对象的资产负债率不得超过 70%,担保的债务金额不得超过公司最近 一个会计年度合并报表净资产 50%。 董事会行使本章程第四十五条规定以外的对外担保的决策权。 (五)土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行 为须能够增进公司效益、维护公司品牌、符合公司实际需求。 (六)派出或提名董事、监事。对注册资本在 500 万元以上的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由董事会按该公司章程规定决定。 (七)公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其 在此期间交易的累计额确定。 第一百二十九条 董事会对公司短期投资的审批权限为: (一)短期投资审批权限为:投资额在公司最近一期经审计的资产总额 5% 以下,由董事会审批。 (二)董事会对投资权限分别进行如下授权: 1、债券投资审批权限:授权总经理审批; 2、股票投资审批权限及程序: (1)投资额在公司最近一期经审计的资产总额 2%以下,且金额在 1,500 万 元以下的股票投资,授权公司董事长审批; (2)投资额在 500 万元以下的股票投资,由董事长授权总经理审批。 其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第(二)款股票投资审批权限 及程序。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告 及处理其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中 期报告及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十 日内召开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工 具将通知送达各位董事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的 资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 业务进展的其他信息和数据。 当三分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在两个工作日内做出决定。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事 会做出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必 须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会 人数不足三人时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百四十条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 第一百四十二条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联 关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或 者其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要 求关联董事回避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表 决,做出决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人 数、未参加表决的情况。 第一百四十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十八条 公司董事会设下列四个专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; (三)提名委员会; (四)薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。各专门委员会成员均由 公司董事担任,成员人数为 3 名,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十九条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新 战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见; (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济 走势和国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、 发展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调 整的建议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论 证,为董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投 资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会履行以下主要职责: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议; (三)在审计程序开始前,与会计师事务所讨论审计的性质和范围; (四)审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表,注意公司财务报表的 完整性、准确性及公正性。重点审阅: 1、公司报告期内会计政策及估计是否发生变更; 2、会计师事务所审核账目后要求作出的重大调整事项; 3、会计核算是否符合企业会计制度的规定; 4、关联交易、资产置换和重大资金运作是否符合证券交易所的规则及有关 法律规定等。 (五)讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题; (六)审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书,以及公司管 理人员对有关问题的处理意见; (七)检查公司的内部控制制度(尤其是业务风险管理)及执行情况; (八)审核公司内部审计工作计划,确保内部审计部门与会计师事务所互相 协调,以及确保内部审计部门在公司内享有适当的地位,对内部审计人员及其工 作进行考核; (九)完成董事会交办的其他审计工作; (十)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (十一)检查公司遵守法律、法规的情况 第一百五十一条 提名委员会履行以下主要职责: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员配置和 构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行核查并提出建议; (五)对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会履行以下主要职责: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社 会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授予的其他事宜。 第一百五十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;, 根据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、 加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项 目; (十二)根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董 事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十四)在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决 定,对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、 业务等文件; (十六)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会 决议有要求复议一次的权利; (十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策 权; (十八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理 办公会议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意 见时,由总经理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百六十条 总经理应当履行下列职责: (一)维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所 有者、企业和员工的利益关系; (二)严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见; 不得变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益 的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性; (四)组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经营 经济指标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标 的完成; (五)注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变 能力和竞争能力; (六)组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提高 产品的质量水平; (七)采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高经 济效益,增强企业自我改造和自我发展能力; 高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理对公司重大事项的处置权限为: (一)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在 70%以内的前提下,年度 累计新增金额不超过 1 亿元的银行借款由总经理决定。 (二)信用担保。总经理在董事会授权的范围内决定对外担保。 (三)资产抵押或质押。以价值不超过 1 亿元的公司资产为公司债务(包括 公司的控股子公司债务)提供抵押或质押由总经理决定。 (四)单项资产处置在 1,000 万元以下,由董事会授权总经理决定。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的,以其在此期间交易的累计额 确定。 (五)派出或提名董事、监事。对注册资本不超过 500 万元的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大事项行使决策 权。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则, 授权副总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子 公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由 控股股东代发薪水。 第一百六十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任 职资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专 业知识和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操 守,能够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训 和资格考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及 交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一名授权代表,在董事会秘书不 能履行其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资 格。对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十五条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务 时,董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中三名监事由 股东大会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会 设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召开 监事会临时会议: (一) 董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国 家法律、行政法规和本公司章程的行为; (二) 董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百九十一条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十二条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举 行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人 的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有 一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一)召开会议的日期、地点; (二)会议主持人姓名、会议议程; (三)各发言人对每个审议事项的发言要点; (四)每一表决事项的表决结果; (五)《公司章程》规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司实施积极的利润分配办法,对投资者给予合理的投资回报。公司年度的 利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、 邮寄或公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券 时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的 互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊 及公司网站(http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登 的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第二百一十九条指定的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在在第二百一十九条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十七条 本章程自发布之日起施行。
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东睦新材料集团股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-09-08
东睦新材料集团股份有限公司 章 程 (第七次修订) 2009 年7 月20 日东睦新材料集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过2 目 录 第一章 总则.........................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................4 第三章 股份.........................................................................................................................4 第一节 股份发行...........................................................................................................4 第二节 股份增减和回购................................................................................................5 第三节 股份转让..........................................................................................................6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................7 第一节 股东..................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定......................................................................................10 第三节 股东大会的召集..............................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................14 第五节 股东大会的召开..............................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................19 第五章 董事会....................................................................................................................23 第一节 董事................................................................................................................23 第二节 董事会............................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................................33 第七章 监事会....................................................................................................................38 第一节 监事................................................................................................................38 第二节 监事会............................................................................................................39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...........................................................................41 第一节 财务会计制度.................................................................................................41 第二节 内部审计.........................................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................43 第九章 通知和公告............................................................................................................43 第一节 通知................................................................................................................43 第二节 公告................................................................................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................44 第一节 合并、分立、增资和减资...............................................................................44 第二节 解散和清算.....................................................................................................45 第十一章 修改章程............................................................................................................47 第十二章 附则....................................................................................................................473 第一章 总则 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经国家对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2001]700 号)文批准, 在依法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上,采取发起设立的方式设立 的股份有限公司。公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照注册号:330200400039663。 第三条 公司于2004 年2 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]24 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,500 万股。全部为向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2004 年5 月11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 东睦新材料集团股份有限公司 英文名称为:NBTM NEW MATERIALS GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所为:宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8 号 邮政编码为:315191 第六条 公司注册资本为人民币19,550 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(含总经理助 理)、董事会秘书、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营 及投资有重大影响的管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,本着互惠互利加强合作的 愿望,实现股东权益的保值增值;坚持科技进步,以人为本,提高公司整体竞争 力;采用国际最先进的设备、技术和经营管理方法,生产国际一流的产品;积极 发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益,形成科研开发、产品生产和市场开 拓的良性循环;积极拓展国内外市场,努力实现公司的可持续发展,获取满意的 经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:粉末冶金制品、专用设备、工装 模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;自有房屋出租。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 成立时公司股本总额为人民币7,000 万元,发起人睦特殊金属工 业株式会社认购4,200 万股,占公司股本总额的60%;发起人宁波保税区金广投 资有限公司认购2,100 万股,占公司股本总额的30%;发起人宁波友利投资有限 公司认购630 万股,占公司股本总额的9%;发起人宁波水表股份有限公司认购5 35 万股,占公司股本总额的0.5%;发起人宁波东方机械设备进出口有限公司认 购35 万股,占公司股本总额的0.5%。上述发起人均以各自持有的宁波东睦粉末 冶金有限公司的净资产折价入股。 2004 年4 月19 日获准首次向社会公众发行人民币普通股后,公司股本总额 增至11,500 万股,其中发起人持有7,000 万股,占公司已发行普通股总数的 60.87%,其他境内股东持有4,500 万股,占公司已发行普通股总数的39.13%。 2005 年3 月4 日经股东大会批准,以原有股本总额11,500 万股为基数,按 每10 股转增7 股转增股本;转增股本后公司股本总额增至19,550 万股,其中发 起人持有11,900 万股,占公司已发行普通股总数的60.87%,其他境内股东持有 7,650 万股,占公司已发行普通股总数的39.13%。 经相关股东会议批准,2006 年2 月22 日实施股权分置改革方案,在保持股 本总额不变前提下,按每10 股流通股获得2.8 股执行对价,全体非流通股股东 向流通股股东共支付2,142 万股以换取非流通股的流通权;股权分置改革完成以 后,公司的股权结构变更为:发起人睦特殊金属工业株式会社持有6,518 万股, 占公司已发行普通股总数的33.34%,发起人宁波保税区金广投资股份有限公司 持有2,264.2 万股,占公司股本总额的11.58%;发起人宁波友利投资有限公司 持有878.22 万股,占公司股本总额的4.49%;发起人宁波水表股份有限公司持 有48.79 万股,占公司股本总额的0.25%;发起人宁波东方机械设备进出口有限 公司持有48.79 万股,占公司股本总额的0.25%,其他社会公众股股东持有9,792 万股,占公司股本总额的50.09%。 第十九条 公司股份总数为19,550 万股,均为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;6 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。7 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;8 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。9 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策,不得越过公司董事会干 预公司的决定; (六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定,在与公司发生关 联交易时自觉回避; (七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履 行其所承担的信息披露义务; (八)不得与公司进行同业竞争,股东应对此作出专门承诺; (九)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、10 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务; (六) 中国证监会或证券交易所认定的其他方式。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四十条 在股东及与其存在控制关系的单位担任管理职位的人员不得兼任 公司高级管理人员。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十二条 公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:11 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。12 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或主要控股子公司 住所地,或公司股票挂牌交易的证券交易所所在地。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。13 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。14 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;15 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。16 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。17 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 股东大会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在5,000 万元以上,或超过公司最近一期经审 计的总资产值的30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)处置的审议批准; (二)长期股权投资。审议批准单项金额在5,000 万元以上的长期股权投资; 公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其在此期 间交易的累计额确定。 第七十四条 股东大会对公司短期投资的审批权限为: (一)公司只能以自有资金进行短期投资; 自有资金,是指除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。短期投 资是指投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等。 (二)投资额在公司最近一期经审计的资产总额5%以上,须经股东大会审 议批准;18 投资额是指对同一投资对象且投资间隔在12 个月以内的累计投资额。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。19 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。20 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项 前,责令关联股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股 东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规 定向人民法院起诉。 第八十九条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律 效力。 第九十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及本章 程第八十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。21 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 除第一届外,以后每届董事、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会根据 各股东推荐名单,提出选任董事的建议名单,并经董事会决议通过后,将董事候 选人提交股东大会选举;由前任监事会根据各股东的推荐名单,并经监事会决议 通过后,监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;董事会应当 向股东大会提供候选董事、监事的简历及基本情况。 (二)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名 的人数必须符合本章程的规定,并不得多于拟选人数。 (三)董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并不得多 于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第九十四条 每位股东所投的董事(或独立董事、监事)选票数不得超过其 拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的 每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东 使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 第九十五条 董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大 会所持股份的半数。 第九十六条 对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超 出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独 立董事、监事)候选人进行再次投票选举。22 第九十七条 若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、 监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不 够者,由公司下次股东大会补选。 第九十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案 提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。23 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;24 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的3 年内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。26 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;27 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事会对公司重大事项的处置权限为: (一)资产处置。对单项金额在5,000 万元以下,且不超过公司最近一期经 审计的总资产值的30%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、 无形资产等)进行处置; 资产处置行为须达到优化资产结构,实现发展战略的目标。 (二)长期股权投资。对单项金额在5,000 万元以下的长期股权投资作出决 策; 董事会进行决策时,应对拟投资项目予以充分论证,原则上要求投资收益应 在10%以上或具有较高的成长性。 (三)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下,年度 累计新增金额在1~3 亿元之间的银行借款由董事会决定。 (四)对外担保。公司原则上只向控股子公司提供担保。如为业务需要提供 互保,担保对象的资产负债率不得超过70%,担保的债务金额不得超过公司最近 一个会计年度合并报表净资产50%。 董事会行使本章程第四十五条规定以外的对外担保的决策权。 (五)土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行 为须能够增进公司效益、维护公司品牌、符合公司实际需求。28 (六)派出或提名董事、监事。对注册资本在500 万元以上的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由董事会按该公司章程规定决定。 (七)公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次进行前述处置的,以其 在此期间交易的累计额确定。 第一百二十九条 董事会对公司短期投资的审批权限为: (一)短期投资审批权限为:投资额在公司最近一期经审计的资产总额5% 以下,由董事会审批。 (二)董事会对投资权限分别进行如下授权: 1、债券投资审批权限:授权总经理审批; 2、股票投资审批权限及程序: (1)投资额在公司最近一期经审计的资产总额2%以下,且金额在1,500 万 元以下的股票投资,授权公司董事长审批; (2)投资额在500 万元以下的股票投资,由董事长授权总经理审批。 其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第(二)款股票投资审批权限 及程序。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。29 董事会定期会议分为: (一)年度董事会会议: 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告 及处理其它有关事宜。 (二)期中董事会会议: 1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的中 期报告及处理其它有关事宜; 2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十 日内召开,主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。 第一百三十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 在临时董事会会议召开前十日内,由专人或者其他联络工 具将通知送达各位董事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的 资料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 业务进展的其他信息和数据。 当三分之一以上董事或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在两个工作日内做出决定。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。30 第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事亲自出席方可进行。董事 会做出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会做出的特别决议,必 须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会 人数不足三人时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。 第一百四十条 下列事项由董事会以特别决议做出: (一)拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案; (二)制订公司章程的修改方案; (三)决定公司提供对外担保; (四)应由股东大会特别决议通过的其他事项。 除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议做出。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 第一百四十二条 发生前条前款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联 关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长须回避的,副董事长或 者其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要 求关联董事回避。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表 决,做出决议。 董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关联关系的董事未计入法定人 数、未参加表决的情况。31 第一百四十三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。 除年度董事会会议以外的其他董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以采取通讯形式召开,用传真方式作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十八条 董事会设下列专门委员会: (一)战略委员会; (二)审计委员会; 董事会各专门委员会是董事会设立的常设议事机构。 第一百四十九条 战略委员会履行以下主要职责: (一)组织开展公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源及战略、创新 战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参谋意见;32 (二)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国外经济 走势和国外大公司发展动向,结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、 发展战略、方针政策方面的意见和建议; (三)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调 整的建议; (四)对公司职能部门拟订的有关中长期规划,在董事会审议前先行研究论 证,为董事会正式审议提供参考意见; (五)审核公司年度业务计划和重大项目投资方案,监督、核实公司重大投 资决策; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会履行以下主要职责: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)对公司聘任的会计师事务所及审计费用提出建议; (三)在审计程序开始前,与会计师事务所讨论审计的性质和范围; (四)审阅公司拟提交董事会的半年和年度财务报表,注意公司财务报表的 完整性、准确性及公正性。重点审阅: 1、公司报告期内会计政策及估计是否发生变更; 2、会计师事务所审核账目后要求作出的重大调整事项; 3、会计核算是否符合企业会计制度的规定; 4、关联交易、资产置换和重大资金运作是否符合证券交易所的规则及有关 法律规定等。 (五)讨论会计师事务所审核公司期中和期末账目后提出的问题; (六)审阅会计师事务所出具的检查情况说明书或管理建议书,以及公司管 理人员对有关问题的处理意见; (七)检查公司的内部控制制度(尤其是业务风险管理)及执行情况; (八)审核公司内部审计工作计划,确保内部审计部门与会计师事务所互相 协调,以及确保内部审计部门在公司内享有适当的地位,对内部审计人员及其工 作进行考核; (九)完成董事会交办的其他审计工作;33 (十)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (十一)检查公司遵守法律、法规的情况 第一百五十一条 审计委员会中: (一)至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士; (二)独立董事应占多数,并担任主任委员。 第一百五十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;34 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施;, 根据董事会通过的实施细则,决定和实施公司内部员工岗位及职务的聘用、升级、 加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用开支; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项 目; (十二)根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预算方案,在董 事会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十三)在董事会授权的额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十四)在董事会授权的额度内,审批公司的财务支出款项。根据董事会决 定,对公司大额款项的额度与财务总监实行联签制; (十五)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、 业务等文件; (十六)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权,对董事会 决议有要求复议一次的权利; (十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策 权; (十八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的经理 办公会议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意 见时,由总经理做出决定。 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。 第一百五十九条 总经理应当履行下列职责:35 (一) 维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理 所有者、企业和员工的利益关系; (二) 严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意 见;不得变更董事会决议,不得越权行使职责;总经理拟订有关员工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利 益的问题时,应当事先听取职代会或工会的意见; (三) 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性; (四) 组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项生产经 营经济指标,推进行之有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指 标的完成; (五) 注重分析研究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应 变能力和竞争能力; (六) 组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准生产产品,提 高产品的质量水平; (七) 采取切实措施,推行本公司技术进步和本公司的现代化管理,提高 经济效益,增强企业自我改造和自我发展能力; 高度重视安全生产,抓好消防安全,认真搞好环境保护工作。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理对公司重大事项的处置权限为: (一)银行借款。在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下,年度 累计新增金额不超过1 亿元的银行借款由总经理决定。36 (二)信用担保。总经理在董事会授权的范围内决定对外担保。 (三)资产抵押或质押。以价值不超过1 亿元的公司资产为公司债务(包括 公司的控股子公司债务)提供抵押或质押由总经理决定。 (四)单项资产处置在1,000 万元以下,由董事会授权总经理决定。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的,以其在此期间交易的累计额 确定。 (五)派出或提名董事、监事。对注册资本不超过500 万元的控股子公司或 参股公司,其派出或提名董事、监事事宜,由总经理按该公司章程规定决定。 对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大事项行使决策 权。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副总经理的任免程序同总经理。总经理可根据分工原则, 授权副总经理代为行使部分职权,副总经理对总经理负责。 第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 公司总经理必须专职,并不得在控股股东及控股股东的子 公司担任除董事以外的其他行政职务。 第一百六十七条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪,不得由 控股股东代发薪水。 第一百六十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会聘任或 解聘。 第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有下列任职 资格: (一)具大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人;37 (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专 业知识和经验; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规及职业操 守,能够忠诚地履行职责,较强的文字写作能力; (四)有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (五)公司发行股票上市后,董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训 和资格考核合格后,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十一条董事会秘书履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及 交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交全体董事和监事;38 (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百七十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘请董事会秘书的同时,应当委任一授权代表,在董事会秘书不能 履行其职责时,由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。 对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第一百七十四条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务 时,董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。39 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,其中三名监事由 股东大会选举,两名监事由公司的员工代表大会或工会委员会民主推举;监事会 设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务;40 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二十日以内召 开监事会临时会议: (一) 董事、总经理、董事会秘书、财务总监在执行公司职务时发生违反国 家法律、行政法规和本公司章程的行为; (二) 董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司中小股东利益时; (三)公司的章程规定的,关于召开临时监事会的其他情形时。 第一百九十条 定期会议通知应当在会议召开十五日以前,临时会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举 行。 监事因故不能出席时,可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明代理人 的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章等授权范围。 经书面委托,视作出席会议。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。41 第一百九十二条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有 一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 第一百九十三条 监事会会议应有记录,会议记录应记载以下内容: (一) 召开会议的日期、地点; (二) 会议主持人姓名、会议议程; (三) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (四) 每一表决事项的表决结果; (五)《公司章程》规定和监事会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。42 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司实施积极的利润分配办法,对投资者给予合理的投资回报。公司年度的 利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第二百零四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。43 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续 聘。 第二百零七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人书面、递送、传真、 邮寄或公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。44 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面、传真、邮寄或 公告方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券 时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊,并同时在一种中国证监会指定的 互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要,在其他报刊 及公司网站(http://www.pm-china.com)上刊登公告,但不得早于《中国证券报》 和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登 的公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在在第二百一十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。45 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在第二百一十八条指定的媒体上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在第二百一十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。46 第二百二十七条 公司有本章程第二百三十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百三十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在在第二百一十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。47 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十条 释义:48 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十六条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2004-06-29
根据公司发展的需要,需增加经营范围,以及根据证券监管部门有关文件精神,拟对公司章程部分条款进行修改,具体如下: 1.第13条"经公司登记机关核准,公司经营范围为:铁基、铜基机械设备零部件制造,合金粉末技术咨询服务。"改为:"经公司登记机关核准,公司经营范围为:粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务;本公司房屋出租;普通汽车货物运输。" 2.第35条新增㈧股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;公司应建立并完善和股东沟通的有效渠道;㈨股东有权按公司规定提名董事、独立董事、监事候选人;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事、独立董事候选人,并经股东大会选举决定;原第㈧款顺延为第㈩款; 3.第36条新增"公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。" 4.第37条新增"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。"和"董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任、股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。" 5.第40条新增"控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。","上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;㈡通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;㈢委托控股股东及其他关联方进行投资活动;㈣为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;㈤代控股股东及其他关联方偿还债务;㈥中国证监会认定的其他方式。"和"公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。" 6.第47条新增"公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。"和"公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。" 7.第57条原"…以前,通知登记在册的公司股东"改为"…以前,以公告的方式通知全体股东"; 8.第60条、第69条和第70条中原"聘请有证券从业资格的律师"改为"聘请律师"; 9.第94条改为"股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事、独立董事、监事选举应实行累积投票制"; 10.原第94条中"股东大会对所有列入……之后立即就任"改为第100条的内容; 11.新增第95条"累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事(独立董事、监事)人数相等的投票表决权,股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事(独立董事、监事)总人数的乘积。股东既可以用全部投票权集中投票选举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依次决定董事(独立董事、监事)入选的表决权制度"; 12.新增第96条"每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效"; 13.新增第97条"董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数"; 14.新增第98条"对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举"; 15.新增第99条"若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选"; 16.原第95条~第246条的条码顺延为第101条~第252条; 17.原第119条"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利"改为"董事应当忠诚、诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力"; 18.原第156条 第㈣款新增"《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》"; 19.原第166条新增"当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足法定人数时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议"; 20.原第190条新增"(十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权",原(十七)顺延至(十八); 21.原第202条新增"监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查"; 22.原第222条改为"公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告";新增"公司季度财务报告、半年度财务报告在编制后十日以内,年度财务报告在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅"; 23.原第223条新增"公司季度报告包括上述(一)、(二)项及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注"; 24.原第224条原"中期财务报告……"改为"季度财务报告、半年度财务报告……"; 25.第九章"通知和公告"改为"通知、公告和信息披露",并新增"第三节信息披露" 26.新增第253条"公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息"; 27.新增第254条"公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息"; 28.新增第255条"公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网等)获得信息"; 29.新增第256条"公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:㈠董事会、监事会的人员及构成;㈡董事会、监事会的工作及评价;㈢独立董事工作情况及评价。包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;㈣各专门委员会的组成及工作情况;㈤公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;㈥改进公司治理的具体计划措施。" 30.新增第257条"公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份的比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料"; 31.新增第258条"公司应当及时了解公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项" 32.新增第259条"当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息"; 33.原第253条以后的条码顺延。 宁波东睦新材料股份有限公司董事会 2004年6月25日 2004-07-03
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