`其他重要事项
(一)根据2004年6月24日,本公司和宁波市鄞州区土地储备中心签订的《搬迁赔偿协
议书》及2004年7月19日双方签订的《补充修改协议书》,土地储备中心回购公司持有
的坐落于鄞州区新城区嵩江东路北侧地块的国有土地使用权,面积为128.05亩;回购公
司土地使用权的补偿费为10万元/亩,总计为1,280.5万元;公司地块的原值和现有建筑
物及配套设施,包括设计、可行性研究、勘探、监理、建设期利息等,由土地储备中心
赔偿给公司5,878.5万元(钢结构仓库的材料归公司所有,由公司自行拆移);土地储
备中心一次性支付公司厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)500万元;除以上外,
土地储备中心同意向公司再作一次性补偿4,420万元;上述地块,公司在2004年12月底
前搬迁完毕并交付土地储备中心;为不影响公司正常生产经营,土地储备中心同意无偿
提供临时用地约22亩给公司使用,由公司自行建设仓库、后加工车间、宿舍、配电房等
约15,000M作为过渡,所需的土建工程和水电配套设施等投资费用全部由土地储备中心
承担,该临时地块使用到公司搬入宁波明州工业园区新厂区为止(但最迟不得超过新厂
区可以开工建设后一年半)。公司在鄞州区新城区厂区的丙烷站和后加工车间无偿使用
到公司搬入宁波明州工业园区新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一年
半)。该协议签订连同公司与开发公司协议的签订,以及土地储备中心核定赔偿地面建
筑物等资产后,土地储备中心于2004年9月底前向乙方支付4,832万元,2004年11月底前
向乙方支付4,832万元,同时,公司向土地储备中心交付有关的土地使用权证和房产证
,另外,土地储备中心同意待公司完成全部厂区搬迁,将产权证交于土地储备中心后,
土地储备中心应在三个月内一次性支付公司剩余赔偿款2,415万元,并于公司将产权证
交于土地储备中心一周内,土地储备中心向公司出具土地储备中心开户银行提供的款额
2,415万元的履约保证函,作为土地储备中心付款的保证。公司厂区搬迁至宁波明州工
业园区后,工商、税务登记应在宁波市鄞州区属地征管。
(二)根据本公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司签订的《投资协议》
,开发公司依据宁波市鄞州区人民政府的授权,根据法律的规定出让该协议项下的土地
使用权;土地所有权属中华人民共和国。地下资源、埋藏物均不在土地使用权出让范围
。公司根据法律和该协议受让的土地使用权,在使用年限内可以转让、出租、抵押或用
于其他经济活动。公司负有依法合理开发、利用、保护土地的义务,并将工商、税务注
册登记在宁波明州工业园区。开发公司出让给公司的地块位于:宁波明州工业园区东区
启动区地块,东至现状河流,南至规划道路,西至已签订协议的200亩地块,北至宁波
绕城高速公路绿化带边缘,合计面积约352亩,具体以实测面积为准。该协议项下的土
地使用权出让年限为50年;自取得该地块《中华人民共和国临时国有土地使用证》之日
起算。该协议项下的出让地块,为公司粉末冶金制品生产、销售一体化的建设用地及与
之相配套的生活服务设施用地。公司应于获得《临时国有土地使用证》后三个月内开工
建设,建设期不应超过两年。该地块的土地使用权出让价款为人民币9万元/亩,总额为
人民币3,168万元。该协议经双方签署后,开发公司应保证公司与当地土地管理机关按
照上述有关条款的规定签署土地使用权的出让合同,合同应载明土地使用权的出让价款
并向开发公司支付;该等合同签署后,公司应履行具体的土地使用审批手续,办理《临
时国有土地使用证》10日前以现金支票或现金向开发公司缴付土地使用权出让价款总额
的90%,计人民币2,851.2万元,领取《临时国有土地使用证》时支付余下的10%土地使
用权出让价款,计人民币316.8万元。公司在按该协议规定向开发公司支付全部土地使
用权出让价款后,依照规定领取《中华人民共和国临时国有土地使用证》,取得土地使
用权。公司在宁波明州工业园内所办的企业,必须符合国家和当地环保要求;公司应做
好项目建设设计规划,并将项目审批过程中的有关资料、证件,提交给开发公司审核;
公司在宁波明州工业园内的经营活动,应遵守国家各项法律法规和有关政策。开发公司
应保证落实好上述地块,做好通电、通水、通路等相应配套设施建设工作,并承担该地
块内填平河道和驳河坎所发生的实际费用,以及11万伏至公司35千伏供电线路距离超过
2KM以上部分费用;开发公司应落实好给予公司的鄞州区现有有关企业的优惠政策,且
保证不违反现行的法律法规;开发公司应帮助公司做好项目立项、代办土地审批和缴纳
土地出让金等各项工作。该协议签订后,开发公司不得将该地块出让给第三方,否则应
支付给公司双倍的土地出让价款;如遇有政策变化或其他违反该协议的规定导致公司项
目无法实施,开发公司除退还公司全部土地使用权出让金外,还须补偿公司已投入的所
有费用和经济损失,并支付给公司1000万元的违约金;公司因自身的过错导致该地块上
未按开发计划进行建设,应缴纳给开发公司1000万元的违约金;若连续两年未投资建设
,开发公司有权无偿收回该地块土地使用权。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部
不能履行协议不负责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力
造成的损失。在颁发《临时国有土地使用证》后,因不可抗力的特殊情况,公司在两年
内未能安排该地块内所有兴建的项目,则应在规定日期10日前通知开发公司,经双方协
商,可根据情况适当延长该协议规定的建设期限,否则,开发公司有权无偿收回并安排
建设项目地块的使用权。
(三)2004年5月24日公司董事会一届十六次会议决议确定, 2004年6月25日召开的
2004年第一次临时股东大会批准,决定在天津西青开发区设立东睦(天津)粉末冶金有
限公司,该公司投资总额为1,500万美元,其中注册资本为600万美元;为中外合资企业
,各股东均以现金出资,其中公司以自有资金出资420万美元(或等值人民币),占注
册资本的70%,日本国睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币),
占注册资本的25%,天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币),
占注册资本的5%;该公司已于2004年7月5日取得天津市人民政府颁发的商外资津外商字
[2004]01110号批准证书,并于2004年7月9日取得天津市工商行政管理局颁发的注册号
为企合津总字第016478号企业法人营业执照。
(四)2004年1-6月和2003年1-6月公司合并的销售毛利率分别为28.95%和34.98%,销
售毛利率同比下降6.03个百分点,其主要原因:1、一直以来公司的研发费用直接列入
成本, 2002年公司取得350万元研发补助款,按规定于2003年上半年核销相应的研发费
用,由此增加主营业务利润350万元。2、2003年1-6月公司取得材料折扣369.1万元,由
此增加主营业务利润369.1万元,而2004年1-6月公司取得的材料折扣为64.1万元。若扣
除上述二项因数,2004年和2003年1-6月公司合并的销售毛利率分别为28.53%和29.16%
,二年相差不大,2004年和2003年1-6月公司合并的主营业务利润分别为4405.33万元和
3598.09万元,同比增长22.43%。
2004年度的研发补助至今尚未下达文件。根据2004年的材料采购量测算,预计200
4年度公司可取得材料折扣约700万元(其中大部分于2004年12月到帐,剩余部分2005年
上半年到帐),由此可增加主营业务利润约700万元,同时,可提高销售毛利率约2个百
分点。
(五)2004年1-6月经营活动产生的净现金流量为-2,643万元。造成2004年1-6月现
金流量不佳的主要原因是:公司销售回笼取得的银行承兑汇票没有及时贴现(2004年6
月末公司银行承兑汇票余额为5,247万元,比年初增加3,868万元),但这并不会影响公
司正常的生产经营,因为,根据需要公司的银行承兑汇票可随时变现。
(六)至2004年6月30日,公司募集资金项目已累计投入14,865万元,占募集资金
总量的34.41%;已订设备约20,000万元(设备价款加其他费用),占募集资金总量的4
6.30%;同时,2005年度公司还将投入募集资金项目土建工程约7,000万元,占募集资金
总量的16.20%;上述三项合计总投资约41,865万元,占募集资金总量的96.91%。至200
4年6月30日,尚有28,000余万元未用募集资金暂存于银行。
(七)根据本公司与奉化市天翔钢结构有限公司于2002年2月26日签订的房屋转让合
同,本公司将账面净值为1,753,131.52元的奉化市西坞镇厂房及附属设施,作价1,850
,000.00元转让给该公司。合同签订后,本公司已将该厂房及附属设施交付给该公司使
用。2002年度,本公司已将该厂房及附属设施作固定资产清理处理,并按其账面价值与
合同确认的价格的差额确认了处置固定资产净收益96,868.48元。截至2004年6月30日,
上述应收款项扣除公司已收到的转让款1,200,000.00元和该厂房及附属设施的保险赔款
2,133.44元后,尚有647,866.56元。该转让资产的产权变更手续,按上述合同规定,将
在本公司收到的转让款达到150万元的4个月后办理。
(八)本公司控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司从连云港江河工业集团有
限公司租用评估净值17,748,171.25元的设备,根据双方签订的租赁合同,连云港东睦
江河粉末冶金有限公司2004年1-6月已支付租赁费用48万元。
(九)本公司控股子公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司从山西华晟-戴维斯粉末冶
金有限公司租用总价值(经评估并协商后调整的价格)为16,500,283.45元的设备和建筑
物(其中:设备14,497,215元、车辆522,427元、建筑物1,480,641.45元),根据双方
签订的租赁合同,租金为73,013.75元/月,每年支付一次。
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