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海泰发展(600082.SH)

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公司章程—海泰发展(600082)
海泰发展章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-14
天津海泰科技发展股份有限公司 章 程 二〇一七年十一月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 6 第一节 股 东 ..................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 17 第五章 党组织........................................................................................................................... 20 第六章 董事会........................................................................................................................... 21 第一节 董 事 ................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24 第三节 董事会 ................................................................................................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 30 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 31 第八章 监事会........................................................................................................................... 32 第一节 监 事 ................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 34 第二节 利润分配 ................................................................................................................. 35 第三节 内部审计 ............................................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................................... 39 第一节 通 知 ................................................................................................................... 39 第二节 公 告 ................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................................... 42 第十三章 附 则....................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)10 号文和中国人民 银行天津市分行津银金(1992)389 号文批准,以定向募集方式设立;在天津市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91120000732820119B。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购,并于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 天津海泰科技发展股份有限公司 英文全称: TianJin Hi-Tech Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区 邮政编码:300384 第六条 公司注册资本为人民币 646,115,826 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,开 展党的活动。企业党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法规,以股东权益最大化为目标,通 过建立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业理念塑 造企业核心竞争力,创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:向孵化高新技术成果和 创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产;土地开发、房地 产开发;技术开发、咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生 物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器 仪表的技术及产品);物业管理;管理信息咨询;商品及物资的批发兼零售;科 技产品及技术进出口业务;易货贸易及转口贸易;保税仓储;限分支机构经营; 货运(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司股份总数为普通股 646,115,826 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照第二十四第(一)项至第(三)规定的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)、(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时,公司董事会可采取本章程规定的 以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权 益的反收购措施,董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。 当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其 一致行动人单独或合并持有公司股份达到 5%时,该收购方及其一致行动人拟继 续增持公司股份或增加对公司控制的,应在 2 日内以书面形式向公司董事会报告 和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的具体计划和安排。 本章程所述恶意收购,是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨 论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实 施的收购。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向上海证券交易所申请 豁免适用本条将交易提交股东大会审议的规定。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含 委托理财,委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托 或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可协议; 转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时 披露,并提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中 列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产 进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情 况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及 该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部 相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足 以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内 修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定办理。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)会议召开的方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项,关联股东的回避和表 决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决; (四)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的 2/3 以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十七条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不能对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十九条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名,原则上由董事长同一人 担任。党组织纪检及其他成员若干名。 第一百条 企业党组织发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实。主要包括: (一)保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻 执行; (二)参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、经理层 依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; (三)坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)加强对公司领导人员的监督,建立健全完善权力运行监督机制; (五)领导公司思想政治工作和工会、共青团等群团组织,支持职工代表大 会开展工作。 第一百零一条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序, 重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零二条 公司党组织研究决策的重大事项包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建 设等方面的事项; (三)按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、总 经理推荐人选;对董事会或总经理提名人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项 (六)其他应由党组织研究决定的事项。 第一百零三条 党组织参与决策的重大事项主要包括: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划的制定; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作中的原则性方向性问题,特别 是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事宜; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (七)公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的 重要措施; (十)其他应由党组织参与决策的重大事项。 第一百零四条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及 会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务; 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十六条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 第一百一十八条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士。 第一百一十九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相 同,连选可以连任,但是连任不得超过两届。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)本章程规定的其他特别职权。 第一百二十二条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履行 职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事 会在决策重大问题前,须先由党组织研究讨论。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50%的; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上低于 50%的,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低 于 50%的,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 50%的,且绝对金额超过 1000 万 元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上低于 50%的,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中“公司发生的交易”是指:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含 委托理财,委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托 或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可协议; 转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董事的 过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第一百三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易(上市公司提供担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易(上 市公司提供担保除外),由董事会审议。 第一百三十一条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股 东的整体及长远利益,在发生公司恶意收购的情况下,董事会可自主采取如下反 收购措施: (一)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收 购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当 情况下提交股东大会审议确认; (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收 购者对公司的收购; (三)为阻止收购方的恶意收购安排,在与相关债权人协商一致的情况下, 立即归还所有公司所负未到期负债; (四)为阻止收购方的恶意收购安排,公司高级管理人员、核心人员将集体 离职,并根据相关制度从公司获得足额补偿; (五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律 诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,副董事长履行职务。副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 电话通知方式;邮件通知时限为五日,传真通知时限为二日;电话通知时限为一 日。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案存,保存期限为永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交 易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 除独立董事及监事外,公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员 第一百五十二条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十三条 党组织研究讨论是经理层决策重大事项的前置程序,经理 层在决策重大问题前,须先由党组织研究讨论。 第一百五十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后 实施。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第一百七十八条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的利润分配方案。 第一百七十九条 公司利润分配的具体政策为: (一)原则:公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定,重视对股东的 合理投资回报和公司的可持续发展需要,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)方式及时间间隔: 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式,并优先采用现金分红的利润分配方式; 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情 况,提出差异化的现金分红政策; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红比例及条件: 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进 行一次现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费 用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可进行现金分红,并将根据盈余具 体数额选择合理比例。 (四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司 可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百八十条 出现下列情形之一的,公司根据实际情况可以不进行现金分 红: (一)公司回购股份; (二)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (三)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投 资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30% (四)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投 资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 (五)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); (六)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (七)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数; (八)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; (九)其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况; (十)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。 第一百八十一条 利润分配的决策程序和机制: (一)公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股 东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分 配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分 红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,需分别经全体董事过半数以上、1/2 以上独 立董事同意,独立董事应当发表明确意见。 (三)公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 第一百八十二条 利润分配情况的详细披露: (一)公司在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 6、对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 (二)如公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的 净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 第一百八十三条 利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、 投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分 配政策进行调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决 定,独立董事应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)专人送达; (二)邮件; (三)公告; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式发布。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真日期为送达日 期;公司通知以电话方式送出的,通知日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,则发送之日 视为送达之日。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十九条 公司在证券监管部门认可的报纸、上海证券交易所网站以 及公司网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因有本章程第二百零七条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百二十七条 本章程经股东大会审议批准后实施。
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天津海泰科技发展股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-16
天津海泰科技发展股份有限公司 章 程 (经 2013 年年度股东大会审议通过) 二〇一四年五月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 17 第五章 董事会 ....................................................................................................... 21 第一节 董 事 ................................................................................................ 21 第二节 独立董事 ............................................................................................ 24 第三节 董事会 ................................................................................................ 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ....................................................................................................... 32 第一节 监 事 ................................................................................................ 32 第二节 监事会 ................................................................................................ 33 第三节 监事会决议 ........................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................... 34 第二节 利润分配 ................................................................................................ 36 第三节 内部审计 ............................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 38 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 39 第一节 通 知 ................................................................................................ 39 第二节 公 告 ................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 43 第十二章 附 则 ................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下 简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)10 号文和中国人民 银行天津市分行津银金(1992)389 号文批准,以定向募集方式设立;在天津市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 1200001002038。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购,并于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 天津海泰科技发展股份有限公司 英文全称: TianJin Hi-Tech Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区 邮政编码:300384 第六条 公司注册资本为人民币 646,115,826 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法规,保障股东合法权益,充分利用 高新技术产业园区的优势,创造良好的经济效益和社会效益,为我国高新技术产 业发展作贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:向孵化高新技术成果和 创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产;土地开发、房地 产开发;技术开发、咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生 物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器 仪表的技术及产品);物业管理;管理信息咨询;商品及物资的批发兼零售;科 技产品及技术进出口业务;易货贸易及转口贸易;保税仓储;限分支机构经营; 货运(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司前身为天津百货大楼股份有限公司,成立时发起人为天津益 商集团总公司。 根据 1998 年 6 月 25 日中共天津市委津党[1998]23 号和 1999 年 11 月 30 日 中共天津市委津党[1999]22 号文件内容,天津益商集团总公司更名为天津一商 集团有限公司。 根据 1999 年 8 月 17 日天津市人民政府津政函[1999]69 号和 2001 年 7 月 31 日财政部财企[2001]495 号文件内容,天津一商集团有限公司所持天津百货大楼 股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。 根据 2001 年 11 月 18 日财政部财企[2001]687 号和 2001 年 9 月 30 日天津 市人民政府津政函[2001]110 号文件内容,天津商业发展投资有限公司将所持有 股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。 2001 年 12 月 12 日,经 2001 年临时股东大会审议通过,天津海泰控股集团 有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换,置换后公司更名为天津 海泰科技发展股份有限公司。 1997 年 3 年 26 日,经公司 96 年度股东大会决议通过,公司股本按 2:1 进 行同比例缩股。缩股后,公司总股本为 84,600,602 股。 1997 年 6 月 20 日,公司公开发行 3,000 万股社会公众股,发行后总股本为 114,600,602 股。 1998 年 6 月 27 日,根据 1997 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送 1 股红股,资本公积金转增 2 股的分配方案。公司总股本从 114,600,602 股增至 148,980,783 股。 2004 年 6 月 10 日,根据 2003 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送红股 2 股,派现金 0.5 元(含税),资本公积金转增 6 股的分配方 案。公司总股本从 148,980,783 股增至 268,165,413 股。 2006 年 4 月 17 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案,公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.20 股股份对价,并于 2006 年 5 月 17 日实施。实施后,公司总股本保持不变。 2007 年 9 月 26 日,公司非公开发行股票 54,892,500 股,公司总股本从 268,165,413 股增至 323,057,913 股。 2009 年 5 月 5 日,根据 2008 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),资本公积金转增 10 股的分配方案。公司 总股本从 323,057,913 股增至 646,115,826 股。 第二十条 公司股份总数为普通股 646,115,826 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照第二十四条第(一)项至第(三)规定的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记;属于第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,其所持公司的股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申 请对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,董事会应通过变现其 所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 30%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通 知中列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 五十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 股东大会会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会 应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因;延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,但不应因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决,未注明的,代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。 第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席股东会议。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司 总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称; (三)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录的保存期限为十 年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事 项的影响消失。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司召开股东大会审议下述所列事项的,应当向股东提供网络 形式的投票平台: (一)公司发行证券,包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他品种。 (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大 会的比例,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时,关联股东的 回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股 东有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数决定该股 东是否属关联股东,并决定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 《公司法》第一百四十六条情形以及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚期限未满者,以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形 的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务; 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的公司长期投资与 资产经营项目;决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 30%,单笔 担保额未超过最近一期经审计净资产 10%,且担保金额在 1 亿元人民币以内的担 保事项。 对担保对象提供担保时,涉及金额在董事会决策权限内,必须取得董事会全 体成员三分之二以上签署同意方可实施;超过董事会决策权限的,经董事会审议 通过后,须经股东大会批准后方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况,以及 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时,副董事长代行其职权。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 电话通知方式;邮件通知时限为五日,传真通知时限为二日;电话通知时限为一 日。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不 能履行职责时,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。如 果董事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉的义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百五十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交 易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理及其他高级 管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(五)~(七) 关于勤勉的义务的规定,同时适用于经理及其他公司高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权: (一)检查公司财务及相关业务活动; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托会计师事务所帮助复查; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案 (七)代表公司与董事交涉; (八)列席董事会会议; (九)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三)有关法律、行政法规规定的其他职权。 第一百八十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十三条 监事会的议事方式为:监事会会议每半年召开一次,会议 至少有二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十四条 监事会的表决程序为:实行一人一票表决制度,采取举手 表决方式,决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十五条 监事会会议应作记录,应记载会议时间、地点、出席人员 姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。如果监 事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会 计报表及附注。 第一百八十九条 公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所 有关规定编制定期财务报告。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百九十三条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者 的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百九十四条 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小 股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报,公司最近三年累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十六条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采用现金分红的利润分配方 式,原则上每三年进行一次现金分红。 第一百九十七条 除本章程另有规定外,在公司最近三年连续盈利且三年的 平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的 10%,公司将采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。 第一百九十八条 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 第一百九十九条 出现下列情形之一的,公司根据实际情况可以不进行现金 分红: (一)公司回购股份; (二)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (三)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产的 10%、或金额超过 5000 万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划; (四)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 70%以上; (五)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量 净额为负数并且累计高于 5000 万元; (六)其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况; (七)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。 第二百条 公司董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第二百零一条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。 第二百零二条 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百零三条 公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策 的调整,属于董事会和股东大会的重要决策事项,在发生以下情况之一时,公司 可对利润分配政策进行调整。 (一)国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定; (二)公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发 生变更; (三)公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的 要求和长期发展的需要; (四)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第二百零四条 公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论,形成专项 决议后,提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第三节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的以通知发出之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以电话方式送出的以通知发出之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十一条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本章程第二百三十条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百五十条 本章程经股东大会审议批准后实施。 天津海泰科技发展股份有限公司 二〇一四年五月
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天津海泰科技发展股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-25
天津海泰科技发展股份有限公司 章 程 (修订稿) (本章程修订稿经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过) 二〇一四年四月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 17 第五章 董事会 ....................................................................................................... 21 第一节 董 事 ................................................................................................ 21 第二节 独立董事 ............................................................................................ 24 第三节 董事会 ................................................................................................ 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................ 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ....................................................................................................... 32 第一节 监 事 ................................................................................................ 32 第二节 监事会 ................................................................................................ 33 第三节 监事会决议 ........................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................... 34 第二节 利润分配 ................................................................................................ 36 第三节 内部审计 ............................................................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 38 第九章 通知和公告 ............................................................................................... 39 第一节 通 知 ................................................................................................ 39 第二节 公 告 ................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 43 第十二章 附 则 ................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下 简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)10 号文和中国人民 银行天津市分行津银金(1992)389 号文批准,以定向募集方式设立;在天津市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 1200001002038。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购,并于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 天津海泰科技发展股份有限公司 英文全称: TianJin Hi-Tech Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区 邮政编码:300384 第六条 公司注册资本为人民币 646,115,826 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法规,保障股东合法权益,充分利用 高新技术产业园区的优势,创造良好的经济效益和社会效益,为我国高新技术产 业发展作贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:向孵化高新技术成果和 创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产;土地开发、房地 产开发;技术开发、咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生 物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器 仪表的技术及产品);物业管理;管理信息咨询;商品及物资的批发兼零售;科 技产品及技术进出口业务;易货贸易及转口贸易;保税仓储;限分支机构经营; 货运(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司前身为天津百货大楼股份有限公司,成立时发起人为天津益 商集团总公司。 根据 1998 年 6 月 25 日中共天津市委津党[1998]23 号和 1999 年 11 月 30 日 中共天津市委津党[1999]22 号文件内容,天津益商集团总公司更名为天津一商 集团有限公司。 根据 1999 年 8 月 17 日天津市人民政府津政函[1999]69 号和 2001 年 7 月 31 日财政部财企[2001]495 号文件内容,天津一商集团有限公司所持天津百货大楼 股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。 根据 2001 年 11 月 18 日财政部财企[2001]687 号和 2001 年 9 月 30 日天津 市人民政府津政函[2001]110 号文件内容,天津商业发展投资有限公司将所持有 股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。 2001 年 12 月 12 日,经 2001 年临时股东大会审议通过,天津海泰控股集团 有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换,置换后公司更名为天津 海泰科技发展股份有限公司。 1997 年 3 年 26 日,经公司 96 年度股东大会决议通过,公司股本按 2:1 进 行同比例缩股。缩股后,公司总股本为 84,600,602 股。 1997 年 6 月 20 日,公司公开发行 3,000 万股社会公众股,发行后总股本为 114,600,602 股。 1998 年 6 月 27 日,根据 1997 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送 1 股红股,资本公积金转增 2 股的分配方案。公司总股本从 114,600,602 股增至 148,980,783 股。 2004 年 6 月 10 日,根据 2003 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送红股 2 股,派现金 0.5 元(含税),资本公积金转增 6 股的分配方 案。公司总股本从 148,980,783 股增至 268,165,413 股。 2006 年 4 月 17 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案,公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.20 股股份对价,并于 2006 年 5 月 17 日实施。实施后,公司总股本保持不变。 2007 年 9 月 26 日,公司非公开发行股票 54,892,500 股,公司总股本从 268,165,413 股增至 323,057,913 股。 2009 年 5 月 5 日,根据 2008 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),资本公积金转增 10 股的分配方案。公司 总股本从 323,057,913 股增至 646,115,826 股。 第二十条 公司股份总数为普通股 646,115,826 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照第二十四条第(一)项至第(三)规定的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记;属于第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,其所持公司的股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申 请对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,董事会应通过变现其 所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 30%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通 知中列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 五十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 股东大会会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会 应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因;延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,但不应因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决,未注明的,代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。 第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席股东会议。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司 总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称; (三)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存,会议记录的保存期限为十 年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事 项的影响消失。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司召开股东大会审议下述所列事项的,应当向股东提供网络 形式的投票平台: (一)公司发行证券,包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他品种。 (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大 会的比例,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时,关联股东的 回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股 东有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会全体董事过半数决定该股 东是否属关联股东,并决定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 《公司法》第一百四十六条情形以及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚期限未满者,以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形 的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务; 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的公司长期投资与 资产经营项目;决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 30%,单笔 担保额未超过最近一期经审计净资产 10%,且担保金额在 1 亿元人民币以内的担 保事项。 对担保对象提供担保时,涉及金额在董事会决策权限内,必须取得董事会全 体成员三分之二以上签署同意方可实施;超过董事会决策权限的,经董事会审议 通过后,须经股东大会批准后方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况,以及 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时,副董事长代行其职权。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 电话通知方式;邮件通知时限为五日,传真通知时限为二日;电话通知时限为一 日。 如有本章第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不 能履行职责时,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。如 果董事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉的义 务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百五十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交 易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理及其他高级 管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(五)~(七) 关于勤勉的义务的规定,同时适用于经理及其他公司高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权: (一)检查公司财务及相关业务活动; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托会计师事务所帮助复查; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案 (七)代表公司与董事交涉; (八)列席董事会会议; (九)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三)有关法律、行政法规规定的其他职权。 第一百八十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十三条 监事会的议事方式为:监事会会议每半年召开一次,会议 至少有二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十四条 监事会的表决程序为:实行一人一票表决制度,采取举手 表决方式,决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十五条 监事会会议应作记录,应记载会议时间、地点、出席人员 姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。如果监 事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会 计报表及附注。 第一百八十九条 公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所 有关规定编制定期财务报告。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百九十三条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者 的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百九十四条 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小 股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报,公司最近三年累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十六条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采用现金分红的利润分配方 式,原则上每三年进行一次现金分红。 第一百九十七条 除本章程另有规定外,在公司最近三年连续盈利且三年的 平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的 10%,公司将采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。 第一百九十八条 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 第一百九十九条 出现下列情形之一的,公司根据实际情况可以不进行现金 分红: (一)公司回购股份; (二)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (三)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产的 10%、或金额超过 5000 万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划; (四)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 70%以上; (五)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量 净额为负数并且累计高于 5000 万元; (六)其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况; (七)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。 第二百条 公司董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第二百零一条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。 第二百零二条 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百零三条 公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策 的调整,属于董事会和股东大会的重要决策事项,在发生以下情况之一时,公司 可对利润分配政策进行调整。 (一)国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定; (二)公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发 生变更; (三)公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的 要求和长期发展的需要; (四)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第二百零四条 公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论,形成专项 决议后,提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第三节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的以通知发出之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以电话方式送出的以通知发出之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十一条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本章程第二百三十条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百五十条 本章程经股东大会审议批准后实施。 天津海泰科技发展股份有限公司 二〇一四年四月
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天津海泰科技发展股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-30
天津海泰科技发展股份有限公司 章 程 (经 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 二〇一二年八月 目 录 第一章 总 则 .................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股 份 .................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 5 第三节 股份转让 .............................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................ 7 第一节 股 东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 17 第五章 董事会 ................................................... 21 第一节 董 事 ............................................... 21 第二节 独立董事 ............................................. 24 第三节 董事会 ............................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................... 30 第七章 监事会 ................................................... 32 第一节 监 事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................... 33 第三节 监事会决议 ........................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 35 第一节 财务会计制度 ......................................... 35 第二节 利润分配 ............................................. 36 第三节 内部审计 ............................................. 38 第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 38 第九章 通知和公告 ............................................... 39 第一节 通 知 ............................................... 39 第二节 公 告 ............................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 40 第二节 解散和清算 ........................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................... 43 第十二章 附 则 ................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下 简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)10 号文和中国人民 银行天津市分行津银金(1992)389 号文批准,以定向募集方式设立;在天津市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 1200001002038。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购,并于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 天津海泰科技发展股份有限公司 英文全称: TianJin Hi-Tech Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰 绿色产业基地 G 座 11 层 邮政编码:300384 第六条 公司注册资本为人民币 646,115,826 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法规,保障股东合法权益,充分利用 高新技术产业园区的优势,创造良好的经济效益和社会效益,为我国高新技术产 业发展作贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:向孵化高新技术成果和 创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产;土地开发、房地 产开发;技术开发、咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生 物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器 仪表等技术及产品);物业管理;管理信息咨询;商品及物资的批发兼零售;科 技产品及技术进出口业务;易货贸易及转口贸易;保税仓诸;限分支机构经营; 货运(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司前身为天津百货大楼股份有限公司,成立时发起人为天津益 商集团总公司。 根据 1998 年 6 月 25 日中共天津市委津党[1998]23 号和 1999 年 11 月 30 日 中共天津市委津党[1999]22 号文件内容,天津益商集团总公司更名为天津一商 集团有限公司。 根据 1999 年 8 月 17 日天津市人民政府津政函[1999]69 号和 2001 年 7 月 31 日财政部财企[2001]495 号文件内容,天津一商集团有限公司所持天津百货大楼 股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。 根据 2001 年 11 月 18 日财政部财企[2001]687 号和 2001 年 9 月 30 日天津 市人民政府津政函[2001]110 号文件内容,天津商业发展投资有限公司将所持有 股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。 2001 年 12 月 12 日,经 2001 年临时股东大会审议通过,天津海泰控股集团 有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换,置换后公司更名为天津 海泰科技发展股份有限公司。 1997 年 3 年 26 日,经公司 96 年度股东大会决议通过,公司股本按 2:1 进 行同比例缩股。缩股后,公司总股本为 84,600,602 股。 1997 年 6 月 20 日,公司公开发行 3,000 万股社会公众股,发行后总股本为 114,600,602 股。 1998 年 6 月 27 日,根据 1997 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送 1 股红股,资本公积金转增 2 股的分配方案。公司总股本从 114,600,602 股增至 148,980,783 股。 2004 年 6 月 10 日,根据 2003 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送红股 2 股,派现金 0.5 元(含税),资本公积金转增 6 股的分配方 案。公司总股本从 148,980,783 股增至 268,165,413 股。 2006 年 4 月 17 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案,公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.20 股股份对价,并于 2006 年 5 月 17 日实施。实施后,公司总股本保持不变。 2007 年 9 月 26 日,公司非公开发行股票 54,892,500 股,公司总股本从 268,165,413 股增至 323,057,913 股。 2009 年 5 月 5 日,根据 2008 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),资本公积金转增 10 股的分配方案。公司 总股本从 323,057,913 股增至 646,115,826 股。 第二十条 公司股份总数为普通股 646,115,826 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照第二十四条第(一)项至第(三)规定的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记;属于第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,其所持公司的股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申 请对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,董事会应通过变现其 所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 30%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司应当在公司住所地召开股东大会,股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十四条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 股东大会会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事 会应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因;延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,但不应因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决,未注明的,代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。 第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席股东会议。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司 总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称; (三)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表人、会议主持人和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。召 集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年, 则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司召开股东大会审议下述所列事项的,应当向股东提供网络 形式的投票平台: (一)公司发行证券,包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他品种。 (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大 会的比例,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零九条 《公司法》第一百四十七条情形以及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚期限未满者,以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形 的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务; 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理权置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六))应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的公司长期投资与 资产经营项目;决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 30%,单笔 担保额未超过最近一期经审计净资产 10%,且担保金额在 1 亿元人民币以内的担 保事项。 对担保对象提供担保时,涉及金额在董事会决策权限内,必须取得董事会全 体成员三分之二以上签署同意方可实施;超过董事会决策权限的,经董事会审议 通过后,须经股东大会批准后方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况,以及 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职权时,副董事长代行其职权。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 电话通知方式;邮件通知时限为五日,传真通知时限为二日;电话通知时限为一 日。 如有本章第一百四十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。如 果董事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数)。 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉的 义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百五十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议、制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露制度相关法律、行 政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 他法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十)《公司法》和本所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理四名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理及其他高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉的 义务的规定,同时适用于经理及其他公司高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权: (一)检查公司财务及相关业务活动; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托会计师事务所帮助复查; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案 (七)代表公司与董事交涉; (八)列席董事会会议; (九)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三)有关法律、行政法规规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为:监事会会议每半年召开一次,会议 至少有二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十五条 监事会的表决程序为:实行一人一票表决制度,采取举手 表决方式,决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十六条 监事会会议应作记录,应记载会议时间、地点、出席人员 姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。如果监 事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所 有关规定编制定期财务报告。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者 的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百九十五条 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小 股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 第一百九十六条 公司充分考虑对投资者的回报,公司最近三年累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百九十七条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采用现金分红的利润分配方 式,原则上每三年进行一次现金分红。 第一百九十八条 除本章程另有规定外,在公司最近三年连续盈利且三年的 平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的 10%,公司将采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于 上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。 第一百九十九条 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 第二百条 出现下列情形之一的,公司根据实际情况可以不进行现金分红: (一)公司回购股份; (二)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺; (三)公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产的 10%、或金额超过 5000 万元的重大投资计划或重大项目现金支出计划; (四)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 70%以上; (五)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量 净额为负数并且累计高于 5000 万元; (六)其他经股东大会审议通过不进行现金分红的情况; (七)法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。 第二百零一条 公司董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同 意,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第二百零二条 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。 第二百零三条 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百零四条 公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策 的调整,属于董事会和股东大会的重要决策事项,在发生以下情况之一时,公司 可对利润分配政策进行调整。 (一)国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定; (二)公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发 生变更; (三)公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的 要求和长期发展的需要; (四)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第二百零五条 公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论,形成专项 决议后,提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。 第三节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式进行。 第二百二十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进行。 第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进 行。 第二百二十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的以通知发出之日起 第二个工作日为送达日期;公司通知以电话方式送出的以通知发出之日起第一个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十四条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百二十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第二百三十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十五条 公司因有本章程第二百三十三条第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。 第二百五十三条 本章程经股东大会审议批准后实施。 天津海泰科技发展股份有限公司 二〇一二年八月
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天津海泰科技发展股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-20
天津海泰科技发展股份有限公司 章 程 (经 2011 年第三次临时股东大会审议通过) 二〇一一年十二月 目 录 第一章 总 则 ................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 3 第三章 股 份 ................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股 东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董 事 ............................................... 21 第二节 独立董事 ............................................. 24 第三节 董事会 ............................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................. 30 第七章 监事会 .................................................. 32 第一节 监 事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................... 33 第三节 监事会决议 ........................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 35 第一节 财务会计制度 ......................................... 35 第二节 内部审计 ............................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 37 第九章 通知和公告 .............................................. 38 第一节 通 知 ............................................... 38 第二节 公 告 ............................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 39 第二节 解散和清算 ........................................... 40 第十一章 修改章程 .............................................. 42 第十二章 附 则 ................................................ 42 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下 简称“公司”)。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)10 号文和中国人民 银行天津市分行津银金(1992)389 号文批准,以定向募集方式设立;在天津市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 1200001002038。 第三条 公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购,并于 1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 天津海泰科技发展股份有限公司 英文全称: TianJin Hi-Tech Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰 绿色产业基地 G 座 11 层 邮政编码:300384 第六条 公司注册资本为人民币 646,115,826 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法规,保障股东合法权益,充分利用 高新技术产业园区的优势,创造良好的经济效益和社会效益,为我国高新技术产 业发展作贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:向孵化高新技术成果和 创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产、土地开发、房地 产开发;技术开发、咨询、转让、服务(电子与信息、机电一体化、新材料、生 物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器 仪表等技术及产品);物业管理;管理信息咨询;商品及物资的批发兼零售;科 技产品及技术进出口业务、易货贸易及转口贸易、保税仓诸及货运(以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司前身为天津百货大楼股份有限公司,成立时发起人为天津益 商集团总公司。 根据 1998 年 6 月 25 日中共天津市委津党[1998]23 号和 1999 年 11 月 30 日 中共天津市委津党[1999]22 号文件内容,天津益商集团总公司更名为天津一商 集团有限公司。 根据 1999 年 8 月 17 日天津市人民政府津政函[1999]69 号和 2001 年 7 月 31 日财政部财企[2001]495 号文件内容,天津一商集团有限公司所持天津百货大楼 股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。 根据 2001 年 11 月 18 日财政部财企[2001]687 号和 2001 年 9 月 30 日天津 市人民政府津政函[2001]110 号文件内容,天津商业发展投资有限公司将所持有 股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。 2001 年 12 月 12 日,经 2001 年临时股东大会审议通过,天津海泰控股集团 有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换,置换后公司更名为天津 海泰科技发展股份有限公司。 1997 年 3 年 26 日,经公司 96 年度股东大会决议通过,公司股本按 2:1 进 行同比例缩股。缩股后,公司总股本为 84,600,602 股。 1997 年 6 月 20 日,公司公开发行 3,000 万股社会公众股,发行后总股本为 114,600,602 股。 1998 年 6 月 27 日,根据 1997 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送 1 股红股,资本公积金转增 2 股的分配方案。公司总股本从 114,600,602 股增至 148,980,783 股。 2004 年 6 月 10 日,根据 2003 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股 东每 10 股送红股 2 股,派现金 0.5 元(含税),资本公积金转增 6 股的分配方 案。公司总股本从 148,980,783 股增至 268,165,413 股。 2006 年 4 月 17 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案,公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的 2.20 股股份对价,并于 2006 年 5 月 17 日实施。实施后,公司总股本保持不变。 2007 年 9 月 26 日,公司非公开发行股票 54,892,500 股,公司总股本从 268,165,413 股增至 323,057,913 股。 2009 年 5 月 5 日,根据 2008 年年度股东大会决议,公司实施了向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),资本公积金转增 10 股的分配方案。公司 总股本从 323,057,913 股增至 646,115,826 股。 第二十条 公司股份总数为普通股 646,115,826 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照第二十四条第(一)项至第(三)规定的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记;属于第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,其所持公司的股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或 者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东 大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情 形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申 请对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,董事会应通过变现其 所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事, 构成犯罪的,移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 30%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司应当在公司住所地召开股东大会,股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十四条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 股东大会会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事 会应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原 因;延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,但不应因此 而变更股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决,未注明的,代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。 第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席股东会议。 第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由副董事长或董事长指定的其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的半数以上股东共同推举一名 股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东或股东代理人主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司 总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称; (三)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)律师及计票人、监票人姓名; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表人、会议主持人和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。召 集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年, 则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)股权激励计划; (七)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条公司召开股东大会审议下述所列事项的,应当向股东提供网络形 式的投票平台: (一)公司发行证券,包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他品种。 (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大 会的比例,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零九条 《公司法》第一百四十七条情形以及被中国证监会处以证券 市场禁入处罚期限未满者,以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形 的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务; 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理权置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六))应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定上述人员的报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的公司长期投资与 资产经营项目;决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 30%,单笔 担保额未超过最近一期经审计净资产 10%,且担保金额在 1 亿元人民币以内的担 保事项。 对担保对象提供担保时,涉及金额在董事会决策权限内,必须取得董事会全 体成员三分之二以上签署同意方可实施;超过董事会决策权限的,经董事会审议 通过后,须经股东大会批准后方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况,以及 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职权时,副董事长代行其职权。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或 电话通知方式;邮件通知时限为五日,传真通知时限为二日;电话通知时限为一 日。 如有本章第一百四十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。如 果董事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数)。 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉的 义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百五十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议、制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露制度相关法律、行 政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 他法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告; (十)《公司法》和本所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理四名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。 第一百五十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理及其他高级 管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉的 义务的规定,同时适用于经理及其他公司高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会对股东大会负责,依法行使下列职权: (一)检查公司财务及相关业务活动; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托会计师事务所帮助复查; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案 (七)代表公司与董事交涉; (八)列席董事会会议; (九)对公司变更募集资金投资项目发表意见; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三)有关法律、行政法规规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会的议事方式为:监事会会议每半年召开一次,会议 至少有二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十五条 监事会的表决程序为:实行一人一票表决制度,采取举手 表决方式,决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十六条 监事会会议应作记录,应记载会议时间、地点、出席人员 姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。如果监 事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会 计报表及附注。 第一百九十条 公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所 有关规定编制定期财务报告。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应重视对投资者的 合理投资回报。在实现盈利的情况下,优先选择积极的现金分配方式,公司每连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按 照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露原因;若 公司股东占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电话方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的以通知发出之日起 第二个工作日为送达日期;公司通知以电话方式送出的以通知发出之日起第一个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因有本章程第二百二十二条第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》。 第二百四十二条 本章程经股东大会审议批准后实施。 天津海泰科技发展股份有限公司 二〇一一年十二月
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