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古越龙山(600059.SH)

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公司章程—古越龙山(600059)
古越龙山章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
公司章程 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2017 年修订 公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 4 第三节 股份转让 ................................................ 5 第四章 股东和股东大会 .............................................. 6 第一节 股东 .................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 10 第五节 股东大会的召开 ......................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 14 第五章 公司党组织 ................................................ 16 第六章 董事会 ................................................... 17 第一节 董 事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 22 第八章 监事会 .................................................... 23 第一节 监事 ................................................... 23 第二节 监事会 ................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 25 第一节 财务会计制度 ........................................... 25 第二节 内部审计 ............................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 27 第十章 通知和公告 ................................................ 28 第一节 通知 ................................................... 28 第二节 公告 ................................................... 28 第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................. 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 28 第二节 解散和清算 ............................................. 29 第十二章 修改章程 ................................................ 31 第十三章 附则 .................................................... 31 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照 《公司法》成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码 91330000142943303A。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 808,524,165 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会,开展工会活动,维护职工合 法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、 工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 公司章程 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务;房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 334,624,117 股。 第二十条 公司股份总数为 808,524,165 股,公司的股本结构为:普通股 808,524,165 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以 内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 公司章程 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司 及社会公众股东的合法权益。 第四十二条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司章程 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 公司章程 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 公司章程 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十八条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。 公司党组织是公司的领导核心和政治核心,把方向、管大局、保落实。 第九十九条 公司党委行使下列职权: 公司章程 (一)保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行; (二)负责公司重大问题决策,支持董事会、监事会和经理层依法履行职责; (三)加强党组织自身建设,领导公司思想政治工作和工会、共青团等组织,支持职工 代表大会开展工作; (四)听取进入董事会、经理层的党委成员和党员落实党委决定的情况报告,对未执行 党委决定的党员提出处罚意见; (五)其他需要党委研究决定的重大问题。 第一百条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置。党委书记、 董事长由一人担任,专职副书记兼任董事。 第一百零一条 公司成立党委时,同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重 领导,协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作,督促党委落实主体责任,督促董事会、经 理层中的党员落实党委决定。 公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置。纪委书记可列席董事会 和董事会专门委员会的会议。 第一百零二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,按照上级党组织关于加强和改 进国有企业党建工作的要求,落实人员配备和活动经费。 公司党委可设专职副书记协助书记分管企业党建工作,同时应设立专门或合署的党务工 作机构,配备专职或兼职的党务工作人员。党务工作机构设置及人员编制纳入公司管理机构 和编制。 公司应当按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费,党员活动经费人均每 年应不低于上级规定的标准。 第一百零三条 公司党组织坚持党管干部和党管人才原则,对提名和拟任中层以上管理 人员组织考察、审议,并提出提名和拟任建议。负责后备干部队伍建设。负责对选人用人工 作的监督。 第一百零四条 公司应制定党组织参与重大问题决策的制度。董事会、经理层决策重大 问题前征求党组织意见,重大经营管理事项应经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作 出决定。 第一百零五条 公司党组织全面落实从严治党要求,履行主体责任,负责党员干部党性 教育、宗旨教育、警示教育,严明政治纪律和政治规矩。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 但独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司章程 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名、公司职工代表一名。 公司董事会设董事长一名,副董事长一名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: 公司章程 (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向 股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 公司章程 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 公司章程 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 公司章程 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 公司章程 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司章程 第一百六十七条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十八条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 公司章程 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 公司章程 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百九十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 公司章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告 之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务 帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 公司章程 止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 公司章程 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-16
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2014 年 9 月 15 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订审议通过 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 808,524,165 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务;房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 334,624,117 股。 第十九条 公司股份总数为 808,524,165 股,公司的股本结构为:普通股 808,524,165 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; -2- 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 - 12 - 公司章程 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 13 - 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 - 14 - 公司章程 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 15 - 公司章程 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 16 - 公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 - 17 - 公司章程 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 18 - 公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 - 19 - 公司章程 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 - 20 - 公司章程 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 - 21 - 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: - 22 - 公司章程 (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十九条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 - 23 - 公司章程 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 - 24 - 公司章程 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 25 - 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 26 - 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告之 日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 - 27 - 公司章程 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 28 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-27
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2014 年修订 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 808,524,165 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务;房屋租赁、汽车租赁、机器设备租赁。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 334,624,117 股。 第十九条 公司股份总数为 808,524,165 股,公司的股本结构为:普通股 808,524,165 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; -2- 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 - 12 - 公司章程 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 13 - 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 - 14 - 公司章程 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 15 - 公司章程 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 16 - 公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 - 17 - 公司章程 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 18 - 公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 - 19 - 公司章程 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 - 20 - 公司章程 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 - 21 - 公司章程 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: - 22 - 公司章程 (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十九条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 - 23 - 公司章程 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 - 24 - 公司章程 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 25 - 公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 26 - 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告之 日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 - 27 - 公司章程 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 28 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-19
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2014 年 6 月 18 日修订 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 808,524,165 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 334,624,117 股。 第十九条 公司股份总数为 808,524,165 股,公司的股本结构为:普通股 808,524,165 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 -2- 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 - 12 - 公司章程 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 - 13 - 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 - 14 - 公司章程 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 15 - 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 16 - 公司章程 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 - 17 - 公司章程 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 - 18 - 公司章程 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 19 - 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; - 20 - 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 21 - 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; - 22 - 公司章程 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十九条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 - 23 - 公司章程 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 - 24 - 公司章程 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 - 25 - 公司章程 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 26 - 公司章程 第一百八十九条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告之 日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 - 27 - 公司章程 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 28 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-23
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2014 年 4 月 22 日 2013 年年度股东大会审议通过 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 634,856,363 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 257,403,167 股。 第十九条 公司股份总数为 634,856,363 股,公司的股本结构为:普通股 634,856,363 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 -2- 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 - 12 - 公司章程 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 - 13 - 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 - 14 - 公司章程 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 15 - 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 16 - 公司章程 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 - 17 - 公司章程 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 - 18 - 公司章程 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 19 - 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; - 20 - 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 21 - 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; - 22 - 公司章程 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十九条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 - 23 - 公司章程 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 - 24 - 公司章程 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 - 25 - 公司章程 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 26 - 公司章程 第一百八十九条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告之 日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 - 27 - 公司章程 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 28 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-17
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2013 年 12 月修订 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXING WINE COMPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 634,856,363 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 257,403,167 股。 第十九条 公司股份总数为 634,856,363 股,公司的股本结构为:普通股 634,856,363 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 -2- 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 - 12 - 公司章程 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 - 13 - 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 - 14 - 公司章程 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 15 - 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 16 - 公司章程 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 - 17 - 公司章程 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副 经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公 - 18 - 公司章程 司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 19 - 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; - 20 - 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 21 - 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; - 22 - 公司章程 (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十九条 公司利润分配政策为 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金 分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。 (三)原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润 分配。 (四)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十;在满足现金分红条件下,公司无重大现金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大 现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (五)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或 将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进 行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司对中小股东意见的听取 (一)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 - 23 - 公司章程 (二)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的, 在公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 - 24 - 公司章程 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 - 25 - 公司章程 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 26 - 公司章程 第一百八十九条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百九十条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告之 日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 - 27 - 公司章程 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零六条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 28 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-30
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2013 年 11 月 29 日 2013 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXIN WINE CONPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 634,856,363 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、 销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)、副 食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业 自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械 -1- 公司章程 设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 257,403,167 股。 第十九条 公司股份总数为 634,856,363 股,公司的股本结构为:普通股 634,856,363 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 -2- 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 - 12 - 公司章程 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 - 13 - 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 - 14 - 公司章程 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 15 - 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 16 - 公司章程 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 - 17 - 公司章程 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 - 18 - 公司章程 董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 19 - 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; - 20 - 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 21 - 公司章程 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方 案提交公司股东大会审议,独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见;公司当年盈利 但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分 红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (二)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独 立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调 整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年 度对可分配利润进行分配,有条件时也可以进行中期利润分配; - 22 - 公司章程 (三)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 - 23 - 公司章程 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 - 24 - 公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 25 - 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百八十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告 之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 - 26 - 公司章程 改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零五条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 27 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-13
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2012 年 9 月 12 日 2012 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总 则 .................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 6 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议................................... 11 第五章 董事会 ................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 18 第七章 监事会 .................................................... 20 第一节 监事................................................... 20 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 23 第九章 通知和公告 ................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 24 第二节 解散和清算............................................. 25 第十一章 修改章程 ................................................ 26 第十二章 附则 .................................................... 27 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第 23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXIN WINE CONPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本为人民币 634,856,363 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:黄酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)的制造、销售。 一般经营项目:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、副食品及食品原辅 料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经营本企业或成员企业自产产品及相关 技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业 -1- 公司章程 务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为 257,403,167 股。 第十九条 公司股份总数为 634,856,363 股,公司的股本结构为:普通股 634,856,363 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 -2- 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -3- 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 -4- 公司章程 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 -5- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; -6- 公司章程 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 -7- 公司章程 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -8- 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, -9- 公司章程 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 - 10 - 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 11 - 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 - 12 - 公司章程 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司 5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司 5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 - 13 - 公司章程 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 - 14 - 公司章程 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 15 - 公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 16 - 公司章程 (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 - 17 - 公司章程 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 - 18 - 公司章程 董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 19 - 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于 3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; - 20 - 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 21 - 公司章程 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方 案提交公司股东大会审议,独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见;公司当年盈利 但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分 红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (二)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独 立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调 整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年 度对可分配利润进行分配,有条件时也可以进行中期利润分配; - 22 - 公司章程 (三)在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 - 23 - 公司章程 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 - 24 - 公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 25 - 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百八十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告 之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 - 26 - 公司章程 改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零五条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。 - 27 -
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-23
公告内容详见附件
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古越龙山:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-05-07
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-20
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2009 年5 月15 日2009 年第一次临时股东大会审议通过目 录 第一章 总 则.................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................. 1 第三章 股 份................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 5 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议...................................11 第五章 董事会................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员.................................... 18 第七章 监事会.................................................... 19 第一节 监事................................................... 19 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 22 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 22 第九章 通知和公告................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 23 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 23 第二节 解散和清算............................................. 24 第十一章 修改章程................................................ 26 第十二章 附则.................................................... 26- 1 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:330000000027732。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXIN WINE CONPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本人民币55,872 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不 含化学危险品)、副食品及食品原辅料(凭卫生许可证)、玻璃制品的开发、制造、销售;经 营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资 经营、合作生产及开展“三来一补”业务。- 2 - 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为22,653.36 万 股。 第十九条 公司股份总数为55,872 万股,公司的股本结构为:普通股55,872 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;- 3 - (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有- 4 - 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;- 5 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;- 6 - (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。- 7 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司- 8 - 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表- 9 - 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;- 10 - (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。- 11 - 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。- 12 - 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者- 13 - 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人,经董事会汇总后提交股东 大会审议。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 持有本公司5%以上股份的股东、监事会可提名监事候选人,经监事会汇总后提交股东 大会审议。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。- 14 - 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;- 15 - (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代- 16 - 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、- 17 - 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。- 18 - 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。- 19 - 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。- 20 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;- 21 - (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。- 22 - 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为:公司可以采取现金或股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大技改投入或 其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。- 23 - 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报、中- 24 - 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程- 25 - 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百八十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告 之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司- 26 - 终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"- 27 - 低于"、"多于"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零五条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-16
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 章 程 2009 年4 月15 日2008 年年度股东大会审议通过目 录 第一章 总 则.................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................. 1 第三章 股 份................................................... 2 第一节 股份发行................................................ 2 第二节 股份增减和回购.......................................... 2 第三节 股份转让................................................ 3 第四章 股东和股东大会............................................. 3 第一节 股东.................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定...................................... 5 第三节 股东大会的召集.......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.................................... 8 第五节 股东大会的召开.......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议...................................11 第五章 董事会................................................... 14 第一节 董 事.................................................. 14 第二节 董事会................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员.................................... 18 第七章 监事会.................................................... 19 第一节 监事................................................... 19 第二节 监事会................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 21 第一节 财务会计制度........................................... 21 第二节 内部审计............................................... 22 第三节 会计师事务所的聘任..................................... 22 第九章 通知和公告................................................ 23 第一节 通知................................................... 23 第二节 公告................................................... 23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 23 第一节 合并、分立、增资和减资................................. 23 第二节 解散和清算............................................. 24 第十一章 修改章程................................................ 26 第十二章 附则.................................................... 26- 1 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府证券委浙证委(1997)第23 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号为:3300001001104。 第三条 公司于一九九七年四月二十五日经中国证监委批准,首次向社会公众发行人民 币普通股3500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3500 万股, 于一九九七年五月十六日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 ZHEJIANG GU YUE LONG SHAN SHAOXIN WINE CONPANY LIMITED 第五条 公司住所:浙江省绍兴市北海桥 邮编:312000 第六条 公司注册资本人民币37,248 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:弘扬祖国民族产业,争创国际名牌,以优质品牌全面占领 市场,积极走集团化、国际化发展道路,为国家多创税收,为全体股东和公司员工谋取合法 权益,推进祖国黄酒事业的发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不 含化学危险品)、副食品及食品原辅料(凭卫生许可证)、玻璃制品的开发、制造、销售;经 营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资 经营、合作生产及开展“三来一补”业务。- 2 - 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司,现持有股份数为15,102.24 万 股。 第十九条 公司股份总数为37,248 万股,公司的股本结构为:普通股37,248 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;- 3 - (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有- 4 - 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的。股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;- 5 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,制定清欠方案,以保护公司及 社会公众股东的合法权益。 第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和 高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向董事长 和董事会秘书报告。 公司董事、监事、高级管理人员违反规定,协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财 产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处 分;对董事、监事则可提请股东大会决议罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;- 6 - (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。- 7 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司- 8 - 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表- 9 - 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;- 10 - (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。- 11 - 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。- 12 - 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为 自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东 会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记 录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通 知全体股东。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、- 13 - 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名及选举的具体程序为: 持有本公司5%以上股份的股东可向董事会提名,经董事会汇总后提交股东大会审议。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利, 最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主 选举的监事除外)。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表- 14 - 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;- 15 - (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。- 16 - 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。公司董事会设董事长一 名,副董事长一名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权。- 17 - 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的下列职权: ①、执行股东大会的决议; ②、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; ③、管理公司信息披露事项; ④、审批董事会经费使用。 ⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权;董事长在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易) (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职权时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会需召开临时董事会会议时,提前五天以书面形式或电话通知各 董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有约定的除外。- 18 - 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式有书面表决和举手表决两种方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。- 19 - 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权;经理在行使上述投资权限中 十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。(不包括人民币叁佰 万元及以上的关联交易)。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副经理由经理提名,董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。- 20 - 第一百三十九条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于3 人,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;- 21 - (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存,保存期为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程- 22 - 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为:公司可以采取现金或股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大技改投入或 其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前40 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。- 23 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或电话通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报、中 国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。- 24 - 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在上海证券报、中国证券报上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券 报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指- 25 - 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得 开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券 报、中国证券报上公告。 第一百八十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应当自公告 之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财 产不足清偿债务的,应当向人民法院申清宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。- 26 - 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零五条 本章程经股东大会决议,经公司登记机关核准注册后生效。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案(审议稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的相关条款作如下修改,请予以审议: 第四十条(原公司章程)增加:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条(原公司章程):公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东。 现改为:第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知公司股东。 提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 第四十八条(原公司章程)增加第(七)款:(七)公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。 第四十九条(原公司章程)增加:董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十七条(原公司章程)增加:年度股东大会采用网络投票方式的,临时提案应至少提前十天提交董事会,并由董事会审核后公告,否则不得列入股东大会审议事项。 第六十五条(原公司章程)后增加一条作为第六十六条,原顺序号依次顺延。 第六十六条 下列事项按照法律、法规和本章程规定,须实施网络投票系统,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中,对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第六十七条(原公司章程):如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的30%,股东大会在选举董事中将实行累积投票制度。 选举时,股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人,也有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定公司董事。 现改为:如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的30%,股东大会在选举公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第六十七条(原公司章程)后增加二条作为第六十九条至第七十条,原顺序号依次顺延。 第六十九条:公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第七十条:在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第六十八条(原公司章程)增加: (一)股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。 (二)公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。 (三)公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第六十九条(原公司章程)增加: 股东大会提供网络投票系统的,清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可由清点人代表当场公布表决结果。 清点股东大会议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。 网络投票表决结果在正式公布前,公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 原公司章程第七十条和第七十一条合并为一条作为第七十三条。 第七十二条(原公司章程) 删除:如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 增加:公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 第七十四条(原公司章程)增加第(七)款,原顺序号依次顺延: (七)参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数,占公司社会公众股股份的比例和表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十三条(原公司章程)增加: 董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参加表决,但关联董事有权参与该事项的审议讨论,并发表自己的意见。 关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百零五条(原公司章程):董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 现改为:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,除第九十七条(原公司章程)第(三)项,对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意,其余事项经全体董事的过半数通过。 第五章 董事会第二节(原第一百一十一条)后增加一节作为"第三节 独立董事",原"第三节 董事会秘书"改为"第四节 董事会秘书"。 第一百一十一条(原公司章程)后增加一条,作为第一百十四条,原顺序号依次顺延。 第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条(原公司章程)后增加一条,作为第一百一十六条,原顺序号依次顺延。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百十三条(原公司章程):(一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 现改为:(一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论。 (原公司章程)第(五)款:(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 现改为:(五)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第(六)款后增加:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条(原公司章程)后增加二条,作为第一百一十八条、第一百一十九条,原顺序号依次顺延。 第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百十四条(原公司章程)第(一)款增加:11、未做出现金利润分配预案的; 原第11、12条依次改为第12、13条。 原第(一)款:4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案); 现改为:4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括公司关联方以资抵债方案); 原第(一)款:5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易,该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论); 现改为:5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易,该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论); 第一百一十四条(原公司章程)后增加二条,作为第一百二十一条、第一百二十二条,原顺序号依次顺延。 第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条后(原公司章程)增加一条,作为第一百二十八条,原顺序号依次顺延。 第一百二十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百五十三条(原公司章程)增加:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 第一百九十三条(原公司章程) 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 现改为:股东大会、董事会、监事会依照章程的规定,制订相应细则作为公司章程的附件,细则不得与章程的规定相抵触。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 二○○五年四月六日
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