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中信证券(600030.SH)

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公司章程—中信证券(600030)
中信证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
章 程 中信证券股份有限公司 于 2018 年 6 月 26 日 2017 年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 交所上市规则》”、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港 上市规则》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理 准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121 号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东 与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年 12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业 执照号:1000001001830。 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式 发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众 公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方案,即, 每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后, 公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公 积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增5股, 资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海 3 证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行 99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障 资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合 交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日, 独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准,公司于2015年6月23日完成11亿股H 股发行,该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条 公司注册资本为人民币1,211,690.84万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公 4 司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负 责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认 为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促 进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资 基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。公司不得 超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司 登记机关办理变更登记。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立子公司从事私募投资基金业务;公司可以设立 子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另 类投资业务;公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150 万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司发起人的出资时间均为1999年,最初认购的股份数和出资方式如下: 出资 出资额(万元) 认购的股数 序号 发起人名称 方式 应缴 实缴 (万股) 1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 6 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司 资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司 现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金 500 800 500 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 32 现金 500 800 500 限公司 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司 现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司 现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂 现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司 现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司 现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司 现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司 资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,211,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,211,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 227,832.77万股。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 7 投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规章、规 范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 8 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超 过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门 9 申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并 无需申述任何理由: 10 (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 11 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 12 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理 人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 13 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规 定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上 14 市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或 者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 15 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰 当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的 全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 16 (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第五十八条 公司有下列情形之一的,应当立即履行信息披露程序,以公告的形 式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 17 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在中国 证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公司5% 以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资格,相应股权不具有表决权, 直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格,应出让 相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出 机构报告。 18 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、 规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股 东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十八条 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规 定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及公司其他股东 的权益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 19 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十五)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十六)审议批准公司与关联方(根据《上交所上市规则》所定义)发生的交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易(根据《上交 所上市规则》所定义);及根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的关 连交易(关连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而定),具体而言,该关连 交易或累计计算的相关关连交易(累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而 定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试,任何一项比率等于或 高于5%(具体依不时修订的《香港上市规则》而定),除非前述任何一项比率均低于 25%且交易代价低于1,000万港元; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%,或者一次性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总额占公司最近一期经审计 净资产的比例超过10%的事项,或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的 20 总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项,或者根 据公司股票上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项; (十八)审议一次性投资总额或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净 资产的比例超过10%的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对 外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章 程规定的其他对外担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 21 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网 络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召开临时 股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开 临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 22 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: 23 (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开 会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 24 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 25 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 26 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简称“认 可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议,行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证,并登记 27 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(副董事长为2人时,由 半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不 履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 28 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为20年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; 29 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计票。 单独计票结果及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十三条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 30 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以 投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百一十八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成 员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 31 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监 事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第一百二十三条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累 积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六) 累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 32 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 33 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过该决议且该董事、监事已取得中国证监会核准的任职资格之日。 第一百三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; 34 (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第三百一十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 35 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十七条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司 的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或 公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董 事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任 职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; 36 (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东, 或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事与其他董事任 期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 37 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者 其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 38 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数 不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报 告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董事或 为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一 届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当 然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定 执行。 第一百六十一条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会 提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提 名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; 39 (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。公 司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定,或在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联/连交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书,考核并决定其 报酬和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,聘任公司执行委员会委员、财务负责人 等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;并决定上述高级管理人员的解聘(包 括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任); (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; 40 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制度; (十八)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额; (十九)审议公司定期风险评估报告; (二十)听取合规总监、首席风险官的工作报告; (二十一)审议批准年度合规报告; (二十二)评估合规管理有效性,敦促解决合规管理中存在的问题; (二十三)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 41 第一百七十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百七十二条 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召 开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应 给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、 监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、 传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式 表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听 清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表 决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 42 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)决议内容; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十二条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制 委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 43 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过二分 之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。 第一百八十三条 风险管理委员会在董事会授权下,主要负责对公司的总体风险 管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关 联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)对需董事会审议批准的全面风险管理基本制度进行审议并提出意见; (二)对需董事会审议批准的公司风险偏好、风险容忍度和重大风险限额进行审 议并提出意见; (三)对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (四)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (五)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (六)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (七)董事会授予的其他职责。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百八十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控 制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会赋予的其他职责。 审计委员会委员全部为非执行董事,其中,独立董事的人数应超过二分之一,且 至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的会计或有关财务管理专长并从事会 计工作5年以上。审计委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十五条 关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的 44 职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百八十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境 变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措 45 施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东 大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪 酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百九十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 46 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得 兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资 者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 47 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第一百九十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委 员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘 书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管 理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性 单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,不得违反规定 授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条 (四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 48 第二百零一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书以外的 其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理 职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管 理人员董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是 当然的执行委员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职 责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时,不能存在 49 利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立 的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)制定风险管理制度,并适时调整; (八)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,定期评估公司整体风险和 各类重要风险管理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告; (九)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制; (十)拟订公司管理机构设置方案,建立健全公司全面风险管理架构; (十一)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系,制定和批准职工薪酬方 案和奖惩方案; (十二)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理秩序,配备充足、适当的合 规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; (十三)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (十四)董事会授予的其他职权。 第二百零六条 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其 职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员会 委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决定作成 会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会 议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会 50 对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合 有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条 公司设立合规总监和首席风险官,均为公司高级管理人员。 合规总监对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监 督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与 其职责相冲突的职务或者部门。 合规总监和首席风险官履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条 合规总监、首席风险官由公司董事会任免。公司聘任合规总监、 首席风险官,应当符合监管部门规定的任职条件。 第二百一十条 合规总监、首席风险官向董事会负责并报告工作,对外按照规定 向监管部门报告工作。 第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员 实际行使职责。 第二百一十三条 本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会 主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 51 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东 会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监事会人数符合 法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会 低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现疑问的, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (二)检查公司财务; (三)监督公司全面风险管理; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履行合规管理职责进行监 52 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议或对发生重大合规风险负有责 任的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董 事会予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十一)组织对高级管理人员进行离任审计; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电 话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行 交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。每一位监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第二百二十四条 监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 53 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限为20年。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事会决议 应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性 文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。 第二百三十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 54 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调 查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 55 (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 56 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员 不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规 定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 57 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以担保义务人履行义务的行为。 58 第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 59 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表 或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报 告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 60 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公 积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百六十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分 配政策。 (一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并 在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据 盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红; (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据 监管要求,在定期报告中披露原因; (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十二条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当 61 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公 开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百六十三条 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保 证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实 施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公 司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百六十四条 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股 票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十五条 如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事 发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以 对前述现金分红政策进行调整: (一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整 时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 62 第二百六十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以 后行使。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经济活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。 第二百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 63 第二百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。可以续聘。 第二百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职 务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未 届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 64 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有本章程第二百七十六条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; 65 (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该 等通知。 第二百八十条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资 料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位 境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第二百八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的 股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视 66 为已收到有关通知。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会。 第二百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十七条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 67 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程 序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 68 第二百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百九十八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百九十九条 公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的, 应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理 由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院 证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第三百条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 69 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在通过 报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 公司章程的修订程序 70 第三百零七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第三百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准。 第三百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第三百一十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第十三章 争议的解决 第三百一十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 71 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第三百一十四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 (五)登记日 尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以: 1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东; 2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。 第三百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 72 第三百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第三百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 (此页以下无正文) 73 附件1: 中信证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境 外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》(以下简 称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; 74 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十五)审议批准本规则第五条规定的担保事项; (十六)审议批准公司与关联方(根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称“《上交所上市规则》”)所定义)发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上,且占最近一期公司经审 计的净资产绝对值5%以上的关联交易(根据《上交所上市规则》所定义);及根据《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定应当 由公司股东大会批准的关连交易(关连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而 定),具体而言,该关连交易或累计计算的相关关连交易(累计计算的原则依不时修 订的《香港上市规则》而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测 试,任何一项比率等于或高于5%(具体依不时修订的《香港上市规则》而定),除非 前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%,或者一次性出售资产总额或在四个月内累计出售资产总额占公司最近经审计净资 产的比例超过10%的事项,或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项,或者根据公 司股票上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项; (十八)审议一次性投资总额或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净 资产的比例超过10%的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项,包括公司发生的本条第(十七)、 (十八)项外的交易达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的50%以上; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 75 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过人民币5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过人民币500万元; 6、根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的交易,具体而言,该交 易或累计计算的相关交易(累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定)依 资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试,任何一项比率等 于或高于25%(具体依不时修订的《香港上市规则》而定); 7、其他根据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程的 规定需要股东大会批准的投资和交易项目。 上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定,所述指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易包括以下事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托他人理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产,包括融资租赁和营业租赁; 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; 76 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则和公司章程规定 的其他对外担保。 第六条 对于法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规 定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股 东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在 股东大会的会议上立即做出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规、公司股 票上市地证券交易所上市规则和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范 围内作出决定。 股东大会授权董事会决定以下事宜: (一)未达到第四条规定的股东大会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连交 易及其他交易等事宜; (二)未达到第五条规定的股东大会批准权限的担保事宜。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市地证券交易所,说明原因并公告。 第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 77 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召 开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 78 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三章 股东大会的提案与通知 第十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 79 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期 和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 80 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成 员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第二十一条 除公司章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; 81 (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十四条 公司股东大会召开的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 82 (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应 当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第三十一条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 83 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十六条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事 共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开 会。 第三十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第五章 股东大会的表决和决议 84 第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决单独计票。 单独计票结果及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第四十一条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权, 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限 制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第四十二条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票 方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 85 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第四十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第四十五条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第四十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行 累积投票制。 第四十九条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第五十条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规 则。 第五十一条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投 票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; 86 (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第五十二条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第五十三条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监 事人数的平均数的一半。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记 日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 87 第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; 88 (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为20年。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 89 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程 的规定就任。 第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东 、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六章 类别股东表决的特别程序 第七十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第七十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十六条至第八十条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第七十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; 90 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除公司章所规定的条款。 第七十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指公司章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十七条 类别股东会的决议,应当经根据本规则第七十六条由出席类别股东 会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第七十八条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 91 第七十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第七章 通知与公告 第八十一条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联合交易所有限公司网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 92 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第八十二条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通 知。 第八十三条 除公司章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资 料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位 境外上市外资股股东。 行使公司章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上 刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第八十四条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东, 只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收 到有关通知。 第八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第八十六条 除公司章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会。 第八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第八十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 93 第八十九条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股 股东发出公告,则有关公告同时应根据公司股份上市地交易所上市规则所规定的方法 刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第八章 附则 第九十条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义 相同。 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的, 以法律、法规或公司章程的规定为准。 第九十一条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多 于”,不含本数。 第九十二条 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。 94 附件2: 中信证券股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 董事会职责 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定,或在股东大会 授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联/连交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书,考核并决定其 报酬和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,聘任公司执行委员会委员、财务负责人 等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;并决定上述高级管理人员的解聘(包 括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任); (十二)制订公司的基本管理制度; 95 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议批准公司合规管理、全面风险管理基本制度; (十八)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额; (十九)审议公司定期风险评估报告; (二十)听取合规总监、首席风险官的工作报告; (二十一)审议批准年度合规报告; (二十二)评估合规管理有效性,敦促解决合规管理中存在的问题; (二十三)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规 和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处置 及其他交易等方面事项的权限如下: (一)担保 董事会有权决定未达到章程第六十九条第(十五)项规定的股东大会批准权限的 担保事宜; (二)关联/连交易 公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到章程第六十九条第(十六)款需要 股东大会批准权限的关联/连交易(公司提供担保除外): 1、与关联自然人发生的交易(按《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 交所上市规则》”))金额在人民币30万元以上; 2、与关联法人发生的交易(按《上交所上市规则》所定义)金额在人民币300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上;及 3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 规定,单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比率和 股本比率(具体依不时修订的《香港上市规则》而定)而作的测试,任何一项比率(i) 等于或高于0.1%(除非交易代价低于300万港元)但均低于5%;或(ii)等于或高于1% 96 (除非交易代价低于300万港元)但均低于5%,而且交易只涉及公司的重大附属公司层 面的关连人士;或(iii)等于或高于5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公 司股票上市地证券交易所上市规则规定应提交股东大会审议通过的,须按照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。 (三)未达到本章程第六十九条第(十七)至第(十九)款规定的股东大会批准 权限的购买、出售重大资产、对外投资及其他重大交易(担保、关联/连交易除外), 达到下列标准之一的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过人民币1,000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过人民币100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元; 6、根据不时修订的《香港上市规则》的规定,该交易或累计计算的相关交易依资 产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率(具体依不时修订的《香港上市 规则》而定)而作的测试,任何一项比率等于或高于5%但低于25%;以及比率低于5%但 涉及发行公司股份为交易代价的股份交易。 上述第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定,指标涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 本条所称交易包括以下事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托他人理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 97 6、赠与或者受赠资产; 7、债权、债务重组; 8、签订许可使用协议; 9、转让或者受让研究与开发项目; 10、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 未达到董事会审议标准的以上交易,董事会授权公司经营管理层决策。 (四)其他超过公司经营管理层权限,但根据相关法律法规和公司股票上市地证 券交易所上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准,或者经股东大会授权决 定的事项。 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 董事会和董事会办公室印章由公司统一管理。 第五条 定期会议 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议 召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二名以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主 持会议。 第七条 会议的召集和主持 98 董事会由董事长依法召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长(副董事长为 2 人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)召集并主持;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主 持。 第八条 临时会议通知 公司召开临时董事会会议,应于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。通 知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的准备 99 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料 送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅 读董事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第十二条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法 定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异 议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十三条 董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; 100 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则,如董事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董 事应被视为亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第十六条 会议审议程序 董事会召开会议时,首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题,尔后根据会议 议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、 是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事 的意见,控制会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非 会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 101 列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影响而 改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时,会议主 持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效: (一)公司的审计事务; (二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款; (三)公司高级管理人员的任免; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (五)公司聘请或更换会计师事务所; (六)公司章程规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十九条 决议的形成 102 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体 董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 关联关系披露及回避表决 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避,不得参与投票表决,其 所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董 事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下 除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织 记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 103 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第二十二条 董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十三条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理,在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十四条 决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十五条 其他 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应符合公司章程的 有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会议事规则执行。 第二十六条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 本规则由董事会负责解释。 104 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《董事会议事规则》自动失效。 105 附件 3: 中信证券股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第三条 定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第四条 临时会议 出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 106 监事会主席应当自接到提议、证券监管部门要求或者出现任何上述情形后 10 日内, 召集监事会会议并主持会议。 第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六条 会议通知 公司召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知监事;召开监事会临 时会议,应于会议召开二日以前书面通知监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议的书面通知,包括信函、传真、专人送出的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议的召开方式; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)监事表决所必需的会议材料; (七)监事应当亲自出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八条 会议的召开方式 监事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则。如监事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监 事应被视为亲自出席会议。 107 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第九条 会议的准备 监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各监事,无法与 会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关 材料,准备意见。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会、职工大会或者民主选举职工代表的其他主体应当予以撤换。 第十二条 会议审议程序 监事会召开会议时,首先由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会 议议题,然后根据会议议程主持议事。每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停 止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认 108 真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学 性。 监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。 到会监事应当在监事范围内进行议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议 主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会监事议事情况,主持会议进程,不得因列席人员的影响 而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决,或者表决同意与表决不同意的投票相等时,会议 主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十三条 会议决议 会议表决实行一人一票,以记名或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文 件允许的其他表决方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真作出决议,并由参会监事签字。 第十四条 决议的形成 监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第十五条 会议的记录 监事会会议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事,有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存,以作为日后明确监事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 109 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (五)有关不同意见的发言要点。 第十六条 监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议,监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 其他 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员 绩效评价的重要依据。 监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向 董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理机构及其他有关部门报告。 第二十条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和《董事会议事规 则》执行。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《监事会议事规则》自动失效。 110
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公告日期:2019-04-26
证券代码:600030 证券简称:中信证券 公告编号:临2019-041 中信证券股份有限公司 关于公司《章程》变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度股东大会于2018年6月 26日审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》(修订内容详见公司于2018年3月 23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披 露的《中信证券股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》),根据股 东大会的授权,公司推进前述公司《章程》修订的监管核准(重要条款)及备案 (非重要条款)等相关工作。 日前,根据中国证券监督管理委员会深圳监管局网站公示的《深圳证监局关 于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(深证局许可字 [2019]23号),本次公司《章程》及附件的重要条款变更已获核准。同时,本次公 司《章程》非重要条款的变更已完成备案。公司将按照规定办理《章程》的工商 变更登记,并在办理完成后发布相关公告。 修订后的公司《章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站及香港交易及 结算所有限公司披露易网站披露。 特此公告。 中信证券股份有限公司董事会 2019年4月25日
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公告日期:2017-11-15
中信证券股份有限公司 关于公司《章程》变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司2016年度股东大会于2017年6月19日审议通过了《关于修订公司<章程>的议 案》(相关修订内容详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《中信证券股份有限公司第六届董事会第 十二次会议决议公告》),前述公司《章程》修订案经深圳证监局核准后,已于2017 年11月14日完成相关工商变更及备案手续。 修订后的公司《章程》详见2017年10月16日香港交易及结算所有限公司披露易 网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com及次日上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2017年11月14日
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公告日期:2017-10-17
中信证券股份有限公司 关于公司《章程》变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司2016年度股东大会关于修订公司《章程》的决议(详见2017年6月19 日香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk,次日上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》),公司积极办理相关报批手续。 日前,公司收到《深圳证监局关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程 重要条款的批复》(深证局许可字[2017]70号),核准本次公司《章程》重要条 款的变更。后续,公司将根据上述批复,办理公司《章程》的工商变更登记。 修订后的公司《章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站及香港交易及 结算所有限公司披露易网站披露。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2017年10月16日
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公告日期:2017-10-17
公告内容详见附件
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中信证券关于公司《章程》变更及换领新《营业执照》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-05
中信证券股份有限公司关于公司《章程》变更及换领新《营业执照》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司 2014年第一次临时股东大会决议,2014年度股东大会决议,2015年第一次临时股东大会决议及 2015年第一次 A股类别股东会决议、2015年第一次 H股类别股东会决议,中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》(证监许可[2015]158号)、《关于核准中信证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]936号)、《关于核准中信证券股份有限公司吸收合并中信证券(浙江)有限责任公司的批复》(证监许可[2015]1569号),公司着手办理公司《章程》变更及《营业执照》换领事宜,相关工作已于 2015年 8月 4日完成。 本次变更主要涉及公司经营范围及注册资本、股份数量的变更,变更后的相关信息如下: 1、公司经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南 县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 2、公司注册资本:人民币 1,211,690.84万元。 3、公司股份总数:1,211,690.84万股,其中,内资股股东持有 983,858.07万股, 境外上市外资股股东持有 227,832.77万股。 修订后的公司《章程》自 2015 年 8 月 4 日起正式生效,具体详见上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及公司网站(http://www.cs.ecitic.com)。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2015年 8月 4日
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中信证券公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-05
章程 中信证券股份有限公司 2014年 12月 22日 2014年第一次临时股东大会、 2015年 2月 16日 2015年第一次临时股东大会及类别股东会、 2015年 6月 19日 2014年度股东大会修订目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四节购买公司股份的财务资助 第五节股票和股东名册 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第七节类别股东表决的特别程序 第五章董事和董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第四节董事会秘书 第六章总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章公司章程的修订程序 第十三章争议的解决 第十四章附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业执照号:101001830。 第三条公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10 股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海 证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日,独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 经中国证监会证监许可[2015]936号文件核准,公司于2015年6月23日完成11亿股H股发行,该等股份已于该日在香港联交所挂牌上市并交易。 第四条公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条公司注册资本为人民币1,211,690.84万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十四条在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务;公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。 第三章股 份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的100%。 公司发起人的出资时间均为1999 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 序号发起人名称 出资 方式 出资额(万元)认购的股数(万股)应缴实缴 1 中国中信集团公司资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司现金 1,000 1,600 1,000 21 青岛华青财务服务有限公司现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司现金 1,000 1,600 1,00026 中国黄金总公司现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司现金 500 800 500江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 现金 500 800 500 33 江苏省高新技术风险投资公司现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条公司股份总数为1,211,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,211,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 227,832.77万股。 第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十六条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十二条公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节股份转让 第三十四条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第四十条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十三条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十五条公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条公司有下列情形之一的,应当立即履行信息披露程序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公司5%以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格,应出让相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十八条公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及公司其他股东的权益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节股东大会的一般规定 第六十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第七十条股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集第七十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第八十二条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十四条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十七条除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第九十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议,行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十六条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零五条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20年。 第一百零八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第一百一十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十三条股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十四条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百一十八条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上;3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第一百二十三条实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百二十四条董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百三十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百三十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百三十九条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百四十条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章董事和董事会 第一节董事 第一百四十七条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东, 或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事与其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 第一百五十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者 其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 第一百六十一条除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会 提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提 名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节董事会 第一百六十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条董事会由10名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。 公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和奖惩 事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度; (十八)听取合规总监的工作报告; (十九)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审;一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百六十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百七十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 第一百七十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十二条董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第一百七十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)决议内容; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第三节董事会专门委员会 第一百八十二条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过二分之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百八十三条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)制定总体风险管理政策供董事会审议; (二)规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理 政策相兼容; (三)制定重要风险的界限; (四)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (五)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议; (六)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (七)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (八)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (九)董事会赋予的其他职责。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百八十四条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会赋予的其他职责。 审计委员会委员全部为非执行董事,其中,独立董事的人数应超过二分之一,且至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的会计或有关财务管理专长并从事会计工作5年以上。审计委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十五条关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十六条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十八条薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百八十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百九十条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节董事会秘书 第一百九十一条公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十三条董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百九十四条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章总经理、执行委员会及其他高级管理人员 第一百九十六条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条 (四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时,不能存在利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)拟订公司管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第二百零六条执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员会委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件。 第二百一十条合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报告工作。 第二百一十一条高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第二百一十二条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第二百一十三条本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百一十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监事会人数符合法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百一十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百二十一条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百二十二条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现疑问的, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董 事会予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十)组织对高级管理人员进行离任审计; (十一)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。每一位监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第二百二十四条监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。 第二百二十六条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。 第二百三十二条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调 查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十四条除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百三十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第二百四十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十一条在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十三条公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十五条公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 第二百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百六十条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 (一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并 在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据 盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红; (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据 监管要求,在定期报告中披露原因; (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十二条公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百六十三条公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百六十四条公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十五条如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整: (一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整 时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百六十六条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。 第二百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十八条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节内部审计 第二百六十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百七十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 第二百七十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职 务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十七条会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有本章程第二百七十六条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章通知与公告 第一节通知 第二百七十八条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百七十九条公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百八十条除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百八十一条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第二百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百八十三条除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会。 第二百八十四条公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 第二百八十五条公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通知方式进行。 第二百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十七条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节公告 第二百八十八条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百九十三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百九十七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百九十八条公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十九条公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的, 应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理 由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院 证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第三百条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章公司章程的修订程序 第三百零七条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第三百零八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。 第三百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第三百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百一十二条公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十三章争议的解决 第三百一十三条公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章附则 第三百一十四条释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 (五)登记日 尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以: 1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东; 2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。 第三百一十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百一十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十七条本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百一十八条本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 (此页以下无正文)附件1: 中信证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三章股东大会的提案与通知 第十三条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第十八条除公司章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东大会的召开 第二十一条公司股东大会召开的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十五条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十六条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第二十八条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第三十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第五章股东大会的表决和决议第三十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第三十八条如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权,或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第三十九条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第四十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十一条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第四十二条对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第四十三条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第四十六条采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第四十七条实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第四十八条董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第四十九条选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第五十条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 第五十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十三条公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第五十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20年。 第六十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第六十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六章类别股东表决的特别程序 第七十条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第七十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第七十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除公司章所规定的条款。 第七十三条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指公司章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十四条类别股东会的决议,应当经根据本规则第七十三条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第七十五条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第七十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十七条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第七章通知与公告 第七十八条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第七十九条公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第八十条除公司章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 行使公司章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第八十一条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收到有关通知。 第八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第八十三条除公司章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会。 第八十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第八十五条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第八十六条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据公司股份上市地交易所上市规则所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第八章附则 第八十七条除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的,以法律、法规或公司章程的规定为准。 第八十八条本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第八十九条本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。 附件2: 中信证券股份有限公司董事会议事规则 第一条宗旨 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条总则 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第三条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。 第四条定期会议 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二名以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内,召集董事会会议并主持会议。 第六条会议的召集和主持 董事会由董事长依法召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(副董事长为 2 人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)召集并主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 第七条临时会议通知 公司召开临时董事会会议,应于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第九条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条会议的准备 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第十一条会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十二条董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则,如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第十五条会议审议程序 董事会召开会议时,首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题,尔后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时,会议主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效: (一)公司的审计事务; (二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款; (三)公司高级管理人员的任免; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (五)公司聘请或更换会计师事务所; (六)公司章程规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十八条决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十九条关联关系披露及回避表决 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避,不得参与投票表决,其所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十条会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为 20年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第二十一条董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十二条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理,在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十三条决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条其他 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应符合公司章程的有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会议事规则执行。 第二十五条附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》自动失效。 附件 3: 中信证券股份有限公司监事会议事规则 第一条宗旨 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条总则 监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第三条定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第四条临时会议 出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 监事会主席应当自接到提议、证券监管部门要求或者出现任何上述情形后 10日内,召集监事会会议并主持会议。 第五条会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六条会议通知 公司召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知监事;召开监事会临时会议,应于会议召开二日以前书面通知监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议的书面通知,包括信函、传真、专人送出的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议的召开方式; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)监事表决所必需的会议材料; (七)监事应当亲自出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八条会议的召开方式 监事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第九条会议的准备 监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各监事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料,准备意见。 第十条会议的召开 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会、职工大会或者民主选举职工代表的其他主体应当予以撤换。 第十二条会议审议程序 监事会召开会议时,首先由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会议议题,然后根据会议议程主持议事。每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学性。 监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 到会监事应当在监事范围内进行议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会监事议事情况,主持会议进程,不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决,或者表决同意与表决不同意的投票相等时,会议主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十三条会议决议 会议表决实行一人一票,以记名或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真作出决议,并由参会监事签字。 第十四条决议的形成 监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第十五条会议的记录 监事会会议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事,有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确监事责任的重要依据,保存期限为 20年。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (五)有关不同意见的发言要点。 第十六条监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第十七条决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十八条决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议,监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条其他 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理机构及其他有关部门报告。 第二十条附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和《董事会议事规则》执行。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《监事会议事规则》自动失效。
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中信证券股份有限公司公司章程(2014年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-04
章 程 中信证券股份有限公司 2014 年 12 月 22 日 2014 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证 券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121 号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东 与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年 12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业 执照号:1000001001830。 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式 发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众 公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方案,即, 每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后, 公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公 积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10 股转增5股, 资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海 证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行 99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障 资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合 交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日, 独家全球协调人部分行使 7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条 公司注册资本为人民币1,101,690.84万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公 司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职 务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促 进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。公司不得超出核定的业务范围 经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司 登记机关办理变更登记。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立 子公司从事金融产品等投资业务;公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它 服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150 万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司发起人的出资时间均为1999 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 出资 出资额(万元) 认购的股数 序号 发起人名称 方式 应缴 实缴 (万股) 1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司 资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司 现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金 500 800 500 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 32 现金 500 800 500 限公司 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司 现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司 现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂 现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司 现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司 现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司 现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司 资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,101,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,101,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 117,832.77万股。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规章、规 范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超 过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门 申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并 无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理 人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规 定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上 市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或 者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰 当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的 全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第五十八条 公司有下列情形之一的,应当立即履行信息披露程序,以公告的形 式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在中国 证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公司5% 以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资格,相应股权不具有表决权, 直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格,应出让 相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出 机构报告。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、 规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股 东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十八条 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规 定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及公司其他股东 的权益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第七十条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对 外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网 络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召开临时 股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开 临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开 会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简称“认 可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议,行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(副董事长为2人时,由 半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不 履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为20年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十三条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以 投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百一十八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董 事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会 成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监 事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第一百二十三条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累 积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六) 累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第三百一十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十七条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司 的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或 公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董 事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任 职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东, 或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事与其他董事任 期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者 其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数 不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报 告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董事或 为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一 届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当 然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定 执行。 第一百六十一条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会 提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提 名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由10名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。 公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和奖惩 事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度; (十八)听取合规总监的工作报告; (十九)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审;一次性投资 总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近 经审计的净资产的比例不得超过10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 第一百七十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百七十二条 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召 开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应 给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、 监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、 传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式 表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听 清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表 决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)决议内容; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十二条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制 委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过二分 之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。 第一百八十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并 将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施 有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)制定总体风险管理政策供董事会审议; (二)规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理 政策相兼容; (三)制定重要风险的界限; (四)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (五)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议; (六)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (七)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (八)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (九)董事会赋予的其他职责。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百八十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控 制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会赋予的其他职责。 审计委员会委员全部为非执行董事,其中,独立董事的人数应超过二分之一,且 至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的会计或有关财务管理专长并从事会 计工作5年以上。审计委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十五条 关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的 职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百八十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境 变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措 施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东 大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪 酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百九十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得 兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资 者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员 第一百九十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委 员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机 关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述 人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性 单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任 职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条 (四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理 职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长 和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委 员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职 责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时,不能存在 利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立 的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)拟订公司管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第二百零六条 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其 职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员会 委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决定作成 会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会 议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会 对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合 有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对公司及其 员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监,应当符合监管 部门规定的任职条件。 第二百一十条 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员 实际行使职责。 第二百一十三条 本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会 主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东 会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监事会人数符合 法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会 低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现疑问的, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董 事会予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十)组织对高级管理人员进行离任审计; (十一)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电 话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行 交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。每一位监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第二百二十四条 监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限为20年。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事会决议 应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性 文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。 第二百三十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调 查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员 不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规 定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表 或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报 告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公 积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百六十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分 配政策。 (一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并 在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据 盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红; (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据 监管要求,在定期报告中披露原因; (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十二条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公 开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百六十三条 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保 证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实 施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公 司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百六十四条 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股 票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十五条 如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事 发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以 对前述现金分红政策进行调整: (一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整 时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百六十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以 后行使。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。可以续聘。 第二百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职 务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未 届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有本章程第二百七十六条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该 等通知。 第二百八十条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资 料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位 境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第二百八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的 股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视 为已收到有关通知。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会。 第二百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十七条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程 序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百九十八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百九十九条 公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的, 应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理 由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院 证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第三百条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在通过 报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 公司章程的修订程序 第三百零七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第三百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准。 第三百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第三百一十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第十三章 争议的解决 第三百一十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第三百一十四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 (五)登记日 尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以: 1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东; 2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。 第三百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第三百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 (此页以下无正文) 附件1: 中信证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召 开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期 和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成 员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第十八条 除公司章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司股东大会召开的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第二十八条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事 共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开 会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第三十八条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权, 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限 制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第三十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票 方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第四十二条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第四十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行 累积投票制。 第四十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第四十七条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第四十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投 票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第四十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第五十条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事 人数的平均数的一半。 第五十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十三条 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记 日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为20年。 第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六章 类别股东表决的特别程序 第七十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除公司章所规定的条款。 第七十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指公司章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十四条 类别股东会的决议,应当经根据本规则第七十三条由出席类别股东 会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第七十五条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第七章 通知与公告 第七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联合交易所有限公司网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通 知。 第八十条 除公司章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料 或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位境 外上市外资股股东。 行使公司章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上 刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东, 只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收 到有关通知。 第八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第八十三条 除公司章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会。 第八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第八十五条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 第八十六条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股 股东发出公告,则有关公告同时应根据公司股份上市地交易所上市规则所规定的方法 刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第八章 附则 第八十七条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的, 以法律、法规或公司章程的规定为准。 第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多 于”,不含本数。 第八十九条 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。 附件2: 中信证券股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规 和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第四条 定期会议 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议 召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二名以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主 持会议。 第六条 会议的召集和主持 董事会由董事长依法召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长(副董事长为 2 人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)召集并主持;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主 持。 第七条 临时会议通知 公司召开临时董事会会议,应于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。通 知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条 会议的准备 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料 送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅 读董事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第十一条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法 定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异 议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十二条 董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则,如董事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董 事应被视为亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第十五条 会议审议程序 董事会召开会议时,首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题,尔后根据会议 议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、 是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事 的意见,控制会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非 会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影响而 改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时,会议主 持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效: (一)公司的审计事务; (二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款; (三)公司高级管理人员的任免; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (五)公司聘请或更换会计师事务所; (六)公司章程规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体 董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十九条 关联关系披露及回避表决 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避,不得参与投票表决,其 所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董 事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下 除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十条 会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织 记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第二十一条 董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十二条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理,在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十三条 决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 其他 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应符合公司章程的 有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会议事规则执行。 第二十五条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《董事会议事规则》自动失效。 附件 3: 中信证券股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第三条 定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第四条 临时会议 出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 监事会主席应当自接到提议、证券监管部门要求或者出现任何上述情形后 10 日内, 召集监事会会议并主持会议。 第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六条 会议通知 公司召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知监事;召开监事会临 时会议,应于会议召开二日以前书面通知监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议的书面通知,包括信函、传真、专人送出的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议的召开方式; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)监事表决所必需的会议材料; (七)监事应当亲自出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八条 会议的召开方式 监事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则。如监事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监 事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第九条 会议的准备 监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各监事,无法与 会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关 材料,准备意见。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会、职工大会或者民主选举职工代表的其他主体应当予以撤换。 第十二条 会议审议程序 监事会召开会议时,首先由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会 议议题,然后根据会议议程主持议事。每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停 止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认 真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学 性。 监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。 到会监事应当在监事范围内进行议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议 主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会监事议事情况,主持会议进程,不得因列席人员的影响 而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决,或者表决同意与表决不同意的投票相等时,会议 主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十三条 会议决议 会议表决实行一人一票,以记名或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文 件允许的其他表决方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真作出决议,并由参会监事签字。 第十四条 决议的形成 监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第十五条 会议的记录 监事会会议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事,有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存,以作为日后明确监事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (五)有关不同意见的发言要点。 第十六条 监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议,监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 其他 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员 绩效评价的重要依据。 监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向 董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理机构及其他有关部门报告。 第二十条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和《董事会议事规 则》执行。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《监事会议事规则》自动失效。
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中信证券股份有限公司关于公司《章程》变更公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-04
中信证券股份有限公司 关于公司《章程》变更公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014 年 12 月 22 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公 司经营范围的议案》,其中,同意将公司《章程》第十四条第二款变更为:“经中国 证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立子公司从 事金融产品等投资业务;公司可以设立子公司从事金融信息技术支持等其它服务。” (注:下划线标注内容为本次变更内容)。该等修订内容已经深圳证监局核准,并于 2015 年 3 月 3 日完成相关工商变更及备案手续。 修订后的公司《章程》于 2015 年 3 月 3 日起正式生效,具体详见上海证券交易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn )、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 (http://www.hkexnews.hk)及公司网站(http://www.cs.ecitic.com)。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2015 年 3 月 3 日
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中信证券股份有限公司关于公司《章程》重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-10
中信证券股份有限公司 关于公司《章程》重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司 2014 年第一次临时股东大会关于变更公司经营范围的决议(详见 2014 年 12 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站),公司积极办理相关变更手续。 日前,公司收到《深圳证监局关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重 要条款的批复》(深证局许可字[2015]17 号),同意公司《章程》第十四条第二款变 更为: “经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以 设立子公司从事金融产品等投资业务;公司可以设立子公司从事金融信息技术支持 等其它服务。”(注:下划线标注内容为本次变更内容。) 公司新《章程》将于工商变更登记手续办理完毕后正式生效,届时,公司将发 布相关公告。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2015 年 2 月 9 日
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中信证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-15
章 程 中信证券股份有限公司 2014 年 6 月 18 日 2013 年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证 券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121 号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东 与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年 12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业 执照号:1000001001830。 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式 发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众 公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方案,即, 每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后, 公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公 积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10 股转增5股, 资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海 证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行 99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障 资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合 交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日, 独家全球协调人部分行使 7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条 公司注册资本为人民币1,101,690.84万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公 司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职 务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促 进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。公司不得超出核定的业务范围 经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司 登记机关办理变更登记。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立 子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150 万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司发起人的出资时间均为1999 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 出资 出资额(万元) 认购的股数 序号 发起人名称 方式 应缴 实缴 (万股) 1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司 资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司 现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金 500 800 500 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 32 现金 500 800 500 限公司 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司 现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司 现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂 现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司 现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司 现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司 现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司 资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,101,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,101,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 117,832.77万股。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规章、规 范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超 过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门 申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并 无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理 人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规 定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上 市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或 者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰 当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的 全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第五十八条 公司有下列情形之一的,应当立即履行信息披露程序,以公告的形 式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在中国 证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公司5% 以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资格,相应股权不具有表决权, 直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格,应出让 相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出 机构报告。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、 规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股 东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十八条 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规 定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及公司其他股东 的权益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第七十条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对 外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网 络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召开临时 股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开 临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开 会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简称“认 可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议,行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(副董事长为2人时,由 半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不 履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为20年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十三条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以 投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百一十八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董 事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会 成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监 事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第一百二十三条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累 积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六) 累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第三百一十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十七条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司 的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或 公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董 事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任 职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东, 或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事与其他董事任 期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者 其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数 不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报 告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董事或 为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一 届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当 然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定 执行。 第一百六十一条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会 提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提 名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由10名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。 公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和奖惩 事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度; (十八)听取合规总监的工作报告; (十九)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审;一次性投资 总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近 经审计的净资产的比例不得超过10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 第一百七十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百七十二条 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召 开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应 给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、 监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、 传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式 表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听 清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表 决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)决议内容; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十二条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制 委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过二分 之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。 第一百八十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并 将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施 有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)制定总体风险管理政策供董事会审议; (二)规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理 政策相兼容; (三)制定重要风险的界限; (四)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (五)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议; (六)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (七)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (八)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (九)董事会赋予的其他职责。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百八十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控 制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会赋予的其他职责。 审计委员会委员全部为非执行董事,其中,独立董事的人数应超过二分之一,且 至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的会计或有关财务管理专长并从事会 计工作5年以上。审计委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十五条 关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的 职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百八十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境 变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措 施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东 大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪 酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百九十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得 兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资 者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员 第一百九十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委 员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机 关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述 人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性 单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任 职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条 (四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理 职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长 和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委 员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职 责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时,不能存在 利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立 的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)拟订公司管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第二百零六条 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其 职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员会 委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决定作成 会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会 议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会 对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合 有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对公司及其 员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监,应当符合监管 部门规定的任职条件。 第二百一十条 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员 实际行使职责。 第二百一十三条 本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会 主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东 会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监事会人数符合 法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会 低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现疑问的, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董 事会予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十)组织对高级管理人员进行离任审计; (十一)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电 话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行 交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。每一位监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第二百二十四条 监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限为20年。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事会决议 应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性 文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。 第二百三十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调 查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员 不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规 定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表 或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报 告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公 积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百六十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分 配政策。 (一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并 在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据 盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红; (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据 监管要求,在定期报告中披露原因; (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十二条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公 开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百六十三条 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保 证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实 施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公 司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百六十四条 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股 票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十五条 如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事 发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以 对前述现金分红政策进行调整: (一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整 时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百六十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以 后行使。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。可以续聘。 第二百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职 务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未 届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有本章程第二百七十六条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该 等通知。 第二百八十条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资 料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位 境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第二百八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的 股东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视 为已收到有关通知。 第二百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会。 第二百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十七条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百八十八条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百九十条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程 序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百九十八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百九十九条 公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的, 应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理 由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院 证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第三百条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在通过 报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 公司章程的修订程序 第三百零七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第三百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准。 第三百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第三百一十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第十三章 争议的解决 第三百一十三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第三百一十四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 (五)登记日 尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以: 1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东; 2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。 第三百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第三百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 (此页以下无正文) 附件1: 中信证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召 开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期 和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成 员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第十八条 除公司章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司股东大会召开的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第二十八条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事 共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开 会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第三十八条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权, 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限 制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第三十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票 方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第四十二条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第四十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行 累积投票制。 第四十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第四十七条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第四十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投 票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第四十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第五十条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事 人数的平均数的一半。 第五十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十三条 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记 日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为20年。 第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六章 类别股东表决的特别程序 第七十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除公司章所规定的条款。 第七十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指公司章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十四条 类别股东会的决议,应当经根据本规则第七十三条由出席类别股东 会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第七十五条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第七章 通知与公告 第七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联合交易所有限公司网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通 知。 第八十条 除公司章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料 或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位境 外上市外资股股东。 行使公司章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上 刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东, 只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收 到有关通知。 第八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第八十三条 除公司章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会。 第八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第八十五条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 第八十六条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股 股东发出公告,则有关公告同时应根据公司股份上市地交易所上市规则所规定的方法 刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第八章 附则 第八十七条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的, 以法律、法规或公司章程的规定为准。 第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多 于”,不含本数。 第八十九条 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。 附件2: 中信证券股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规 和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第四条 定期会议 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议 召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二名以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主 持会议。 第六条 会议的召集和主持 董事会由董事长依法召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长(副董事长为 2 人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)召集并主持;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主 持。 第七条 临时会议通知 公司召开临时董事会会议,应于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。通 知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条 会议的准备 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料 送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅 读董事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第十一条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法 定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异 议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十二条 董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则,如董事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董 事应被视为亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第十五条 会议审议程序 董事会召开会议时,首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题,尔后根据会议 议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、 是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事 的意见,控制会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非 会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影响而 改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时,会议主 持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效: (一)公司的审计事务; (二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款; (三)公司高级管理人员的任免; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (五)公司聘请或更换会计师事务所; (六)公司章程规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体 董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十九条 关联关系披露及回避表决 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避,不得参与投票表决,其 所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董 事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下 除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十条 会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织 记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第二十一条 董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十二条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理,在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十三条 决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 其他 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应符合公司章程的 有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会议事规则执行。 第二十五条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《董事会议事规则》自动失效。 附件 3: 中信证券股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第三条 定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第四条 临时会议 出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 监事会主席应当自接到提议、证券监管部门要求或者出现任何上述情形后 10 日内, 召集监事会会议并主持会议。 第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六条 会议通知 公司召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知监事;召开监事会临 时会议,应于会议召开二日以前书面通知监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议的书面通知,包括信函、传真、专人送出的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议的召开方式; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)监事表决所必需的会议材料; (七)监事应当亲自出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八条 会议的召开方式 监事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则。如监事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监 事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第九条 会议的准备 监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各监事,无法与 会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关 材料,准备意见。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会、职工大会或者民主选举职工代表的其他主体应当予以撤换。 第十二条 会议审议程序 监事会召开会议时,首先由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会 议议题,然后根据会议议程主持议事。每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停 止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认 真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学 性。 监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。 到会监事应当在监事范围内进行议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议 主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会监事议事情况,主持会议进程,不得因列席人员的影响 而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决,或者表决同意与表决不同意的投票相等时,会议 主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十三条 会议决议 会议表决实行一人一票,以记名或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文 件允许的其他表决方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真作出决议,并由参会监事签字。 第十四条 决议的形成 监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第十五条 会议的记录 监事会会议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事,有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存,以作为日后明确监事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (五)有关不同意见的发言要点。 第十六条 监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议,监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 其他 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员 绩效评价的重要依据。 监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向 董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理机构及其他有关部门报告。 第二十条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和《董事会议事规 则》执行。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《监事会议事规则》自动失效。
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中信证券股份有限公司关于公司《章程》变更公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-15
中信证券股份有限公司 关于公司《章程》变更公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014 年 6 月 18 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程> 的议案》(相关修订内容详见公司于 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《中信证券股份有限公司第五届董 事会第二十三次会议决议公告》)。本次公司《章程》修订案经深圳证监局核准、备 案后,于 2014 年 10 月 14 日完成相关工商变更及备案手续。 修订后的公司《章程》于 2014 年 10 月 14 日起正式生效,具体详见上海证券交 易 所 网 站( http://www.sse.com.cn )、香港交易及结算所有限公司 披露易 网站 (http://www.hkexnews.hk)及公司网站(http://www.cs.ecitic.com)。 特此公告。 中信证券股份有限公司 2014 年 10 月 14 日
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中信证券股份有限公司公司章程及附件(2013年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-07
章 程 中信证券股份有限公司 2013 年 11 月 29 日 2013 年第三次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公 司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证 券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[1999]121 号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责任公司原有股东 与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于1999年 12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。营业 执照号:1000001001830。 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批准,首 次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公开方式 发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社会公众 公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方案,即, 每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后, 公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及资本公 积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10 股转增5股, 资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010年6月25日在上海 证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开发行 99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障 资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理 事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万股本公司H股在香港联合 交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月27日, 独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行及配发 7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和 财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基 金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70 万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的 759.07万股H股,分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条 公司注册资本为人民币1,101,690.84万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司发行的 境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公 司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职 务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促 进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。公司不得超出核定的业务范围 经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司 登记机关办理变更登记。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有 限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可以设立 子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股 份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为208,150 万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司发起人的出资时间均为1999 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 出资 出资额(万元) 认购的股数 序号 发起人名称 方式 应缴 实缴 (万股) 1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司 资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司 现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金 500 800 500 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 32 现金 500 800 500 限公司 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司 现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司 现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂 现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司 现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司 现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司 现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司 资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,101,690.84万股,公司的股本结构为:普通股 1,101,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股股东持有 117,832.77万股。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。在境 内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的 情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规章、规 范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前 述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超 过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门 申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并 无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均 须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转 让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司) 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签 署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论 是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理 人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时, 在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规 定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上 市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或 者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有 人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责 任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰 当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的 全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第五十八条 公司有下列情形之一的,应当立即履行信息披露程序,以公告的形 式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其他方式, 持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知公司,并在中国 证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公司5% 以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资格,相应股权不具有表决权, 直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格,应出让 相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、 破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的情况。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出 机构报告。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、 规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股 东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十八条 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规 定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及公司其他股东 的权益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第七十条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司下列对 外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径(如网 络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的 所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场 投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召开临时 股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召开 临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第八十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开 会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开 45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简称“认 可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议,行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会 议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(副董事长为2人时,由 半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议 的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不 履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第一百零五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为20年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十三条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以 投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百一十八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董 事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会 成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监 事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第一百二十三条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和 选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累 积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六) 累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百三十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十七条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司 的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或 公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董 事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任 职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东, 或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事与其他董事任 期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者 其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数 不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报 告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任董事或 为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下一 届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期结束后并不当 然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定 执行。 第一百六十一条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会 提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人,但提 名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由10名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人。 公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包括报告期 内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (三)执行股东大会的决议; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和奖惩 事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度; (十八)听取合规总监的工作报告; (十九)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审;一次性投资 总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近 经审计的净资产的比例不得超过10%,超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 第一百七十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百七十二条 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于会议召 开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的限制,但亦应 给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、 监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、 传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式 表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听 清其发言,并进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。每一位董事有一票表 决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会决 议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)决议内容; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十二条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制 委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过二分 之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。 第一百八十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并 将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施 有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)制定总体风险管理政策供董事会审议; (二)规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理 政策相兼容; (三)制定重要风险的界限; (四)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (五)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议; (六)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (七)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (八)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (九)董事会赋予的其他职责。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百八十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控 制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度; (七)董事会赋予的其他职责。 审计委员会委员全部为非执行董事,其中,独立董事的人数应超过二分之一,且 至少有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的会计或有关财务管理专长并从事会 计工作5年以上。审计委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十五条 关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的 职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百八十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 提名委员会由独立董事担任召集人。 第一百八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境 变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措 施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东 大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪 酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百九十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百九十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任, 并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得 兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资 者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员 第一百九十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委 员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机 关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述 人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性 单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任 职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需 的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要 求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条 (四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高级管理 人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理 职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长 和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委 员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、划分职 责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时,不能存在 利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立 的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准; (七)拟订公司管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第二百零六条 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行其 职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员会 委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决定作成 会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委员会会 议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行委员会 对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合 有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对公司及其 员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监,应当符合监管 部门规定的任职条件。 第二百一十条 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、规章、 规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员 实际行使职责。 第二百一十三条 本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会 主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百一十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东 会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监事会人数符合 法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会 低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现疑问的, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时,要求董 事会予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (十)组织对高级管理人员进行离任审计; (十一)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电 话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行 交流,所有与会监事应被视为亲自出席会议。每一位监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第二百二十四条 监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限为20年。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事会决议 应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性 文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。 第二百三十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调 查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员 不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员 的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规 定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的 要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合 同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表 或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六 个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报 告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公 积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百六十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策; (二)公司采取现金或股票方式分配股利,具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据 监管要求,在定期报告中披露原因; (五)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先 从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。以股份方式分配股 利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十四条 公司实施现金分红时,应综合考虑内外部因素、董事的意见及 股东的期望,尽可能保证每年现金分红规模不低于可供现金分配利润的25%,且连续三 年平均不低于30%。 第二百六十五条 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过时,公司可对前述现金分红比例进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百六十六条 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无权就 预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股 份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领 股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以 后行使。 第二百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。可以续聘。 第二百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为履行职 务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百七十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未 届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百七十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有本章程第二百七十五条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二百七十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第二百七十八条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定 的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该 等通知。 第二百七十九条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、 资料或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一 位境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上刊 登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第二百八十条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股 东,只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为 已收到有关通知。 第二百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百八十二条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用 于公司召开的股东大会。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真或专人送出书面通 知方式进行。 第二百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百八十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百八十七条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露 报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百八十九条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的 程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合 并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸 等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百九十七条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百九十八条 公司因前条(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的, 应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理 由和债务清偿计划,经中国证监会批准后解散。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院 证券业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第二百九十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在通过 报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十二章 公司章程的修订程序 第三百零六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第三百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准。 第三百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第三百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百一十一条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第十三章 争议的解决 第三百一十二条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第三百一十三条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三十以上 的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事, 是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 (五)登记日 尽管有相应条款中的其他规定,公司或者董事可决定登记日以: 1、确定有权接受任何股息,分配,配发或发行的股东; 2、确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。 第三百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第三百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第三百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 (此页以下无正文) 附件1: 中信证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《中信证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条规定期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监事会提议召 开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期 和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说 明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股东可 单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司 股本总额的3%以上;3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单;公司董事 会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成 员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第十八条 除公司章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收 到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45 日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每 一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司 股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司股东大会召开的地点为:深圳、北京或公司董事会同意的其它 地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该 等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由 其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代 理人可以按自己的意思表决。 第二十八条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(副董事长为2人时,由半数以上董事 共同推举的副董事长)担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集 和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开 会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需 要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议开始 时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该 股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第三十八条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权, 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限 制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第三十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票 方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持 或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第四十二条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第四十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董事、监事的选举应当实行 累积投票制。 第四十六条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数 额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董 事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。 第四十七条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第四十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投 票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第四十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第五十条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事 人数的平均数的一半。 第五十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十三条 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记 日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为20年。 第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六章 类别股东表决的特别程序 第七十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除公司章所规定的条款。 第七十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指公司章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十四条 类别股东会的决议,应当经根据本规则第七十三条由出席类别股东 会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第七十五条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第七章 通知与公告 第七十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在 符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港 联合交易所有限公司网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: 1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 第七十九条 公司发给内资股股东的通知,须在国家证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登,所有内资股股东即被视为已收到该等通 知。 第八十条 除公司章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料 或书面声明,须按境外上市外资股股东的注册地址送达,或以邮递方式寄至每一位境 外上市外资股股东。 行使公司章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告须于报章或网站上 刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有 人。 第八十一条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东, 只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时,该等股东应被视为已收 到有关通知。 第八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第八十三条 除公司章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会。 第八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第八十五条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 第八十六条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股 股东发出公告,则有关公告同时应根据公司股份上市地交易所上市规则所规定的方法 刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关 法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第八章 附则 第八十七条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的, 以法律、法规或公司章程的规定为准。 第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多 于”,不含本数。 第八十九条 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。 附件2: 中信证券股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规 和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第四条 定期会议 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集。公司召开董事会,应于会议 召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二名以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主 持会议。 第六条 会议的召集和主持 董事会由董事长依法召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长(副董事长为 2 人时,由半数以上董事共同推举的副董事长)召集并主持;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主 持。 第七条 临时会议通知 公司召开临时董事会会议,应于会议召开 7 日以前书面通知全体董事和监事。通 知方式为:专人送出、信函、传真等方式。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议提案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条 会议的准备 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料 送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅 读董事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第十一条 会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法 定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异 议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十二条 董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则,如董事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与会董 事应被视为亲自出席会议。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的董事,视为弃权。 董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)利润分配方案和弥补亏损方案; (二)增加或减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (四)收购公司股票; (五)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第十五条 会议审议程序 董事会召开会议时,首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题,尔后根据会议 议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、 是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事 的意见,控制会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非 会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列席人员的影响而 改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时,会议主 持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效: (一)公司的审计事务; (二)公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款; (三)公司高级管理人员的任免; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬; (五)公司聘请或更换会计师事务所; (六)公司章程规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 董事会决议表决方式为举手表决,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体 董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十九条 关联关系披露及回避表决 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避,不得参与投票表决,其 所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董 事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下 除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 独立董事应对重大关联交易发表独立意见。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十条 会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所议事项认真组织 记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第二十一条 董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十二条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理,在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十三条 决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 其他 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应符合公司章程的 有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策。 董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会议事规则执行。 第二十五条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《董事会议事规则》自动失效。 附件 3: 中信证券股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和 科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)等有关规定,并参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范 规则》,结合公司实际情况,制订本议事规则。 第二条 总则 监事会向全体股东负责,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第三条 定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第四条 临时会议 出现下列情况之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 监事会主席应当自接到提议、证券监管部门要求或者出现任何上述情形后 10 日内, 召集监事会会议并主持会议。 第五条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六条 会议通知 公司召开监事会定期会议,应于会议召开十日以前书面通知监事;召开监事会临 时会议,应于会议召开二日以前书面通知监事。 监事会因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议的书面通知,包括信函、传真、专人送出的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议的召开方式; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)监事表决所必需的会议材料; (七)监事应当亲自出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)至(四)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第八条 会议的召开方式 监事会会议以现场召开(包括视频方式)为原则。如监事以电话会议或借助类似 通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监 事应被视为亲自出席会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表 决意见的监事,视为弃权。 监事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式: (一)监事会年度工作情况; (二)公司年度报告; (三)利润分配方案; (四)法律、行政法规、规章以及本章程规定的其它事项。 第九条 会议的准备 监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各监事,无法与 会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关 材料,准备意见。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会、职工大会或者民主选举职工代表的其他主体应当予以撤换。 第十二条 会议审议程序 监事会召开会议时,首先由监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事宣布会 议议题,然后根据会议议程主持议事。每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停 止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认 真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,提高议事效率和决策的科学 性。 监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听 取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需要临时增加会议 议题的,应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出 决议。 到会监事应当在监事范围内进行议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议 主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入监事会议事,不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会监事议事情况,主持会议进程,不得因列席人员的影响 而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决,或者表决同意与表决不同意的投票相等时,会议 主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十三条 会议决议 会议表决实行一人一票,以记名或书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文 件允许的其他表决方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用 传真作出决议,并由参会监事签字。 第十四条 决议的形成 监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第十五条 会议的记录 监事会会议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(传真方式时)的监事,有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存,以作为日后明确监事责任的重要依据,保存期限为 20 年。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (五)有关不同意见的发言要点。 第十六条 监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议,监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 其他 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员 绩效评价的重要依据。 监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向 董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理机构及其他有关部门报告。 第二十条 附则 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 在本规则中,“以上”含本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和《董事会议事规 则》执行。 本规则由监事会负责解释。 本规则由监事会拟定,经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H 股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日 起,公司原《监事会议事规则》自动失效。
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中信证券股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-14
章 程 中信证券股份有限公司 2013 年 6 月 20 日 2012 年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理、执行委员会委员及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 公司章程的修订程序 第十三章 争议的解决 第十四章 附则 附件 1:股东大会议事规则 附件 2:董事会议事规则 附件 3:监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改的意见的函》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 [1999]121号文批准,由中信证券有限责任公司依法变更,并由中信证券有限责 任公司原有股东与其他发起人,于1999年9月26日召开创立大会,以发起设立方 式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了 《企业法人营业执照》。营业执照号:1000001001830。 第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会证监发行字[2002]129号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股40,000万股,于2003年1月6日在上海证 券交易所上市。 2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]23号文件核准,公司以非公 开方式发行人民币普通股50,000万股,于2006年6月27日在上海证券交易所上 市。 2007年8月27日经中国证监会证监发行字[2007]244号文件核准,公司向社 会公众公开发行人民币普通股33,373.38万股,于2007年9月4日在上海证券交易 所上市。 2008年4月,公司根据2007年度股东大会决议,完成了2007年度利润分配方 案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公 积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2008年4月25日在上海 证券交易所上市。 2010年6月,公司根据2009年度股东大会决议,完成了2009年度利润分配及 资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利5元(含税)、资本公积每10 股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股本增加了331,523.38万股,已于2010 年6月25日在上海证券交易所上市。 2011年9月,经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准,公司首次公开 发行99,530万股境外上市外资股(H股)。公司国有股股东根据《减持国有股筹 集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持9,953万股国有股划转予全 国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日,上述合计109,483万 股本公司H股在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌 上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准,2011年10月 27日,独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权,公司额外发行 及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金 管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持,将所持759.07万股国有股划 转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而 额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国 社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股,分别于2011年11月1日、 2011年11月7日在香港联交所上市交易。 第四条 公司注册名称 中文全称:中信证券股份有限公司 英文全称:CITIC Securities Company Limited 英文缩写:CITIC Securities Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期) 北座 邮政编码:518048 电 话:0755–2383 5888 传 真:0755–2383 5861 第六条 公司注册资本为人民币1,101,690.84万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证监会核准,于公司 发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生 效之日起,公司原章程自动失效。 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员会委员、 财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认 为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠 道,促进社会主义市场经济的发展,追求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪(限山东省、河南 省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资 融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。公 司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并 在公司登记机关办理变更登记。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务;公司可 以设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 208,150万股。公司成立时向发起人发行208,150万股普通股,占公司当时发行 的普通股总数的100%。 公司发起人的出资时间均为1999 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 出资 出资额(万元) 认购的股数 序号 发起人名称 方式 应缴 实缴 (万股) 1 中国中信集团公司 资产 78,780 78,780 78,780 2 雅戈尔集团股份有限公司 现金 20,000 32,000 20,000 3 中信国安集团公司 资产 20,000 20,000 20,000 4 南京扬子石化炼化有限责任公司 现金 12,500 20,000 12,500 5 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 现金 10,000 16,000 10,000 6 柳州两面针股份有限公司 现金 9,500 15,200 9,500 7 中国运载火箭技术研究院 现金 6,250 10,000 6,250 8 中国石化集团新星石油有限责任公司 现金 6,000 9,600 6,000 9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 10 上海工业投资(集团)有限公司 现金 5,000 8,000 5,000 11 中国机械进出口(集团)有限公司 现金 3,125 5,000 3,125 12 南京新港高科技股份有限公司 现金 3,000 4,800 3,000 13 中信国安信息产业股份有限公司 现金 2,000 3,200 2,000 14 金飞民航经济发展中心 现金 2,000 3,200 2,000 15 文登市制革厂 现金 2,000 3,200 2,000 16 天元控股有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 17 上海市职工保障互助中心 现金 1,500 2,400 1,500 18 深圳开发科技股份有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 19 无锡协新集团有限公司 现金 1,500 2,400 1,500 20 保利科技有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 21 青岛华青财务服务有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 22 青岛凯联(集团)有限责任公司 现金 1,000 1,600 1,000 23 上海市拥军优属基金会 现金 1,000 1,600 1,000 24 上海科技投资股份有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 25 无锡太平洋集团有限公司 现金 1,000 1,600 1,000 26 中国黄金总公司 现金 1,000 1,600 1,000 27 中信大榭开发公司 资产 720 720 720 28 上海申鑫经济发展总公司 现金 625 1,000 625 29 中海信托投资有限责任公司 现金 625 1,000 625 30 广东省纺织品进出口(集团)公司 现金 500 800 500 31 江苏国泰国际集团有限公司 现金 500 800 500 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有 32 现金 500 800 500 限公司 33 江苏省高新技术风险投资公司 现金 500 800 500 34 银河电子集团投资有限公司 现金 500 800 500 35 南京虹飞实业有限公司 现金 500 800 500 36 青岛石油化工厂 现金 500 800 500 37 青岛市企业发展投资公司 现金 500 800 500 38 青岛翔实实业有限公司 现金 500 800 500 39 无锡华光锅炉股份有限公司 现金 500 800 500 40 厦门路桥股份有限公司 现金 500 800 500 41 浙江舟水联集团有限公司 现金 500 800 500 42 北京汤斯商贸有限责任公司 现金 500 800 500 43 中信信托投资有限责任公司 资产 500 500 500 44 北京航天海鹰高技术发展公司 现金 300 480 300 45 青岛中土畜华林进出口有限公司 现金 300 480 300 46 衢州市鸿基实业有限公司 现金 175 280 175 47 上海贸鑫实业有限公司 现金 150 240 150 48 上海东沪房地产经营开发有限公司 现金 100 160 100 合计 208,150 273,040 208,150 第二十条 公司股份总数为1,101,690.84万股,公司的股本结构为:普通 股1,101,690.84万股,其中内资股股东持有983,858.07万股,境外上市外资股 股东持有117,832.77万股。 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 在境内上市的内资股,称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联交所 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规、规 章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十九条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十八条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格 不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出 招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应向工商行政管 理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留 置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登 记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让 方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转 让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股 票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票 不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制 执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规 定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无 投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最 优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证 券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的,还应当由总经理或其他 有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境 外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东 名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的 相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照 境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共 同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求 提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行 使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程序, 以公告的形式告知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监 会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)公司股东通过认购、受让公司股权,或以持有公司股东的股权及其 他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时,应事先告知 公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有相应比例的股份。如持 有或者实际控制公司5%以上股权的股东,未事先获得中国证监会批准的股东资 格,相应股权不具有表决权,直至取得相关股东资格;如股东一年内无法取得 中国证监会批准的股东资格,应出让相应股权。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时,应当及时通 知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成 协议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任 何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的 行为无效。 第六十八条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展 的经营管理活动,损害公司及公司其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股 东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第七十条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第七十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:深圳、北京或公司董事会同意 的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径 (如网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。董事会不同意召 开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,独立董事可以向监 事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关独立董事的同意。监事会未在 规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第八十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第八十五条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司应在5日内将会 议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 第八十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出。 (二)会议的时间、地点和会议期限。 (三)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和 后果作出认真的解释。 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响,则应当说明其区别。 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (八)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股 份的股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会 议召开45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式 寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站 或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法 人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授 权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委 托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(以下简 称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的 人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议,行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十五条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并 主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会 主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多 有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职 务或不履行其职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第一百零五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十三条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避; 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会 议开始时宣布。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对 票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结 果。 第一百一十四条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的 一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十七条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表 决结果。 第一百一十八条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。 第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; 股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合 计应达到公司股本总额的3%以上;3 名以上董事或监事联名可提出董事或监事 候选人名单;公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股 东单独或联名推选的董事候选人占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事 候选人不得超过监事会成员的二分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百二十一条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其以上时,董 事、监事的选举应当实行累积投票制。 第一百二十二条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东 所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或 者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多 者当选。 第一百二十三条 实行累积投票时,会议主席应当于表决前向到会股东和 股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门 的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六) 累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十五条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应 分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十六条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候 选董事、监事人数的平均数的一半。 第一百二十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第一百二十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百三十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把 复印件送出。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不 同类别股东。 第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至第一百四十六条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百四十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及本章程第一百四十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项 的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百一十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百四十二条由出席 类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百四十四条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; 达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公 告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十七条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司 或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是 指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非 执行董事包含独立董事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备 任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十九条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人 股东,或者控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事 与其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响)。 第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的 资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为公司、公司股 东或者其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按 照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其 辞职报告送达董事会时生效。 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,该新任 董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起 至公司的下一届股东年会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百五十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务[包括(但不限于)保密义务],在任期 结束后并不当然解除,两年内仍然有效。 第一百五十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有 关规定执行。 第一百六十一条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候选人可由 董事会提名; (二)单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人, 但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数; (三)董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第二节 董事会 第一百六十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十三条 董事会由10名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2 人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。 第一百六十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书,决定其报酬和 奖惩事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司执行委员会委员、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度; (十七)听取合规总监的工作报告; (十八)法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董 事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十七条 董事会应拟订董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百六十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审; 一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产 总额)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%,超过该比例时,应报股 东大会批准。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 (五)本章程授予的其他职权。 第一百七十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十二条 董事会每年至少召开四次常规会议,由董事长召集,于 会议召开14日前书面通知全体董事和监事。非常规董事会会议不受通知时间的 限制,但亦应给予全体董事合理的通知。 第一百七十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独 立董事、监事会或公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、 信函、传真等方式;通知时限为:7个工作日。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见,必要时有权向 公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为15 年。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百八十二条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交 易控制委员会、发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应超过二分之一的比例,关联交易控制委员会全部由独立董事组成。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百八十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监 督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的 各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下: (一)制定总体风险管理政策供董事会审议; (二)规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风 险管理政策相兼容; (三)制定重要风险的界限; (四)对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议; (五)董事会赋予的其他职责。 第一百八十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,主要职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会赋予的其他职责。 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,且由独立董事担任 召集人。 第一百八十五条 关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常 管理的职责,主要职责如下: (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施; (二)确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告; (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容; (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意 见,提交董事会审议,并报告监事会; (五)负责审核关联交易的信息披露事项; (六)董事会赋予的其他职责。 关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成,且至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百八十六条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究 预测,制订公司发展战略计划。主要职责如下: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议通过发展战略专项研究报告; (七)定期或不定期出具日常研究报告; (八)董事会赋予的其他职责。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责如下: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (四)董事会赋予的其他职责。 第一百八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下: (一)根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行 适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩 相关联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评; (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四)董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会 审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员 会必须由公司的独立董事担任召集人。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百九十一条 公司设董事会秘书,为公司的高级管理人员,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百九十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监 事不得兼任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百九十三条 董事会秘书的主要职责如下: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来 访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符 合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证 券交易所的股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程 及证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交 公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)确保公司依法准备国家有关部门要求的报告和文件; (十二)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事 会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和 交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员 第一百九十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会, 该委员会为公司最高经营管理机构,委员8-10名。 公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及 监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管 理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。 第一百九十七条 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他 营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 公司高级管理人员、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核 准的任职资格,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百九十八条 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职 责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的 年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十九条 本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五 十四条(四)—(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百零一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、董事会秘书以外的其他高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控 制指标; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第二百零三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员 董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是 当然的执行委员会委员。 执行委员会委员直接对董事长负责,向其汇报工作。 执行委员会委员分管公司业务时,应以执行委员会决议的形式明确分工、 划分职责,并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管 时,不能存在利益冲突,须遵守隔离墙制度。 第二百零五条 执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针 而设立的最高经营管理机构。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中重大事 项; (二)拟订并贯彻执行公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事 会批准; (七)拟订公司管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 第二百零六条 执行委员会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能 履行其职务时,由董事长指定总经理或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他 委员会委员代为出席。 执行委员会会议召开时,由委员会秘书记录,并负责将会议议定事项的决 定作成会议纪要或决议,报董事长审核签发。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。执行委 员会会议决议的表决,实行一人一票。 执行委员会会议作出决议,必须经全体执行委员会委员过半数通过。执行 委员会对重大问题作出决议,必须经全体执行委员会委员三分之二以上通过。 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零七条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活 动符合有关法律、法规和准则的要求,符合监管部门的监管要求。 第二百零八条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员,对公 司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不得兼任经营管理职务,不对具体经营管理活动进行决策。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 第二百零九条 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监,应当符 合监管部门规定的任职条件。 第二百一十条 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管 部门报告工作。 第二百一十一条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。高级管理人员违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职 资格的人员实际行使职责。 第二百一十三条 本章程关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于 监事会主席。 董事、总经理和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼 任监事。 第二百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第二百一十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权 向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百一十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告,监事会将在2日内披露有关情况。如监事辞职后,公司监 事会人数符合法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事的 辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会 主席1人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,发现 疑问的,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员进行质询或提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百二十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百二十四条 监事会应拟订监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为15年。 第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百二十七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行,监事 会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、 规范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当 在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的任职资 格应符合法律、行政法规和中国证监会或其他相关监管机构以及本章程的有关 规定。 第二百三十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算 机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日 起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资 咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人 员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其 他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未 逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关 立案调查,尚未结案; (十七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百三十四条 除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股 东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他 高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十六条所规定的情形除外。 第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)拥有 重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有 法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方 是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百四十一条 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百四十二条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百四十三条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)公司可以按正常商务条件向有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十五条 公司违反本章程第二百四十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收 购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄 给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的 税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布 年度财务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,还可以从税后利润中提取5%-10%的 任意公积金。其中,公司提取任意公积金时,需经股东大会决议通过。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第二百六十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政 策; (二)公司采取现金或股票方式分配股利,具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司 应根据监管要求,在定期报告中披露原因; (五)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时, 将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百六十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。以股份方式 分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百六十四条 公司实施现金分红时,应综合考虑内外部因素、董事的 意见及股东的期望,尽可能保证每年现金分红规模不低于可供现金分配利润的 25%,且连续三年平均不低于30%。 第二百六十五条 如出现下列任一情况,并经出席公司股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过时,公司可对前述现金分红比例进行调整: (一)相关法律法规发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百六十六条 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人 无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领 的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行 使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达 收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或 6年以后行使。 第二百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服 务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。可以续聘。 第二百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师事务所为 履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因 此而受影响。 第二百七十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百七十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解 聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解