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华夏银行(600015.SH)

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公司章程—华夏银行(600015)
华夏银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-10
华夏银行股份有限公司章程 (2018 年 10 月 9 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,待 中国银行保险监督管理委员会核准后生效。) 1 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 4 第三章 机构设置..................................................................................................................................... 5 第四章 股 份......................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行............................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 7 第三节 股份转让............................................................................................................................. 8 第五章 党组织(党委)......................................................................................................................... 9 第六章 股东和股东大会......................................................................................................................... 9 第一节 股 东................................................................................................................................. 9 第二节 股东大会........................................................................................................................... 14 第三节 股东大会提案 ................................................................................................................... 20 第四节 股东大会决议 ................................................................................................................... 20 第七章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节 董 事............................................................................................................................... 25 第二节 独立董事........................................................................................................................... 29 第三节 董事会............................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书....................................................................................................................... 41 第八章 行长及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 43 第九章 监事和监事会........................................................................................................................... 46 第一节 监 事............................................................................................................................... 46 第二节 外部监事........................................................................................................................... 47 第三节 监事会............................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议....................................................................................................................... 49 第五节 监事会专门委员会 ........................................................................................................... 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 50 第二节 内部审计........................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 53 第十一章 通知和公告........................................................................................................................... 54 第一节 通 知............................................................................................................................... 54 第二节 公 告............................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................... 55 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 56 第十三章 优先股的特别规定 ............................................................................................................... 57 第十四章 修改章程............................................................................................................................... 59 第十五章 附 则................................................................................................................................... 60 2 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】元(¥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结 果确定】元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每 股面值人民币壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 3 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 4 第十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十七条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十八条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十九条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十一条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 5 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十二条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十三条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十五条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十六条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 6 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十八条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十一条 本行因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十九条规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 7 本行依照第二十九条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十三条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 8 第五章 党组织(党委) 第三十七条 在本行中,设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简 称“党委”)及常务委员会(简称“常委会”)。党委设书记 1 名,副书记 2 名, 常委若干名,委员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记 协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织 部批复设置,经选举产生。党员代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十九条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 9 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第四十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十一条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 10 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十五条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分;本行主要股东应当在必要时向本行补充资本; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 11 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东,中国银行业监督管理委员会可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利; (十五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 12 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十八条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十九条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第五十条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他 股东合法权益的决定。 第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行 使出资人权利,履行出资人义务,不得谋取不当利益,不得滥用股东权利干预或 利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权,不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理,进行利益 输送,不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 13 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十二条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十三条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; 14 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十七条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; 15 (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十九条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以公 告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 16 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 17 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十七条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 18 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 19 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十九条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 20 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: 21 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十八条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第七十条、第七十一条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第九十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第七十条、第七十一条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; 23 (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本 24 行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零二条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零三条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 25 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零五条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 26 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 27 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 28 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条件 之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; 29 (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十二条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 30 况进行说明。 第一百二十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 31 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十九条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 32 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 33 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 34 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十九条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百四十条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产 生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限 额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十一条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 35 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; 36 (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百四十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员 会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董 事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责: (一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经 营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况和 消费者权益保护的情况; 3)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 37 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序; 董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十一条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 38 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十四条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十五条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)党委(常委)会提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)董事长认为必要时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 39 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十五条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向监 事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 40 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 41 第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十九条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后,在 未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事 会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 42 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十一条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十二条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十三条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十五条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 43 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十八条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百八十条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 44 第一百八十二条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十九条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相 联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十二条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十三条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 45 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十四条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十五条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十七条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一 百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行 的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外部监 事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更 换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零三条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 46 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零六条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零七条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零八条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零九条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 47 第三节 监事会 第二百一十二条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十三条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,监事会副 主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十五条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十六条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 48 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十七条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十八条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十一条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十三条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 49 进行表决,形成会议记录。 第二百二十四条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十七条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十八条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 50 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十一条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十三条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十四条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 51 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十七条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 52 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十八条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情况 同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十二条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 53 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十五条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十六条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十七条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十八条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十九条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百五十条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮 件方式进行。 第二百五十一条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 54 第二节 公 告 第二百五十四条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十五条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十六条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十七条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十九条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十一条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 55 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十三条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 56 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十九条 本行因出现第二百六十二条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十三条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十四条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 57 第二百七十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十七条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十七条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 58 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十八条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十九条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公开 发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章 规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审查 并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例和 数量由优先股发行时约定。 第二百八十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 59 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十六条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十九条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,或持有资本 总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理 人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督 管理委员会认定的其他情形。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 60 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十一条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十四条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十五条 本章程由本行董事会负责解释。 61
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公告日期:2018-09-18
华夏银行股份有限公司章程 (经第七届董事会第四十一次会议审议通过,待股东大会审议通过并 经中国银行保险监督管理委员会核准后生效。) 1 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 4 第三章 机构设置..................................................................................................................................... 5 第四章 股 份......................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行............................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 7 第三节 股份转让............................................................................................................................. 8 第五章 党组织(党委)......................................................................................................................... 9 第六章 股东和股东大会......................................................................................................................... 9 第一节 股 东................................................................................................................................. 9 第二节 股东大会........................................................................................................................... 14 第三节 股东大会提案 ................................................................................................................... 20 第四节 股东大会决议 ................................................................................................................... 20 第七章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节 董 事............................................................................................................................... 25 第二节 独立董事........................................................................................................................... 29 第三节 董事会............................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书....................................................................................................................... 41 第八章 行长及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 43 第九章 监事和监事会........................................................................................................................... 46 第一节 监 事............................................................................................................................... 46 第二节 外部监事........................................................................................................................... 47 第三节 监事会............................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议....................................................................................................................... 49 第五节 监事会专门委员会 ........................................................................................................... 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 50 第二节 内部审计........................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 53 第十一章 通知和公告........................................................................................................................... 54 第一节 通 知............................................................................................................................... 54 第二节 公 告............................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................... 55 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 56 第十三章 优先股的特别规定 ............................................................................................................... 57 第十四章 修改章程............................................................................................................................... 59 第十五章 附 则................................................................................................................................... 60 2 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】元(¥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结 果确定】元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每 股面值人民币壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 3 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 4 第十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十七条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十八条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十九条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十一条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 5 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十二条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十三条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十五条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方 案和发行结果确定】股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十六条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 6 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十八条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十一条 本行因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十九条规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 7 本行依照第二十九条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十三条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 8 第五章 党组织(党委) 第三十七条 在本行中,设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简 称“党委”)及常务委员会(简称“常委会”)。党委设书记 1 名,副书记 2 名, 常委若干名,委员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记 协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织 部批复设置,经选举产生。党员代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十九条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 9 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第四十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十一条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 10 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十五条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分;本行主要股东应当在必要时向本行补充资本; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 11 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东,中国银行业监督管理委员会可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利; (十五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 12 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十八条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十九条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第五十条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他 股东合法权益的决定。 第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行 使出资人权利,履行出资人义务,不得谋取不当利益,不得滥用股东权利干预或 利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权,不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理,进行利益 输送,不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 13 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十二条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十三条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; 14 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十七条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; 15 (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十九条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以公 告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 16 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 17 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十七条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 18 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 19 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十九条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 20 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: 21 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十八条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第七十条、第七十一条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第九十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第七十条、第七十一条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; 23 (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本 24 行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零二条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零三条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 25 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零五条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 26 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 27 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 28 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条件 之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; 29 (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十二条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 30 况进行说明。 第一百二十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 31 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十九条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 32 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 33 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 34 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十九条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百四十条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产 生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限 额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十一条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 35 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; 36 (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百四十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员 会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董 事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责: (一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经 营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况和 消费者权益保护的情况; 3)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 37 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序; 董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十一条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 38 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十四条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十五条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)党委(常委)会提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)董事长认为必要时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 39 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十五条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向监 事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 40 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 41 第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十九条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后,在 未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事 会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 42 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十一条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十二条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十三条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十五条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 43 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十八条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百八十条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 44 第一百八十二条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十九条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相 联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十二条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十三条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 45 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十四条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十五条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十七条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一 百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行 的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外部监 事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更 换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零三条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 46 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零六条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零七条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零八条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零九条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 47 第三节 监事会 第二百一十二条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十三条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,监事会副 主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十五条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十六条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 48 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十七条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十八条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十一条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十三条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 49 进行表决,形成会议记录。 第二百二十四条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十七条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十八条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 50 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十一条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十三条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十四条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 51 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十七条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 52 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十八条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情况 同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十二条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 53 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十五条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十六条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十七条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十八条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十九条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百五十条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮 件方式进行。 第二百五十一条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 54 第二节 公 告 第二百五十四条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十五条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十六条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十七条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十九条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十一条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 55 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十三条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 56 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十九条 本行因出现第二百六十二条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十三条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十四条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 57 第二百七十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十七条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十七条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 58 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十八条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十九条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公开 发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章 规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审查 并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例和 数量由优先股发行时约定。 第二百八十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 59 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十六条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十九条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,或持有资本 总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理 人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督 管理委员会认定的其他情形。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 60 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十一条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十四条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十五条 本章程由本行董事会负责解释。 61
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公告日期:2018-05-25
华夏银行股份有限公司章程 (2018 年 5 月 24 日公司 2017 年年度股东大会审议通过,待中国银 行保险监督管理委员会核准后生效。) 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 4 第三章 机构设置..................................................................................................................................... 5 第四章 股 份......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................. 8 第五章 党组织(党委)......................................................................................................................... 8 第六章 股东和股东大会......................................................................................................................... 9 第一节 股 东................................................................................................................................. 9 第二节 股东大会........................................................................................................................... 14 第三节 股东大会提案 ................................................................................................................... 20 第四节 股东大会决议 ................................................................................................................... 20 第七章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节 董 事............................................................................................................................... 25 第二节 独立董事........................................................................................................................... 29 第三节 董事会............................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书....................................................................................................................... 41 第八章 行长及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 43 第九章 监事和监事会........................................................................................................................... 46 第一节 监 事............................................................................................................................... 46 第二节 外部监事........................................................................................................................... 47 第三节 监事会............................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议....................................................................................................................... 49 第五节 监事会专门委员会 ........................................................................................................... 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 50 第二节 内部审计........................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 53 第十一章 通知和公告........................................................................................................................... 54 第一节 通 知............................................................................................................................... 54 第二节 公 告............................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................... 55 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 56 第十三章 优先股的特别规定 ............................................................................................................... 57 第十四章 修改章程............................................................................................................................... 59 第十五章 附 则................................................................................................................................... 60 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁元(¥12,822,686,653 元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每股面值人民币 壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十七条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十八条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十九条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十一条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十二条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十三条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十五条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十六条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十八条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十一条 本行因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十九条规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十九条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十三条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 党组织(党委) 第三十七条 在本行中,设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简 称“党委”)及常务委员会(简称“常委会”)。党委设书记 1 名,副书记 2 名, 常委若干名,委员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记 协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织 部批复设置,经选举产生。党员代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十九条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第四十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十一条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十五条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分;本行主要股东应当在必要时向本行补充资本; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东,中国银行业监督管理委员会可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利; (十五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十八条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十九条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第五十条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他 股东合法权益的决定。 第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行 使出资人权利,履行出资人义务,不得谋取不当利益,不得滥用股东权利干预或 利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权,不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理,进行利益 输送,不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十二条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十三条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十七条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十九条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以公 告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十七条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十九条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十八条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第七十条、第七十一条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第九十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第七十条、第七十一条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本 行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零二条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零三条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零五条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条件 之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十二条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十九条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十九条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百四十条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产 生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限 额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十一条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百四十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员 会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董 事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责: (一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经 营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况和 消费者权益保护的情况; 3)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序; 董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十一条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十四条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十五条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)党委(常委)会提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)董事长认为必要时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十五条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向监 事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十九条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后,在 未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事 会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十一条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十二条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十三条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十五条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十八条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百八十条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十二条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十九条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相 联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十二条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十三条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十四条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十五条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十七条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一 百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行 的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外部监 事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更 换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零三条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零六条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零七条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零八条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零九条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十二条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十三条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,监事会副 主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十五条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十六条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十七条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十八条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十一条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十三条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十四条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十七条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十八条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十一条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十三条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十四条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十七条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十八条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情况 同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十二条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十五条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十六条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十七条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十八条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十九条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百五十条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮 件方式进行。 第二百五十一条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十四条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十五条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十六条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十七条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十九条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十一条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十三条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十九条 本行因出现第二百六十二条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十三条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十四条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 第二百七十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十七条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十七条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十八条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十九条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公开 发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章 规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审查 并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例和 数量由优先股发行时约定。 第二百八十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十六条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十九条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,或持有资本 总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理 人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督 管理委员会认定的其他情形。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十一条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十四条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十五条 本章程由本行董事会负责解释。
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华夏银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
华夏银行股份有限公司章程 (经第七届董事会第三十六次会议审议通过,待股东大会审议通过并 经中国银监会核准后生效。) 目 录 第一章 总 则......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 4 第三章 机构设置..................................................................................................................................... 5 第四章 股 份......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................. 8 第五章 党组织(党委)......................................................................................................................... 8 第六章 股东和股东大会......................................................................................................................... 9 第一节 股 东................................................................................................................................. 9 第二节 股东大会........................................................................................................................... 14 第三节 股东大会提案 ................................................................................................................... 20 第四节 股东大会决议 ................................................................................................................... 20 第七章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节 董 事............................................................................................................................... 25 第二节 独立董事........................................................................................................................... 29 第三节 董事会............................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书....................................................................................................................... 41 第八章 行长及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 43 第九章 监事和监事会........................................................................................................................... 46 第一节 监 事............................................................................................................................... 46 第二节 外部监事........................................................................................................................... 47 第三节 监事会............................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议....................................................................................................................... 49 第五节 监事会专门委员会 ........................................................................................................... 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 50 第二节 内部审计........................................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 53 第十一章 通知和公告........................................................................................................................... 54 第一节 通 知............................................................................................................................... 54 第二节 公 告............................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 55 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................................... 55 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 56 第十三章 优先股的特别规定 ............................................................................................................... 57 第十四章 修改章程............................................................................................................................... 59 第十五章 附 则................................................................................................................................... 60 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁元(¥12,822,686,653 元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每股面值人民币 壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十七条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十八条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十九条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十一条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十二条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十三条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十五条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十六条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十八条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十一条 本行因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收 购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十九条规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十九条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十三条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十六条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 党组织(党委) 第三十七条 在本行中,设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简 称“党委”)及常务委员会(简称“常委会”)。党委设书记 1 名,副书记 2 名, 常委若干名,委员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记 协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织 部批复设置,经选举产生。党员代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可 以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。 第三十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管 推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十九条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第四十条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十一条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十五条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分;本行主要股东应当在必要时向本行补充资本; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东,中国银行业监督管理委员会可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利; (十五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十八条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十九条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第五十条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他 股东合法权益的决定。 第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定及本行章程行 使出资人权利,履行出资人义务,不得谋取不当利益,不得滥用股东权利干预或 利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权,不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理,进行利益 输送,不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十二条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十三条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十七条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十九条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以公 告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十七条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十九条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十八条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第七十条、第七十一条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第九十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第七十条、第七十一条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本 行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零一条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零二条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零三条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零五条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十二条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条件 之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十二条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十九条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十九条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百四十条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产 生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限 额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十一条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十二条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百四十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十八条 董事会根据需要,设立战略管理与消费者权益保护委员 会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董 事会授权就专业事项进行决策,分别行使下列职责: (一)战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是:(1)制定本行经 营管理目标和发展战略并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况和 消费者权益保护的情况; 3)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十九条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序; 董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百五十一条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十四条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十五条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)党委(常委)会提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)董事长认为必要时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十五条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向监 事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十九条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后,在 未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事 会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十一条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十二条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十三条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十五条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十八条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百八十条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会 报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十二条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十六条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十九条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩相 联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十二条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十三条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十四条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十五条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十六条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十七条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一 百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行 的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外部监 事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更 换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零三条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零五条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零六条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零七条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零八条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零九条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十一条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十二条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十三条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,监事会副 主席若干名,监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务,由半 数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十五条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十六条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十七条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十八条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十一条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十二条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十三条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十四条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十七条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十八条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十一条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十三条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十四条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十七条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十八条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情况 同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十二条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十五条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十六条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十七条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十八条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十九条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百五十条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮 件方式进行。 第二百五十一条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十四条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十五条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十六条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十七条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十九条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十一条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十三条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十九条 本行因出现第二百六十二条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十三条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十四条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 第二百七十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十七条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十七条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十八条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十九条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公开 发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章 规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审查 并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例和 数量由优先股发行时约定。 第二百八十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十六条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十九条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,或持有资本 总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理 人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督 管理委员会认定的其他情形。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十一条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十四条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十五条 本章程由本行董事会负责解释。
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公告日期:2017-05-25
华夏银行股份有限公司章程 (2017 年 5 月 24 日公司 2016 年度股东大会审议通过, 待中国银监会核准后生效。) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 5 第三章 机构设置 .......................................................................................................................... 6 第四章 股 份 .............................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 8 第五章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 9 第一节 股 东 ...................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ................................................................................................................ 14 第三节 股东大会提案 ........................................................................................................ 19 第四节 股东大会决议 ........................................................................................................ 20 第六章 党的委员会 .................................................................................................................... 24 第七章 董事和董事会 ................................................................................................................ 25 第一节 董 事 .................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 29 第三节 董事会 .................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 42 第八章 行长及其他高级管理人员............................................................................................. 44 第九章 监事和监事会 ................................................................................................................ 46 第一节 监 事 .................................................................................................................... 46 第二节 外部监事 ................................................................................................................ 47 第三节 监事会 .................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议 ............................................................................................................ 50 第五节 监事会专门委员会 ................................................................................................ 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 51 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 51 第二节 内部审计 ................................................................................................................ 53 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 54 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................ 54 第一节 通 知 .................................................................................................................... 54 第二节 公 告 .................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 55 第一节 合并、分立、增资、减资..................................................................................... 55 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 56 第十三章 优先股的特别规定 .................................................................................................... 58 第十四章 修改章程 .................................................................................................................... 60 第十五章 附 则 ........................................................................................................................ 60 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规范本行的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民 共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁元(¥12,822,686,653 元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每股面值人民币 壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可 以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他 高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》的规定,本行设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。本行建立党的 工作机构,开展党的活动。 本行应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制 纳入本行管理机构和编制,党组织工作经费纳入本行预算,从管理费中列支。 第十五条 本行依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主 管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。本行为工会组 织提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十七条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十八条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十九条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第二十条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十一条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制 度和涉外事务等统一管理。 第二十二条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十三条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十四条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十六条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十七条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十九条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十一条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十二条 本行因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购 本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第三十条规定收购本行股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第三十条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十三条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十四条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十七条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十八条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第三十九条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定的, 从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十四条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十六条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十七条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十八条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第四十九条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其 他股东合法权益的决定。 第五十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利 益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和 管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利 益和其他利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十一条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十二条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十四条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十六条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十八条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第五十九条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以 公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十六条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十七条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第六十九条、第七十 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十六条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十八条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十七条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第六十九条、第七十条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第八十九条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会 上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第六十九条、第七十条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 党的委员会 第一百条 本行设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简称“华 夏银行党委”)和中国共产党华夏银行股份有限公司纪律检查委员会(简称“华 夏银行纪委”)。董事长、党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的 专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 高级管理层 ,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可依据有关 规定和程序进入党委。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按北京市国资委党委批复设 置,经选举产生。党代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命党委 书记、副书记和纪委书记。 第一百零一条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,北京市委市政府的决策部署在本行的 贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选,或者对董事会或行长 提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强行战略。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零二条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零三条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零四条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零六条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该 合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条 件之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十三条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十四条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十五条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十六条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百三十条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的 独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十四条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十九条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百四十条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至 少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相 关规定。 第一百四十一条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、 产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低 限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十二条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十三条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事会决定本行重大问题,应事先听取本行党委的意见。 第一百四十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十七条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十九条 董事会根据需要,设立战略委员会、审计委员会、风险 与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策,分别行使下列职责: (一)战略委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况;(3)提出需经董事会讨 论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会 授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百五十条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程及 董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十一条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程 序;董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百五十二条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十五条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十六条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)党委会提议时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十六条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理由。 董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应 实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向 监事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百七十条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后, 在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董 事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十三条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十四条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十五条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十六条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十九条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没有 表决权。 第一百八十一条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事 会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保 证该报告的真实性。 第一百八十二条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十三条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十六条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十八条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十九条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百九十条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十一条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩 相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十二条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十三条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十四条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十五条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十六条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十七条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十八条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十九条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第二百条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第九十九条 关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零一条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外 部监事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免 和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零四条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零六条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零七条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零八条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零九条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零一十条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会 予以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲 自出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席 董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十二条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十三条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十四条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十六条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十七条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十八条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十九条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百二十条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十二条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十三条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十四条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十五条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十七条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十八条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十九条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第二百三十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十二条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十四条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十五条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十八条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十九条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百四十条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十一条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情 况同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十二条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十三条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十四条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十六条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十八条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十九条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十一条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十三条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十五条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十六条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十七条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十八条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百六十条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反 对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十一条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十二条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十三条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十四条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十五条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百七十条 本行因出现第二百五十八条(一)、(二)、(三)、(四)情形 之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十四条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 第二百七十六条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十九条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十七条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十八条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百八十条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全部 或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公 开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规 章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审 查并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例 和数量由优先股发行时约定。 第二百八十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十三条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十七条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十九条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百九十条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关 联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份 或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十三条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十五条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十六条 本章程由本行董事会负责解释。
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华夏银行公司章程(修订稿草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
华夏银行股份有限公司章程 (经第七届董事会第三十次会议审议通过,待股东大会审议通过并经 中国银监会核准后生效。) 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 5 第三章 机构设置 .......................................................................................................................... 6 第四章 股 份 .............................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 8 第五章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 9 第一节 股 东 ...................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ................................................................................................................ 14 第三节 股东大会提案 ........................................................................................................ 19 第四节 股东大会决议 ........................................................................................................ 20 第六章 党的委员会 .................................................................................................................... 24 第七章 董事和董事会 ................................................................................................................ 25 第一节 董 事 .................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................................ 29 第三节 董事会 .................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 42 第八章 行长及其他高级管理人员............................................................................................. 44 第九章 监事和监事会 ................................................................................................................ 46 第一节 监 事 .................................................................................................................... 46 第二节 外部监事 ................................................................................................................ 47 第三节 监事会 .................................................................................................................... 48 第四节 监事会决议 ............................................................................................................ 50 第五节 监事会专门委员会 ................................................................................................ 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 51 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 51 第二节 内部审计 ................................................................................................................ 53 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 54 第十一章 通知和公告 ................................................................................................................ 54 第一节 通 知 .................................................................................................................... 54 第二节 公 告 .................................................................................................................... 55 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 55 第一节 合并、分立、增资、减资..................................................................................... 55 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 56 第十三章 优先股的特别规定 .................................................................................................... 58 第十四章 修改章程 .................................................................................................................... 60 第十五章 附 则 ........................................................................................................................ 60 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规范本行的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民 共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中国共产党章程》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码 为 9111000010112001XW),是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁元(¥12,822,686,653 元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每股面值人民币 壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 党委(纪委)成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可 以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他 高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》的规定,本行设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。本行建立党的 工作机构,开展党的活动。 本行应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制 纳入本行管理机构和编制,党组织工作经费纳入本行预算,从管理费中列支。 第十五条 本行依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主 管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。本行为工会组 织提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十七条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十八条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十九条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第二十条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第二十一条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制 度和涉外事务等统一管理。 第二十二条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十三条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十四条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十六条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰 伍拾叁股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十七条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十九条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第三十一条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十二条 本行因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购 本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第三十条规定收购本行股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第三十条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十三条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十四条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十五条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十七条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十八条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第三十九条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定的, 从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十四条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十六条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十七条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十八条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第四十九条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其 他股东合法权益的决定。 第五十条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利 益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和 管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利 益和其他利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第五十一条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十二条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国 银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十三条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十四条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十六条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十八条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第五十九条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以 公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两 者具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十六条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十七条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不 应因此而变更股权登记日。 第七十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第六十九条、第七十 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十六条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十八条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十七条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第六十九条、第七十条的规定召集临时股东大会的, 适用本条规定。 第八十九条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会 上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第六十九条、第七十条的规定召开临时股东 大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东 大会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为 本行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 党的委员会 第一百条 本行设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会(简称“华 夏银行党委”)和中国共产党华夏银行股份有限公司纪律检查委员会(简称“华 夏银行纪委”)。董事长、党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的 专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 高级管理层 ,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可依据有关 规定和程序进入党委。 本行党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按北京市国资委党委批复设 置,经选举产生。党代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命党委 书记、副书记和纪委书记。 第一百零一条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策,北京市委市政府的决策部署在本行的 贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选,或者对董事会或行长 提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强行战略。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第七章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零二条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零三条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百零四条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、 法规和有关监管机构规定的条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零六条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该 合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条 件之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百二十三条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十四条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同 时遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别 规定。 第一百二十五条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十六条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百三十条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格的 独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百三十一条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十四条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监 督管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十六条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十九条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百四十条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至 少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程相 关规定。 第一百四十一条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、 产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低 限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十二条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百四十三条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事会决定本行重大问题,应事先听取本行党委的意见。 第一百四十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十七条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十九条 董事会根据需要,设立战略委员会、审计委员会、风险 与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策,分别行使下列职责: (一)战略委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况;(3)提出需经董事会讨 论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会 授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百五十条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程及 董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百五十一条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程 序;董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百五十二条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十五条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。 董事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知 全体监事列席会议。 第一百五十六条 下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)党委会提议时; (四)1/3 以上董事联名提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)监事会提议时; (七)行长提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)本章程规定的其他情形。 第一百五十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十六条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理由。 董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管 理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应 实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百六十一条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向 监事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百六十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十三条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十九条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百七十条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后, 在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董 事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百七十二条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百七十三条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百七十四条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第八章 行长及其他高级管理人员 第一百七十五条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤 勉地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得 接受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十六条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十七条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十九条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没有 表决权。 第一百八十一条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事 会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保 证该报告的真实性。 第一百八十二条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百八十三条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百八十六条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十七条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十八条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十九条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百九十条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百九十一条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩 相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百九十二条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百九十三条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百九十四条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十五条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定 相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十六条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十七条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十八条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第九章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十九条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第二百条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第九十九条 关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零一条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和外 部监事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢免 和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第二百零二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管 理人员及本行财务的监督和检查。 第二百零三条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第二百零四条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第七章有关董事 辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; 不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任; 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零六条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零七条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第七章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零八条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零九条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零一十条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会 予以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百一十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲 自出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席 董事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百一十二条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十三条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构, 维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百一十四条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十六条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十七条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十八条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十九条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百二十条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百二十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百二十二条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十三条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百二十四条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十五条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人 拥有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十七条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十八条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十九条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 第二百三十一条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十二条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百三十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百三十四条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十五条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十八条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十九条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百四十条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十一条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情 况同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十二条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百四十三条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百四十四条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十六条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十八条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十九条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十一条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十二条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百五十三条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十五条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报 和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十六条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十七条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十八条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十九条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百六十条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反 对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十一条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百六十二条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百六十三条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百六十四条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十五条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百七十条 本行因出现第二百五十八条(一)、(二)、(三)、(四)情形 之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百七十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百七十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十三章 优先股的特别规定 第二百七十四条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入 计算。 第二百七十六条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十八条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十九条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十七条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十八条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百八十条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全部 或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百八十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公 开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规 章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审 查并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例 和数量由优先股发行时约定。 第二百八十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十四章 修改章程 第二百八十三条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附 则 第二百八十七条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十九条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百九十条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关 联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份 或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百九十二条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百九十三条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十五条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管 理委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日 起生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十六条 本章程由本行董事会负责解释。
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华夏银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-15
华夏银行股份有限公司章程 (2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会审议通过 并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2015〕697 号核准生效 其中涉及优先股的条款,自公司首次优先股发行完成之日起生效) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 4 第三章 机构设置......................................................................................................................... 5 第四章 股 份............................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会............................................................................................................. 8 第一节 股 东..................................................................................................................... 8 第二节 股东大会............................................................................................................... 13 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 19 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 19 第六章 董事和董事会............................................................................................................... 24 第一节 董 事................................................................................................................... 24 第二节 独立董事............................................................................................................... 28 第三节 董事会................................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书........................................................................................................... 40 第七章 行长及其他高级管理人员 ........................................................................................... 42 第八章 监事和监事会............................................................................................................... 45 第一节 监 事................................................................................................................... 45 第二节 外部监事............................................................................................................... 46 第三节 监事会................................................................................................................... 46 第四节 监事会决议........................................................................................................... 48 第五节 监事会专门委员会 ............................................................................................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 49 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 49 第二节 内部审计............................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 52 第十章 通知和公告................................................................................................................... 53 第一节 通 知................................................................................................................... 53 第二节 公 告................................................................................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 54 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 54 第二节 解散和清算........................................................................................................... 55 第十二章 优先股的特别规定 ................................................................................................... 56 第十三章 修改章程................................................................................................................... 58 第十四章 附 则....................................................................................................................... 59 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]342 号文核准, 发行优先股 2 亿股,并于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由国家工商行政管理局核发的第 1000001002967 号《企业法人营业 执照》,是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币壹佰零陆亿捌仟伍佰伍拾柒万贰仟贰佰壹 拾壹元(¥10,685,572,211 元)。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰零陆亿捌仟伍佰伍拾柒万贰仟贰佰壹 拾壹股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为贰亿股,每股面值人民币壹 佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十五条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十六条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十七条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十八条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十九条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十一条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十二条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股壹佰零陆亿捌仟伍佰伍拾柒万贰仟贰佰壹 拾壹股,优先股贰亿股,其他种类股份零股。 第二十五条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十七条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十八条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十二条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十八条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十二条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十四条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十五条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十六条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其 他股东合法权益的决定。 第四十八条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和 管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利 益和其他利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第四十九条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股东 以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国银 行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十六条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第五十七条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以 公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第五十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者 具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十四条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第六十七条、第六十 八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十六条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十五条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第六十七条、第六十八条的规定召集临时股东大会 的,适用本条规定。 第八十七条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股 东大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东大 会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本 行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第九十八条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第九十九条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、法规 和有关监管机构规定的条件。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零二条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百零八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条 件之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百一十九条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时 遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规 定。 第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十二条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十六条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督 管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十二条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十六条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百三十七条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、 产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低 限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十八条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十四条 董事会根据需要,设立战略委员会、审计委员会、风险 与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策,分别行使下列职责: (一)战略委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况;(3)提出需经董事会讨 论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会 授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十五条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百四十六条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程 序;董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百四十七条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。董 事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全 体监事列席会议。 第一百五十一条 下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集和主持 临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)行长提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十一条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百五十六条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向 监事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百五十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十五条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后, 在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董 事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百六十七条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百六十八条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百六十九条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百七十条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤勉 地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接 受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十一条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十五条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十六条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事 会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保 证该报告的真实性。 第一百七十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十八条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十九条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十二条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十三条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十四条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十五条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百八十六条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩 相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百八十七条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百八十八条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百八十九条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相 应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十一条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十二条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十三条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十四条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第九 十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行的 监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和 外部监事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢 免和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级 管理人员及本行财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他 监事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履 行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第一百九十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董 事辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产;不 得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任;监 事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零一条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零二条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第六章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零三条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零四条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零五条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百零六条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百零七条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议 的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事 会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百零八条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构,维 护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百零九条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十一条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十二条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十三条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十五条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百一十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十七条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十八条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百一十九条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人拥 有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十二条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十三条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十四条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百二十六条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十七条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百二十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百二十九条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十四条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十五条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十六条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情 况同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百三十八条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百三十九条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十一条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十二条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十三条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十四条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十五条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百四十六条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百四十七条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百四十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报和 上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百五十六条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百五十七条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百五十九条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十五条 本行因出现第二百五十八条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百六十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十二章 优先股的特别规定 第二百六十九条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入计算。 第二百七十一条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十三条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十四条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十二条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十三条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十四条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十五条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百七十六条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公 开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规 章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审 查并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例 和数量由优先股发行时约定。 第二百七十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十三章 修改章程 第二百七十八条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百八十二条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十四条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十五条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份 或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百八十七条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百八十八条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管理 委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日起 生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十一条 本章程由本行董事会负责解释。
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华夏银行:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-03
华夏银行股份有限公司章程 (2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会审议通过 并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2015〕427 号核准生效 其中涉及优先股的条款,自公司首次优先股发行完成之日起生效) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4 第三章 机构设置......................................................................................................................... 5 第四章 股 份............................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 8 第一节 股 东..................................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ............................................................................................................... 13 第三节 股东大会提案 ....................................................................................................... 19 第四节 股东大会决议 ....................................................................................................... 19 第六章 董事和董事会 ............................................................................................................... 24 第一节 董 事................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 28 第三节 董事会................................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 40 第七章 行长及其他高级管理人员 ........................................................................................... 42 第八章 监事和监事会 ............................................................................................................... 45 第一节 监 事................................................................................................................... 45 第二节 外部监事 ............................................................................................................... 46 第三节 监事会................................................................................................................... 46 第四节 监事会决议 ........................................................................................................... 48 第五节 监事会专门委员会 ............................................................................................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 49 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 49 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 52 第十章 通知和公告................................................................................................................... 53 第一节 通 知................................................................................................................... 53 第二节 公 告................................................................................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 54 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 54 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 55 第十二章 优先股的特别规定 ................................................................................................... 56 第十三章 修改章程................................................................................................................... 58 第十四章 附 则....................................................................................................................... 59 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于【核 准日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准,发行优先股【股份数额】 股,并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由国家工商行政管理局核发的第 1000001002967 号《企业法人营业 执照》,是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖元 (¥8,904,643,509 元)”。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖 股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为【股份数额】股,每股面值人民 币壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十五条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十六条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十七条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十八条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十九条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十一条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十二条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖股, 优先股【股份数额】股,其他种类股份零股。 第二十五条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十七条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十八条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十二条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十八条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十二条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十四条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十五条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十六条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其 他股东合法权益的决定。 第四十八条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和 管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利 益和其他利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第四十九条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股东 以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国银 行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十六条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第五十七条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以 公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第五十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者 具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十四条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第六十七条、第六十 八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十六条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十五条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第六十七条、第六十八条的规定召集临时股东大会 的,适用本条规定。 第八十七条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股 东大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东大 会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本 行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第九十八条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第九十九条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、法规 和有关监管机构规定的条件。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零二条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百零八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条 件之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百一十九条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时 遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规 定。 第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十二条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十六条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督 管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十二条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十六条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百三十七条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、 产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低 限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十八条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十四条 董事会根据需要,设立战略委员会、审计委员会、风险 与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策,分别行使下列职责: (一)战略委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况;(3)提出需经董事会讨 论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会 授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取政策;(5)审核呆账核销和年度呆账准备金提取 总额;(6)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (四)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)负责本行关联交易的管理; (2)接受一般关联交易的备案;(3)审查本行重大关联交易,并提交董事会审 议批准;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (五)提名委员会的主要职责是:(1)拟定董事、高级管理层成员的选任 标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3) 对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提 出建议;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (六)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究和拟定董事与高级管理 人员考核的标准及指标体系,进行考核并提出建议;(2)审议全行薪酬管理制度 和政策,研究、拟定和审查董事、高级管理层成员的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施;(3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;(4)有关法 律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 第一百四十五条 董事会的上述专门委员会对董事会负责,并依据本章程 及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占 1/2 以上,并担任主任委员,审计委员会、关联交易控制委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计 等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对 各类风险进行判断与管理的经验。 各专门委员会由 3 名以上董事组成,同一董事可以同时在若干个委员会任 职。 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或 在控股股东单位任职的人员担任。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度 工作计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情 况。 第一百四十六条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程 序;董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 第一百四十七条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免,任职资格报中国银行业监督管理委员会核准。董事长不得由 控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (四)向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选; (五)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 本行副董事长协助董事长工作,董事长因故不能履行职务 的, 应当指定副董事长履行职务;董事长无故不履行职务,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事履行职务。 第一百五十条 董事会定期会议每季度至少召开一次,由董事长召集。董 事会办公室应于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全 体监事列席会议。 第一百五十一条 下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集和主持 临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)行长提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够 的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和 数据。 董事会召开董事会会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前 5 日将会议通知提交全体董事, 并通知全体监事列席会议。 如有本章程第一百五十一条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,采取通讯表决方式时应当说明理 由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议, 不应实行通讯表决,且应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第一百五十六条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当在 1 个月前向 监事会作出书面说明,并提请监事会进行审计。 董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员, 不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百五十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表 决权。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记 录和整理。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录及决议应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员, 对董事会负责。 第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的 董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相 关资料,上海证券交易所对其任职资格未提出异议的,本行可以召开董事会会议, 聘任董事会秘书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)本行现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的任职资格应经中国银行业监督管理委员会审查。 第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责本行信息对外公布,协调本行信息披露事务,组织制定本行信息 披露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责本行信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券 交易所股票上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责; (七)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章 程时,或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并 立即向上海证券交易所报告; (八)负责本行股权管理事务,保管董事、监事、高级管理人员、主要股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,并负责披露董事、监事、 高级管理人员持股变动情况; (九)法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要 求履行的其他职责。 第一百六十五条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董 事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后, 在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董 事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,本行应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 本行指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超 过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至本行聘任新的董事会秘书。 第一百六十七条 本行应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本 行的信息披露行为规范、充分。本行除按照强制性规定披露信息外,应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证 所有股东有平等的机会获得信息。本行披露的信息应当便于理解。本行应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职 责,有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及 信息披露的所有文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董 事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券 交易所报告。 第一百六十八条 本行应按照法律、法规及其他有关规定,披露本行公司 治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事 会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董 事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等 事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)本行公司治理的实际状 况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;及(6)改进本行公司治 理的具体计划和措施。 第一百六十九条 本行积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体 负责本行投资者关系管理工作。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百七十条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、认真、勤勉 地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接 受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百七十一条 本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任行长、副行长或其他高级管理人员,但兼任行长、副行长或其他高级管理人员 职务的董事不得超过本行董事总数的 1/3,董事长不得兼任行长。 董事会聘任行长、副行长及财务负责人,其任职资格应报经中国银行业监 督管理委员会核准。 第一百七十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国银行 业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未 解除的人员,不得担任本行的行长。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条中第(九)、(十) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。 第一百七十四条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章 程及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权: (一)主持本行的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董事 会决议、本行年度计划和投资方案; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制订本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; (八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动; (九)拟定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中 国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十五条 非董事行长应当出席董事会会议,但在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十六条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事 会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保 证该报告的真实性。 第一百七十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百七十八条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十九条 行长工作细则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百八十一条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体 程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百八十二条 本行的副行长由行长提名、董事会聘任或解聘,副行长 的职责及分工由行长决定。 第一百八十三条 本行高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程 序。本行应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘高级管理人员, 并充分发挥中介机构的作用。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任本行的高级管理人员。 第一百八十四条 本行应和行长、副行长、财务负责人签订聘任合同,明 确双方的权利义务关系。 第一百八十五条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百八十六条 本行应建立高级管理人员的薪酬与本行绩效和个人业绩 相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百八十七条 本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要,建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制 机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本行行长不得担任审 贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第一百八十八条 本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及 时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经 营前景等情况。 第一百八十九条 本行高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会 提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信 息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十条 本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相 应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百九十一条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受 干预。本行高级管理层对董事会违反规定干预经营管理的行为,有权请求监事会 提出异议,并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十二条 本行对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并 予以披露。 第一百九十三条 高级管理人员违反法律、法规和本章程规定,致使本行 遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十四条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行 职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的 1/3。 第一百九十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第九 十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任本行的 监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条 监事每届任期 3 年,连选可以连任。股东担任的监事和 外部监事由股东大会选举、罢免和更换,职工监事由本行职工代表大会选举、罢 免和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级 管理人员及本行财务的监督和检查。 第一百九十八条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他 监事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会会议的,视为不能履 行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第一百九十九条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董 事辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产;不 得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任;监 事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 外部监事 第二百零一条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员 进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零二条 外部监事的任职资格及条件可参考本章程第六章第二节有 关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百零三条 当全部外部监事一致同意时,可以书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同 意的意见。 第二百零四条 如因外部监事被罢免导致本行监事会中外部监事所占比例 低于本章程规定的最低人数时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第二百零五条 外部监事有下列情形之一的,监事会应当提请股东大会予 以罢免: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致 本行重大损失的。 第二百零六条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自 出席的,可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董 事会会议的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。 第二百零七条 外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议 的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事 会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百零八条 本行设监事会,对股东大会负责,是本行的监督机构,维 护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。 监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 第二百零九条 监事会由 11 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。 第二百一十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,监督董事会、高级管理层 完善内部控制体系,监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控 制职责。 (十)法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。 第二百一十一条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。本行应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。 第二百一十二条 监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解 情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由本行承担。 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面 报送监事会。监事会对银行审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或 审计部门作出解释。 第二百一十三条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会 应当对此发表意见。 第二百一十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意 见,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百一十五条 监事会每季度至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议: (一)全部外部监事书面提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、公司章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百一十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十七条 监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容应包括通 知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十八条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第四节 监事会决议 第二百一十九条 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出 席监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案 进行表决,形成会议记录。 第二百二十条 监事会的表决程序为:举手表决,出席会议的监事每人拥 有一票表决权。监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。 第二百二十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室主任永久保存。 第五节 监事会专门委员会 第二百二十二条 监事会下设监督委员会和提名委员会。各委员会主任委 员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职,各专 门委员会成员人数不得少于3人。 第二百二十三条 监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施 相关检查;监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发 展战略;拟定对董事会、高级管理层及其成员履行职责情况进行监督的方案;对 本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查;按照监事会决议和工作计 划组织开展或参与监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权 的其他相关事宜。 第二百二十四条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准,经监事会、 股东大会审议批准后实施;对监事的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建 议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督;负责向监事会推荐外部监事候选人;根据监 事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动;有关法律、法规、本章程规定的 及监事会授权的其他相关事宜。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本行的财务会计制度。 第二百二十六条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十七条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分 配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百二十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。 第二百二十九条 本行除法定的会计账册外,不得另立会计账册。本行的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股东股息; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利; (七)本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东、 普通股股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先股股东、普通股股东分别 按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百三十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按普通股股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百三十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 本行利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则 本行充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的本行可供分配利润规定 比例向股东分配股利。 除本行优先股采用特定的股息政策外,本行可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利,并应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;本行优先采用 现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现 金方式分配股利,每年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的利润不少于本行当年 实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之 三十。 特殊情况包括但不限于: 1.资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充足率 将低于监管标准的情况; 2. 法律、法规或监管政策规定的限制进行利润分配的情况; 3. 其他本行认为实施现金分红可能影响本行的长远利益、全体股东的整体 利益及本行的可持续发展的情况。 本行董事会未做出现金利润分配预案的或未进行现金分红的,董事会应当 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上 予以披露。 (三)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产 经营造成重大影响,或自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进 行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二百三十四条 本行应向银行及其他债权人提供必要的财务信息和经营 信息,以便其对本行的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二节 内部审计 第二百三十五条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十六条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作,相关情 况同时报送监事会和高级管理层。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。 第二百三十八条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。本行应保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百三十九条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十一条 本行解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百四十二条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本 行对其解聘或不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注册 会计师协会提出申诉,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无 不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十三条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百四十四条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十五条 本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电 子邮件方式进行。 第二百四十六条 本行召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百四十七条 本行召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子 邮件方式进行。 第二百四十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十条 本行指定中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报和 上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百五十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百五十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经中国银行业监督管理委员 会批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证 券时报和金融时报上公告 3 次。 第二百五十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第 1 次公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不 能清偿债务或提供相应担保的,不得进行合并或分立。 第二百五十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护 反对本行合并或分立的股东的合法权益。 第二百五十六条 本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司 承继。 本行分立,财产作相应的分割。本行分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担。 第二百五十七条 本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百五十八条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散本行。 第二百五十九条 本行因有本节前条第(一)、(三)、(四)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或 股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融时报中至少一种报刊上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百六十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 第二百六十五条 本行因出现第二百五十八条(一)、(二)、(三)、(四)情 形之一而解散的,本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时, 按规定清算后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发当期 已宣告且尚未支付的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第二百六十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。 第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十二章 优先股的特别规定 第二百六十九条 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百七十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已赎回、转换的优先股不纳入计算。 第二百七十一条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百七十三条规定的情形时,本行优先股股东可以出 席本行股东大会并行使表决权; (四)出现本章程第二百七十四条规定的情形时,本行优先股股东按照该 条规定的方式恢复表决权; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第二百七十二条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分 配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动 股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。 本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,在有可分配税后利 润的情况下,可以向优先股股东分配股息;任何情况下本行都有权部分或全部取 消股息的宣派和支付,且不构成违约事件;本行可以自由支配取消的收益用于偿 付其他到期债务;取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不构成对本行 的其他限制;本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少 10 个工作日 通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股 东足额派发的股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在 其他条款上可以具有不同设置。 第二百七十三条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没 有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过 10%; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定 的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的 本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十四条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支 付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年度股息之日终止。 第二百七十五条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定全 部或部分赎回已发行的优先股;优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二百七十六条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,非公 开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规 章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,经中国银行业监督管理委员会审 查并决定,本行发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股,转换价格、比例 和数量由优先股发行时约定。 第二百七十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行 5%以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第十三章 修改章程 第二百七十八条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政 法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附 则 第二百八十二条 董事会应依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百八十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十四条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。 本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门 的规定。 第二百八十五条 本章程中 “控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、 “关联关系”分别是指: (一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份 或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。 第二百八十七条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特 别说明,包括董事长、副董事长、独立董事等全部董事会成员。 第二百八十八条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限 于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。 第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百九十条 本章程由本行股东大会审议通过,经中国银行业监督管理 委员会核准后生效;其中涉及优先股的条款,自本行首次优先股发行完成之日起 生效。自本章程生效之日起,本行原章程同时废止。 第二百九十一条 本章程由本行董事会负责解释。
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华夏银行股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-13
华夏银行股份有限公司章程 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5 第三章 机构设置......................................................................................................................... 6 第四章 股 份............................................................................................................................. 6 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8 第五章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 9 第一节 股 东 .......................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ................................................................................................................... 14 第三节 股东大会提案 ........................................................................................................... 19 第四节 股东大会决议 ........................................................................................................... 20 第六章 董事和董事会 ............................................................................................................... 24 第一节 董 事 ........................................................................................................................ 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 28 第三节 董事会 ....................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 41 第七章 行长及其他高级管理人员 ........................................................................................... 43 第八章 监事和监事会 ............................................................................................................... 46 第一节 监 事 ........................................................................................................................ 46 第二节 外部监事 ................................................................................................................... 46 第三节 监事会 ....................................................................................................................... 47 第四节 监事会决议 ............................................................................................................... 49 第五节 监事会专门委员会 ................................................................................................... 49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 50 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 53 第十章 通知和公告................................................................................................................... 53 第一节 通 知 ........................................................................................................................ 53 第二节 公 告 ........................................................................................................................ 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 54 第一节 合并、分立、增资、减资........................................................................................ 54 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 55 第十二章 优先股的特别规定 ................................................................................................... 57 第十三章 修改章程................................................................................................................... 59 第十四章 附 则....................................................................................................................... 59 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司(以下简称“公司”或“本行”)、 股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银 行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下 简称《银行业监督管理法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意,中国人民银行银复1992321 号 文批准成立的全民所有制商业银行,依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国 人民银行银复1996109 号文批准,依照《公司法》以发起设立方式增加注册资 本,改制为股份有限公司,并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,在 国家工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》,依法变更为全国性 的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003〔83〕号文 核准,首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股,全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。本行于【核 准日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准,发行优先股【股份数额】 股,并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号《金 融许可证》及由国家工商行政管理局核发的第 1000001002967 号《企业法人营业 执照》,是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称: 中文名称:华夏银行股份有限公司,简称“华夏银行”。 英文名称:HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所:中国北京市东城区建国门内大街 22 号; 本行住所邮政编码:100005。 第五条 本行注册资本:人民币捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖元 (¥8,904,643,509 元)”。 第六条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行股份普通股总数为捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖 股,每股面值为人民币壹元;优先股股份总数为【股份数额】股,每股面值人民 币壹佰元。 本行全部资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份 为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 第九条 股东作为本行的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合 法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对本行、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本 行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董 事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通 和交流,反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、行长 助理等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组 织及机构、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相 关者积极合作,共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得 赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时,实现股东利益 最大化,关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视本行的 社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨: 本行稳健经营,恪守信用,以市场为导向,以客户为中心,建立质量、效 益、速度、结构协调发展的精品银行,促进社会协调发展,为股东创造最优的经 济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营、自负盈亏、 自担风险、自我约束的经营管理机制,依法开展业务活动,依法接受监管部门的 监督管理。 第十五条 经中国银行业监督管理委员会批准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十六条 本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会批准, 可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十七条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格,在 总行授权范围内依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十八条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十九条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度 和涉外事务等统一管理。 第二十条 本行按照监管部门的有关规定,向分支机构拨付营运资金额, 但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和,不得超过本行资本金总额的 60%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十一条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和 优先股。经国务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外, 本行发行的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产,但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十二条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 本行发行的股票,以人民币标明面值。本行内资股股票在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准,改制为股份有限公司,股份有限 公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份,占其时本行发行普通股总数的 100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草(集团) 有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公 司、广东粤海建设开发公司、上海建工(集团)总公司、中国进口汽车贸易中心、 北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工 程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸 进出口集团股份有限公司、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化 扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、 沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河 北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭 州锦江(集团)有限公司、昆明百货大楼(集团)股份有限公司、唐山钢铁集团 有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企 业原华夏银行的净资产作为出资外,其余发起人均以货币资金方式出资。发起人 出资经有效验资报告验证,截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全部到位。 本行现时的股本结构为:普通股捌拾玖亿零肆佰陆拾肆万叁仟伍佰零玖股, 优先股【股份数额】股,其他种类股份零股。 第二十五条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会批准,可以采用下列方式增加 注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十七条 根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准, 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》和中国银 行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额,并应按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本行的股票: (一)为减少本行资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五)赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)赎回优先股的方式; (四)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十八条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向 商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东 的,由董事会审议形成决议后,报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十二条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票,自本行成立之日起 1 年以内不得转 让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本行同一种类股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报 上海证券交易所备案;其离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的 股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其他可能引 起股份变动的重要事项,并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委 员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务;持有同次发 行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益,公平对待所有股东。 第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十八条 本行股东享有下列权利,本章程对优先股股东权利另有规定 的,从其规定: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项,享有知情权和参与 权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行 提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、 重大事项决策等方面发挥作用。 第四十二条 本行股东承担下列义务,本章程对优先股股东义务另有规定 的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)应采取合理措施支持本行发展; (五)本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时,应及时报告本行,由本行报中国银行业监督管理委员会备 案; (六)本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺, 并作为本行资本规划的一部分; (七)本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况, 并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (八)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会作出的提高资 本充足率方案及措施; (九)本行可能出现流动性困难时,应本行要求,在本行有借款的股东须 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还; 本条所指的流动性困难的判定标准,适用中国银行业监督管理委员会的有 关规定。 (十)本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%;本行 对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净 额的 15%;本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。计算上 述授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和 国债金额。 (十一)股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应当对其在股东大会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制; (十二)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行 法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;滥用股东权利给本行或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;滥用本行法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移本行的资金、资产及其他资源。 股东应维护本行的利益。存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。若股东利用其股东地位恶意 妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时,本行有权向人民法院提起要求停 止该违法行为或侵权行为并赔偿损失的诉讼。 第四十四条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法 律法规和监管部门的要求,并事前书面告知本行董事会。本行董事会办公室负责 承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以 上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在 董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,3 个工 作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值的,该 股东不得将本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部 分在股东大会上不能行使表决权;该股东提名的董事在董事会上不能行使表决 权,不计入董事会会议的有效出席人数。 第四十五条 本行不得向关联方发放信用贷款。 本行向关联方发放担保贷款的条件不得优于其他贷款人同类贷款的条件, 贷款利率执行中国人民银行规定的利率标准。 本行不得为关联方的融资行为提供担保,但关联方以银行存单或国债提供 反担保的除外。 本行向关联方提供授信发生损失的,在 2 年内不得再向该关联方提供授信, 但为减少该授信的损失,经董事会批准的除外。 第四十六条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任期届满 或更换以前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事(监事)原则上不得超过董事会(监事会)成员总数的 1/3。国家另有规 定的除外。 同一股东及其关联人只能提出1名独立董事或外部监事候选人,不得既提 名独立董事又提名外部监事。 第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其 他股东合法权益的决定。 第四十八条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权 利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和 管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理,不得损害本行利 益和其他利益相关者的合法权益。 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员。 本行的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人 不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的生产经营活动,损害本行及其他股 东的权益。 第四十九条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本行 及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任本行董事的,应 保证有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。本行应当对该资产独 立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资 产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立 核算。控股股东应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活动。 本行业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事 与本行相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条 本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股东 以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料,并报中国银 行业监督管理委员会备案。 前述资料包括:本行前 10 大股东或实际控制人;或当本行股东人数多于 10 家时,包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移前, 应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准;且在相关事实发生 后,本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对发行本行债券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案; (十四)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但 不限于赎回、转股、派发股息等; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条 本行应建立公正透明的董事、监事和行长、副行长、财务负责 人的绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 董事和行长、副行长、财务负责人的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的 情形时,本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证券监督 管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所,说明原因 并公告。 第五十四条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时; (二)独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时; (三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (四)单独或合并持有本行 10%以上股份的股东书面请求时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)1/2 以上独立董事提请时; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十六条 股东大会会议由董事会和其他召集人依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,应当指定副董事长主持;董事长无故不履行职 务,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举的副董事长 或董事负责主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第五十七条 本行召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开前 20 日以 公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行长和其 他高级管理人员应当列席会议。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、期限和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)本行召开股东大会提供网络投票系统或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。 上述(一)中本行召开股东大会的地点为:本行住所地。本行股东大会将设 置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 上述(四)中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第五十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者 具有同样的法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代理人出席本行的股东会议。 第六十四条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本行股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第六十五条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 会议召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于本章 程规定人数的 2/3,或本行未弥补亏损额达到股本总额的 1/3,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按照本章程第六十七条、第六十 八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出 解释和说明。 第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第七十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有本行 股份总数 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当 将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 单独或合并持有本行股份总数 3%以上的股东,有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席 股东大会接受质询。 第七十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四节 股东大会决议 第七十六条 普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的,应当根据本 章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人,含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)发行优先股股份; (三)本行的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本行股份; (八)利润分配政策的变更; (九)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 本行应在股东大会通知中充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东 大会通过后,报中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。 披露的董事、监事候选人的资料中至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、 监事选举中出现“控股股东”的情形时,采取累积投票制。累积投票制的实施细 则由本行另行制定。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,本行在召开股东大会的通知中,应 当对此特别注明。在对有关联关系股东发出的书面通知中,应特别注明该股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。有关股东对回避有异议的 可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新议案,新议案交董事会审查,如 符合本章程第七十五条的规定,则应提交股东大会表决。 本行与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。本行应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。本行应采取有效措施防止关 联人干预本行的经营,损害本行利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。本行应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 监事会、股东依本章程第六十七条、第六十八条的规定召集临时股东大会 的,适用本条规定。 第八十七条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称; (二)会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级 管理人员姓名、会议议程; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)监事会或股东依据本章程第六十七条、第六十八条的规定召开临时股 东大会的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,股东大 会的决议由出席会议的董事签名,会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本 行档案由董事会秘书永久保存。 本行应当在股东大会召开之日起 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件 报送中国银行业监督管理委员会备案。 第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请律师 进行见证。 本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 另外,在律师见证同时,也可以聘请公证员进行公证。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券 交易所报告,说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第九十八条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第九十九条 下列人员不得担任本行董事: (一)有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员; (二)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (三)因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员; (四)在本行取得的授信余额(可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行 存单和国债金额)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及 其关联企业的任职人员; (五)在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (六)被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的 人员,不得作为董事候选人提交股东大会选举。 (七)不具备中国银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第一百条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质,并符合法律、法规 和有关监管机构规定的条件。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 本行董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会 提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总 数 3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出 董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露 董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出 并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 第一百零二条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规 和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利 益与本行和股东的利益相冲突时,应当以本行和股东的最大利益为行为准则,并 保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本行订立合 同或进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事 损害本行利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产; (六)不得挪用资金,或违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本行资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应 属于本行的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存; (十)不得以本行资产为本行的股东或他人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害本行利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行、本章程或股东大会所 赋予的权利,并保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不得超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)严格遵守其公开作出的承诺; (四)认真查阅本行的各项商务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状 况; (五)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (六)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (七)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (九)应当对本行定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (十)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权。 第一百零五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的 或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明本行日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本款所规定的披露。 董事会审议关联事项时,关联董事应予回避,不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由 1/2 以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准 关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定 人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等事项提交股东大会审议等程序 性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百零八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事 应当回避。 第一百零九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事提出辞职或任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本行不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 本行设独立董事 7 人,独立董事应由具备并符合下列条 件之人士担任: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (二)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (三)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四)与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判 断的关系及情形; (五)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (六)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (七)具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (八)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条 件。 独立董事中至少应包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本行或者其附属企业任职的人员或任职前 3 年以内在本行或者其 附属企业任职的人员; (二)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主 要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员; (三)直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有或者在最近 1 年内直接或间接持有本行已发行股 份 1%以上的股东单位或者在本行前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;或 者,最近 1 年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (五)与本条所述股东单位或本行高级管理人员存在本条第(一)、(二)、 (三)、(四)项规定以外的其他利益关系的人员; (六)为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在 利益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (七)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本行董事任职资 格的人员; (八)在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员; (九)本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他人员; (十)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员; (十一)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的人员; (十二)其任职资格核准申请或备案被中国银行业监督管理委员会否决的 人员或中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百一十九条 除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务, 或从事董事职责范围以外的其他工作。 第一百二十条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时 遵循本章程关于董事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规 定。 第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护本 行整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百二十二条 独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际 控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保 证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作 的时间不得少于 15 个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与 合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 独立董事不得同时兼任 2 家或 2 家以上商业银行的董事或独立董事。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的, 可以委托其他独立董事代为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求,参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的相关 培训,并应按照中国银行业监督管理委员会的要求,接受中国银行业监督管理委 员会安排的任前辅导。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定 规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股 份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事候选人 的股东不得再提名独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应当按照规定公告上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关 材料同时报送上海证券交易所,并在股东大会通知公告中表明有关独立董事的议 案以上海证券交易所审核无异议为前提。 (四)上海证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,本行董 事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 (五)独立董事在本行任职年限应符合有关法律法规和监管机构的规定。 任职期满后,经股东大会选举可以继续担任董事,但不得再担任独立董事。 第一百二十五条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的; (三)法律、法规规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决 通过后方可提交股东大会审议。 独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩 解,监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立 董事的陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会会议召开前 1 个月内 向中国银行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通 知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大 会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理委员会。股东大会应当依法在听取并审议独立董事 的陈述意见及有关提案后进行表决。 第一百二十六条 因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格 的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低 于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的 最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及 比例。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制 度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时,本行应按规定尽快召开股东大会 选举并补足独立董事人数及比例。 第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事的地位谋取 私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银行业监督管理委员会认定的其他严重失职行为。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明, 前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股 份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的 比例时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,尚具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 本行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由本行承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披 露。 第一百三十条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督 管理规定。 本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。 一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的 交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批,并报关联交易控制委员会备案。 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1% 以上(不含),或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本 行资本净额 5%以上(不含)的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委 员会审查后,提交董事会批准。 计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应当合并计 算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其构成集团客户的法人或 其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易 以及本行是否采取有效措施回收欠款; (五)利润分配方案; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十二条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、 其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形 的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭 受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)本行应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责,如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由 本行承担。 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在本行年报中进行披露。 (六)本行可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十五条 独立董事的评价报告应至少包括上一年度内该独立董事 亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反 对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事的评价报告应提交股东大会 审议。 第一百三十六条 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存 5 年,本章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本章程 相关规定。 第一百三十七条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、 产生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低 限额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十八条 本行设董事会。董事会对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 19 名董事组成,其中设董事长 1 人,副董事长 若干人,且应包括不少于 1/3 的独立董事、不少于 1/4 且不超过 1/3 的高级管理 人员。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数 5%或变更持 有本行股份总数达到或超过 5%以上的股东的事宜,并报中国银行业监督管理委 员会批准; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立和解散 方案; (九)制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案(包括重大资 产购买及出售方案); (十)在股东大会授权范围内,决定本行的重大投资等事项; (十一)决定董事会工作机构的设置; (十二)决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置; (十三)聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订本行董事报酬和津贴的标准; (十五)制订本行的基本管理制度; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)制订本行股东大会议事规则及其修改方案; (十八)制订本章程细则; (十九)制定、修改董事会议事规则; (二十)管理本行信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十二)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (二十三)在股东大会召开前以无偿方式,并在向被征集人充分披露信息 的情况下,公开向股东征集投票权; (二十四)审议董事人选,提出下一届董事会的建议名单; (二十五)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请; (二十六)制定本行风险容忍度,风险管理政策,保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系,对本行内部控制有效性进行评价; (二十七)负责建立和维护健全有效的内部审计体系,并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任,为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障,并 对审计工作情况进行考核监督; (二十八)承担本行资本充足率管理的最终责任,确定资本充足率管理目 标,审定风险承受能力,制定并监督实施资本规划; (二十九)承担并表管理的最终责任,负责制定银行集团并表管理的总体 战略方针,负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审 查和评价机制; (三十)确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和 目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告,定期听取高 级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告; (三十一)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责, 确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益 相关者的利益。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的高效运作 和科学决策。 第一百四十四条 董事会根据需要,设立战略委员会、审计委员会、风险 与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策,分别行使下列职责: (一)战略委员会的主要职责是:(1)制定本行经营管理目标和发展战略 并报董事会审批;(2)监督、检查发展战略的执行情况;(3)提出需经董事会讨 论决定的重大问题的建议和方案;(4)有关法律、法规、本章程规定的及董事会 授权的其他相关事宜。 (二)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构并监 督及评估外部审计机构工作;(2)监督本行的内部审计制度及其实施,根据董事 会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责,按季度向董事会报告审计工作情 况,并通报高级管理层和监事会;(3)负责协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构之间的沟通;(4)审核本行的财务信息及其披露,包括检查本 行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况,负责本行 年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 性报告,提交董事会审议;(5)审查本行的内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;(6)有关法律、 法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 (三)风险与合规管理委员会的主要职责是:(1)制定本行风险容忍度和 风险管理政策并报董事会审批;(2)监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、 市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、 管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意 见;(3)定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告;(4)审核本行资产 风险分类标准和呆账准备金提取