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包钢股份(600010.SH)

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公司章程—包钢股份(600010)
包钢股份公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-28
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2019 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................19 第七节 股东大会的授权 ................................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................25 第一节 董事 ....................................................................................25 第二节 独立董事 ............................................................................29 第三节 董事会 ................................................................................34 第四节 董事会秘书 ........................................................................39 第五节 董事会对董事长授权 ........................................................42 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................43 第七章 监事会 ......................................................................................45 第一节 监事 ....................................................................................45 第二节 监事会 ................................................................................46 第八章 党的组织和工会 ......................................................................48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................51 第一节 财务会计制度 ....................................................................51 第二节 内部审计 ............................................................................54 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................55 第十章 通知和公告 ..............................................................................55 第一节 通知 ....................................................................................56 第二节 公告 ....................................................................................56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................57 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................57 第二节 解散和清算 ........................................................................58 第十二章 修改章程 ..............................................................................60 第十三章 附则 ......................................................................................61 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 公司根据《党章》规定,设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,落实全面 从严治党要求,履行管党治党责任,把方向、管大局、保落实,为生 产经营和改革发展提供组织保障。落实“四同步”“四对接”要求, 建立健全党的工作机构,党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机 构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,保证党组织顺利开展活动。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由 包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢 铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人 民币可转换公司债券(以下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始 至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条件的规定,行使转股 权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司 1 的股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 45,585,032,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 2 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护;测量设备的制造、安装、维护与检定;工业控制计算机软 件编程、安装与调试;无损检测;工业用水;仓储(不含危险品); 进出口贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁;稀土精矿生产销售、 萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售;有色金属、铁 合金、铁矿石(铁精矿)、焦煤、焦炭的贸易。(法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的经 营范围以政府相关管理部门最终核准登记的为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 3 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股;中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有 法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 45,585,032,648 股,全 部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 4 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 5 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 6 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 7 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 8 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; 9 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 10 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 11 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 13 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 14 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公 司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事 候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的 决议后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公 告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十 五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事 会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提 名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人 15 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 17 务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 18 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 20 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可 以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数 的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数 额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股东可以参 照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 21 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 22 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的 原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对 董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、 期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单 笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%; 23 (二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担 保的权限,在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计 净资产额的 10%; (三)董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单 笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的 权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净 资产额的 30%(不含 30%); (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限, 在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意 后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交 公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限 决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认 24 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运 需要及董事会对公司的管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东 大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律 法规和章程规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进 行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层 的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 26 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 27 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 28 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补 足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监 督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组 织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 29 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关 系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决 议认定的其他关系; 30 (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人 员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该 事实通知董事秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向 董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 31 法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关 联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的合理性、可行性及客 观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的 会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 重大事项合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征 得二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 32 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或 监事会提出的股东大会临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提 出的要求召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立 董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 33 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行 披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴, 不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一 34 人,可以设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项的情形而收购本公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 35 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 董事会决定公司经营管理重大问题,需事先听取公司党委的意 见,将公司党委研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 36 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 书面方式,并于会议召开前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 37 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 38 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; 39 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式 披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时采取补救措施,同时向证 券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向证券交易所报告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 40 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其 任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日前,将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,该所未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; 41 (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大 损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外, 董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董 事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行 上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制 风险及保证措施。 42 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置 换的初步方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管 理人员出现严重违法行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务, 并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义 务,以保障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集 召开董事会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助 经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 43 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理层决定公司经营管理重大问题,需事先听取公司党委的意 见,将公司党委研究讨论作为经理层决策重大问题的前置程序。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 44 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 45 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3(一人)。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: 46 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时 监事会会议,会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 47 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和工会 第一百八十三条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。涉及公司“三重一大”的事项,应先经党委会研究讨论提 出意见和建议后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董 事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意 见和建议,使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十四条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动 公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党组织要发动全体 党员,团结带领职工群众,推动决策的实施。党组织发现公司重大决 策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时,应及时提出意 见。如得不到纠正,应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任” 相统一的原则,建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十五条 组织和成员。公司党委由公司党员代表大会选 举产生,委员会任期和党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批 复执行。根据公司实际,董事长、党委书记原则上由一人担任(如规 模较大可设抓党建工作的专职副书记)。 第一百八十六条 工作机构和人员。公司党委根据需要,设立党 委工作部门,结合定员情况配备专职党务工作者,保证党建工作正常 48 开展。同时设立工会、团委等群众性组织,保证各项工作顺利开展。 第一百八十七条 领导体制。坚持和完善“双向进入、交叉任职” 的领导体制,公司党委班子成员可以通过法定程序分别进入董事会、 监事会和经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定程序进入公司党委会,董事会、经理层成员与党委领 导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。进入董事会的党委成员,要按照党委会的决 定在董事会发表意见,向党委报告落实情况;进入经理层的党委成员, 要落实党委决定。 第一百八十八条 工作原则。公司党委遵循以下工作原则: (一)坚持高举中国特色社会主义伟大旗帜,坚决贯彻党的理论 和路线方针政策,牢固树立“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两 个维护”,始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中 央保持高度一致。 (二)坚持践行党的宗旨和群众路线,始终保持同职工群众的血 肉联系,解决职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题。 (三)坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实,认真贯 彻落实中央及上级党委的决策部署,紧贴形势任务需要,从公司实际 出发,以改革创新精神创造性开展工作。 (四)坚持以公司生产经营、改革发展为中心不动摇、不偏离, 把提高公司效益,增强公司竞争实力,实现国有资产保值增值作为公 司党组织工作的出发点和落脚点,以公司改革发展成果检验党组织的 工作和战斗力。 49 (五)坚持理论联系实际,用中国特色社会主义理论体系特别是 习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作, 不断提高思想政治素质、公司治理水平和解决实际问题的能力。 (六)坚持民主集中制,严格执行“党员个人服从党的组织、少 数服从多数、下级组织服从上级组织,全党各个组织和全体党员服从 党的全国代表大会和中央委员会”的规定,实行集体领导与个人分工 负责相结合的制度。 (七)坚持党要管党、从严治党,切实履行全面从严治党主体责 任,加强和规范党内政治生活,深入推进党务公开和党内监督,净化 党内政治生态,始终保持党的先进性和纯洁性。 (八)坚持在宪法和法律范围内活动,依据党章和其他党内法规 履职尽责;坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建设中国 特色现代国有企业制度,强化法治思维和规矩意识,自觉按法定权限、 规则、程序办事。 第一百八十九条 具体职责。公司党委履行以下工作职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级 党组织有关决策部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。 (三)落实党管干部原则和党管人才原则,加强公司领导班子建 设和人才队伍建设。 (四)加强意识形态领域建设,落实意识形态工作责任制,牢牢 掌握意识形态工作的领导权、主导权,确保意识形态安全。 (五)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (六)支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (七)领导公司思想政治工作、民族工作、统战工作、精神文明 50 建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。 (八)履行公司党风廉政建设主体责任,支持纪检监察机构履行 监督执纪问责职责,加强对公司各级领导人员履职行为的监督。 第一百九十条 运行机制。公司党委按以下要求抓好执行与落 实: (一)对中央和上级党委重大决策部署、重要会议、重要文件, 公司党委不折不扣抓好贯彻落实。 (二)公司党委做出的决策,召开党委(扩大)会或者其他会议 进行传达贯彻,并对重点工作进行细化分解,班子成员按照分工负责 组织实施。 (三)党委委员应当按照分工组织实施党委会作出的决策,协调 有关方面抓好贯彻落实,并对贯彻落实情况进行监督检查。 (四)对党委会决策执行落实不力的,依照有关规定追究相关人 员的责任。 第一百九十一条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中 国工会章程》设立工会组织,并按有关规定开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 51 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十八条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对 52 投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进 行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过 程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百九十九条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定并执行以下差异化的现金分红制度: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 53 规定处理。 第二百条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司 董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论 后形成专项决议,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时,公司 为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第二百零一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状 况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意 见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 54 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 55 第一节 通知 第二百一十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 56 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 57 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 58 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 59 人民法院。 第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 60 第十三章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 61
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包钢股份公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................19 第七节 股东大会的授权 ................................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................24 第一节 董事 ....................................................................................24 第二节 独立董事 ............................................................................28 第三节 董事会 ................................................................................34 第四节 董事会秘书 ........................................................................38 第五节 董事会对董事长授权 ........................................................41 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................42 第七章 监事会 ......................................................................................44 第一节 监事 ....................................................................................44 第二节 监事会 ................................................................................45 第八章 党的组织和工会 ......................................................................47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................48 第一节 财务会计制度 ....................................................................48 第二节 内部审计 ............................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................52 第十章 通知和公告 ..............................................................................52 第一节 通知 ....................................................................................53 第二节 公告 ....................................................................................53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................54 第二节 解散和清算 ........................................................................55 第十二章 修改章程 ..............................................................................57 第十三章 附则 ......................................................................................58 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由 包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢 铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人 民币可转换公司债券(以下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始 至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条件的规定,行使转股 权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司 的股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 45,585,032,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外),进出口 贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿 生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售;有色金属、铁合金、 铁矿石(铁精矿)、焦煤、焦炭的贸易。(法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的经营范围 名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股;中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有 法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 45,585,032,648 股,全 部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公 司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事 候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的 决议后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公 告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十 五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事 会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提 名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可 以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数 的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数 额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股东可以参 照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的 原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对 董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、 期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单 笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%; (二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担 保的权限,在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计 净资产额的 10%; (三)董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单 笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的 权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净 资产额的 30%(不含 30%); (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限, 在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意 后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交 公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限 决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运 需要及董事会对公司的管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东 大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律 法规和章程规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进 行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层 的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补 足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监 督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组 织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关 系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决 议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人 员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该 事实通知董事秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向 董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关 联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的合理性、可行性及客 观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的 会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 重大事项合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征 得二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或 监事会提出的股东大会临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提 出的要求召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立 董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行 披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴, 不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 书面方式,并于会议召开前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式 披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时采取补救措施,同时向证 券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向证券交易所报告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其 任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日前,将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,该所未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大 损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外, 董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董 事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行 上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制 风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置 换的初步方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管 理人员出现严重违法行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务, 并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义 务,以保障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集 召开董事会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助 经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3(一人)。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和工会 第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。 发挥党组织的领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作。保证监督党和国家的路线、方针、政策的贯彻执行;支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;参与公司重大问题的决 策;落实管党治党责任,加强党组织的自身建设,强化党风廉政建设, 领导思想政治工作、精神文明建设。 第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、 交叉任职”的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层,董事会、监事会、经理层中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;经理层成员与党委领 导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合, 不断创新有效实现形式,充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导 和把关作用。 第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。涉及公司“三重一大”的事项,应先经党委会研究讨论提 出意见和建议后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董 事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意 见和建议,使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动 公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党组织要发动全体 党员,团结带领职工群众,推动决策的实施。党组织发现公司重大决 策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时,应及时提出意 见。如得不到纠正,应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任” 相统一的原则,建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数,合理确定党组 织工作机构与人员,保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。 按规定比例设立党组织活动经费,保证党组织活动顺利开展。 第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中 国工会章程》设立工会组织,并按有关规定开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对 投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进 行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过 程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百九十六条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定并执行以下差异化的现金分红制度: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 第一百九十七条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论后形成专项决议,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意 见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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包钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-01
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................19 第七节 股东大会的授权 ................................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................24 第一节 董事 ....................................................................................24 第二节 独立董事 ............................................................................28 第三节 董事会 ................................................................................34 第四节 董事会秘书 ........................................................................38 第五节 董事会对董事长授权 ........................................................41 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................42 第七章 监事会 ......................................................................................44 第一节 监事 ....................................................................................44 第二节 监事会 ................................................................................45 第八章 党的组织和工会 ......................................................................47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................48 第一节 财务会计制度 ....................................................................48 第二节 内部审计 ............................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................51 第十章 通知和公告 ..............................................................................52 第一节 通知 ....................................................................................52 第二节 公告 ....................................................................................53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................53 第二节 解散和清算 ........................................................................55 第十二章 修改章程 ..............................................................................57 第十三章 附则 ......................................................................................57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由 包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢 铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人 民币可转换公司债券(以下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始 至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条件的规定,行使转股 权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司 的股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 45,585,032,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外),进出口 贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿 生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。(法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的 经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股;中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有 法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 45,585,032,648 股,全 部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公 司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事 候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的 决议后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公 告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十 五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事 会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提 名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可 以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数 的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数 额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股东可以参 照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的 原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对 董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、 期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单 笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%; (二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担 保的权限,在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计 净资产额的 10%; (三)董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单 笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的 权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净 资产额的 30%(不含 30%); (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限, 在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意 后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交 公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限 决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运 需要及董事会对公司的管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东 大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律 法规和章程规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进 行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层 的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补 足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监 督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组 织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关 系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决 议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人 员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该 事实通知董事秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向 董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关 联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的合理性、可行性及客 观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的 会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 重大事项合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征 得二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或 监事会提出的股东大会临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提 出的要求召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立 董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行 披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴, 不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 书面方式,并于会议召开前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式 披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时采取补救措施,同时向证 券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向证券交易所报告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其 任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日前,将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,该所未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大 损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外, 董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董 事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行 上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制 风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置 换的初步方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管 理人员出现严重违法行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务, 并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义 务,以保障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集 召开董事会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助 经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3(一人)。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和工会 第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。 发挥党组织的领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作。保证监督党和国家的路线、方针、政策的贯彻执行;支持股东大 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;参与公司重大问题的决 策;落实管党治党责任,加强党组织的自身建设,强化党风廉政建设, 领导思想政治工作、精神文明建设。 第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、 交叉任职”的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层,董事会、监事会、经理层中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;经理层成员与党委领 导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合, 不断创新有效实现形式,充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导 和把关作用。 第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。涉及公司“三重一大”的事项,应先经党委会研究讨论提 出意见和建议后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董 事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意 见和建议,使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动 公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党组织要发动全体 党员,团结带领职工群众,推动决策的实施。党组织发现公司重大决 策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时,应及时提出意 见。如得不到纠正,应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任” 相统一的原则,建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数,合理确定党组 织工作机构与人员,保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。 按规定比例设立党组织活动经费,保证党组织活动顺利开展。 第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中 国工会章程》设立工会组织,并按有关规定开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对 投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进 行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过 程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百九十六条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立意见后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十七条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论后形成专项决议,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意 见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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包钢股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-21
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2017 年 7 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................19 第七节 股东大会的授权 ................................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................24 第一节 董事 ....................................................................................24 第二节 独立董事 ............................................................................28 第三节 董事会 ................................................................................34 第四节 董事会秘书 ........................................................................38 第五节 董事会对董事长授权 ........................................................41 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................42 第七章 监事会 ......................................................................................44 第一节 监事 ....................................................................................44 第二节 监事会 ................................................................................45 第八章 党的组织和工会 ......................................................................47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................48 第一节 财务会计制度 ....................................................................48 第二节 内部审计 ............................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................51 第十章 通知和公告 ..............................................................................52 第一节 通知 ....................................................................................52 第二节 公告 ....................................................................................53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................53 第二节 解散和清算 ........................................................................55 第十二章 修改章程 ..............................................................................57 第十三章 附则 ......................................................................................57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由 包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢 铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人 民币可转换公司债券(以下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始 至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条件的规定,行使转股 权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司 的股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 45,585,032,648 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外),进出口 贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿 生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。(法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的 经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股;中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有 法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 45,585,032,648 股,全 部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公 司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事 候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的 决议后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公 告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十 五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事 会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提 名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可 以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数 的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数 额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股东可以参 照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的 原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对 董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、 期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单 笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%; (二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担 保的权限,在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计 净资产额的 10%; (三)董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单 笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的 权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净 资产额的 30%(不含 30%); (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限, 在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意 后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交 公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限 决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运 需要及董事会对公司的管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东 大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律 法规和章程规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进 行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层 的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补 足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监 督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组 织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关 系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决 议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人 员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该 事实通知董事秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向 董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关 联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的合理性、可行性及客 观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的 会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 重大事项合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征 得二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或 监事会提出的股东大会临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提 出的要求召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立 董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行 披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴, 不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一 人,设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 书面方式,并于会议召开前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式 披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时采取补救措施,同时向证 券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向证券交易所报告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其 任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日前,将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,该所未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大 损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外, 董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董 事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行 上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制 风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置 换的初步方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管 理人员出现严重违法行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务, 并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义 务,以保障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集 召开董事会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助 经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3(一人)。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和工会 第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。 党组织发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作。保证监督党 和国家的路线、方针、政策的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权;参与公司重大问题的决策;落实管党治 党责任,加强党组织的自身建设,强化党风廉政建设,领导思想政治 工作、精神文明建设。 第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、 交叉任职”的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层,董事会、监事会、经理层中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;经理层成员与党委领 导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合, 不断创新有效实现形式,充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导 和把关作用。 第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。涉及公司“三重一大”的事项,应先经党委会研究讨论提 出意见和建议后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董 事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意 见和建议,使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动 公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党组织要发动全体 党员,团结带领职工群众,推动决策的实施。党组织发现公司重大决 策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时,应及时提出意 见。如得不到纠正,应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任” 相统一的原则,建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数,合理确定党组 织工作机构与人员,保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。 按规定比例设立党组织活动经费,保证党组织活动顺利开展。 第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中 国工会章程》设立工会组织,并按有关规定开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对 投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进 行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过 程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百九十六条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立意见后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十七条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论后形成专项决议,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意 见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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包钢股份公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2017 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................2 第三章 股份 ............................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................9 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................13 第五节 股东大会的召开 ................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................19 第七节 股东大会的授权 ................................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................24 第一节 董事 ....................................................................................24 第二节 独立董事 ............................................................................28 第三节 董事会 ................................................................................34 第四节 董事会秘书 ........................................................................38 第五节 董事会对董事长授权 ........................................................41 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................42 第七章 监事会 ......................................................................................44 第一节 监事 ....................................................................................44 第二节 监事会 ................................................................................45 第八章 党的组织和工会 ......................................................................47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................48 第一节 财务会计制度 ....................................................................48 第二节 内部审计 ............................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................51 第十章 通知和公告 ..............................................................................52 第一节 通知 ....................................................................................52 第二节 公告 ....................................................................................53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................53 第二节 解散和清算 ........................................................................55 第十二 章修改章程 ..............................................................................57 第十三章 附则 ......................................................................................57 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由 包头钢铁(集团)有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢 铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人 民币可转换公司债券(以下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始 至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条件的规定,行使转股 权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司 的股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团) 有限责任公司发行人民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNERMONGOLIABAOTOUSTEELUNIONCO.,LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 32,560,737,606 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经 理及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、 财务负责人。 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资 源优势,以生产经营为中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的, 把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金 属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化 工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、 工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐 火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技 术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务,铁路运输及铁路设备的安装、检 修和维护,工业用水,仓储(需前置审批许可的项目除外),进出口 贸易,铁矿采选,工业厂房、设备租赁,稀土精矿生产销售、萤石矿 生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售。(法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营;公司变更后的 经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。)” 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中 包头钢铁(集团)有限责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股 国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司以现金出资认购 650 万 股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万 股国有法人股;中国钢铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有 法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 32,560,737,606 股,全 部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股 按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文 件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员 会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准 之一时进行审议: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提 供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股 东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公 司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事 候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的 决议后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公 告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十 五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事 会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提 名独立董事候选人的,还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意 见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人 还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可 以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数 的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数 额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。股东可以参 照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的 原则对董事会进行授权,授权应限于股东大会的法定权力,并不得对 董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一)董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、 期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单 笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 5%; (二)董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担 保的权限,在 12 个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计 净资产额的 10%; (三)董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单 笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%; (四)董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五)董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的 权限,在 12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净 资产额的 30%(不含 30%); (六)董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限, 在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意 后方可通过,如担保额度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交 公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限 决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运 需要及董事会对公司的管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东 大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律 法规和章程规定本应有的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进 行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层 的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任 合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补 足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监 督管理机构的要求,参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组 织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关 系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决 议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人 员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四 条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该 事实通知董事秘书,并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向 董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关 联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的合理性、可行性及客 观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的 会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的 重大事项合法合规及客观公允性发表意见; 7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议 决定授予的其他权力。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征 得二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立 董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将 有关情况予以披露。 (四)独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 外,应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交 易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或 监事会提出的股东大会临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提 出的要求召开临时股东大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立 董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行 披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴, 不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一 人,设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用 书面方式,并于会议召开前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券 交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式 披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时采取补救措施,同时向证 券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中 关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可 以直接向证券交易所报告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其 任职资格进行认定后,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易 日前,将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,该所未提出异议 的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证 券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大 损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事 项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书 职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外, 董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董 事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行 上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制 风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1)对内部管理机构的设置进行临时调整; (2)监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3)在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置 换的初步方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (4)在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步 方案,并决定签署与之相关的意向性协议; (5)在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6)在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管 理人员出现严重违法行为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务, 并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7)除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二)董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义 务,以保障公司及全体股东的最大利益。 (三)董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集 召开董事会会议,汇报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助 经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三至七名监事组成, 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3(一人)。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十三条 依据《党章》设立党的组织和相应的工作机构。 党组织发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作。保证监督党 和国家的路线、方针、政策的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监 事会和经理层依法行使职权;参与公司重大问题的决策;落实管党治 党责任,加强党组织的自身建设,强化党风廉政建设,领导思想政治 工作、精神文明建设。 第一百八十四条 坚持党管干部原则。坚持和完善“双向进入、 交叉任职”的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层,董事会、监事会、经理层中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;经理层成员与党委领 导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、 董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合, 不断创新有效实现形式,充分发挥党委在公司选人用人工作中的领导 和把关作用。 第一百八十五条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。涉及公司“三重一大”的事项,应先经党委会研究讨论提 出意见和建议后,再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董 事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意 见和建议,使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。 第一百八十六条 实现决策的科学民主。公司党组织要积极推动 公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后,党组织要发动全体 党员,团结带领职工群众,推动决策的实施。党组织发现公司重大决 策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时,应及时提出意 见。如得不到纠正,应当向上级党委反映。按照“权利、义务、责任” 相统一的原则,建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百八十七条 公司根据机构设置和党员人数,合理确定党组 织工作机构与人员,保证组织、宣传、纪检、工团等工作正常运行。 按规定比例设立党组织活动经费,保证党组织活动顺利开展。 第一百八十八条 依据《公司法》《中华人民共和国工会法》《中 国工会章程》设立工会组织,并按有关规定开展工作。 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对 投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进 行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过 程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第一百九十六条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立意见后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十七条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论后形成专项决议,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使 用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意 见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式 进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方 式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-03
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2015 年 6 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的授权 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由包头钢铁(集团)有限 责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型 机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证 券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人民币可转换公司债券(以 下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条 件的规定,行使转股权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司的 股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团)有限责任公司发行人 民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 32,560,737,606 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资源优势,以生产经营为 中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金属及其延压加工产品、 冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶 炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、 耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技 术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货 物运输和工业用水;仓储(需前置审批许可的项目除外);进出口贸易;铁矿采选。(法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中包头钢铁(集团)有限 责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司 以现金出资认购 650 万股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万股国有法人股;中国钢 铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 32,560,737,606 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政法 规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (4) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可 以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、 独立董事可以提名监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提名 候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公 告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董 事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经 历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人 任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应 提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被 提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予 以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中 投给一个候选人,也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的,股东大会应进行第 二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人 数的乘积。股东可以参照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权, 授权应限于股东大会的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为 构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一) 董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各种类型 的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计 净资产额的 5%; (二) 董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限,在 12 个 月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (三) 董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高 于公司最近经审计净资产额的 20%; (四) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计 投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单 笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%(不含 30%); (六) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个月内单笔或累 计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意后方可通过,如担保额 度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或 者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的 管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限 额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有 的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常 实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最 近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求,参 加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该事实通知董事秘书,并 在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟 与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的 合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、 向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所; 4、 向董事会提请召开临时股东大会; 5、 提议召开董事会; 6、 独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客 观公允性发表意见; 7、 法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中公司 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征得二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当按时出席董事 会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料; 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或监事会提出的股东大会 临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东 大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式 向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式,并于会议召开 前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董 事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时 采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报 告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其任职资格进行认定后, 由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前,将该董事会秘书的 有关材料报送证券交易所,该所未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使 相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述 报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,给投资者造成 重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新 的董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外,董事会在遵循合理必 要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分 职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控 制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1) 对内部管理机构的设置进行临时调整; (2) 监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或情势发生重大 变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3) 在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步方案,并决定 签署与之相关的意向性协议; (4) 在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并决定签署与之 相关的意向性协议; (5) 在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6) 在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行 为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7) 除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二) 董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保障公司及全 体股东的最大利益。 (三) 董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事会会议,汇 报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 (一人)。股东担任的监事由股东大会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以 前书面送达全体监事。监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报;公司在 盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进行 利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分 红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑独立 董事和股东(特别是中小股东)的意见。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。” 第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十一条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论后形成专项决议,尤其是关于现金分红具 体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事 发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。” 第一百九十二条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-08
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2014 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的授权 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由包头钢铁(集团)有限 责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型 机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证 券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人民币可转换公司债券(以 下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条 件的规定,行使转股权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司的 股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团)有限责任公司发行人 民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 8,002,591,027 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资源优势,以生产经营为 中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金属及其延压加工产品、 冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶 炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、 耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和 销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施工、 维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水;仓储(需前置审批许可的项目除 外);进出口贸易;铁矿采选。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不 得生产经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中包头钢铁(集团)有限 责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司 以现金出资认购 650 万股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万股国有法人股;中国钢 铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 8,002,591,027 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政法 规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (4) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可 以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、 独立董事可以提名监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提名 候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公 告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董 事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经 历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人 任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应 提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被 提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予 以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中 投给一个候选人,也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的,股东大会应进行第 二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人 数的乘积。股东可以参照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权, 授权应限于股东大会的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为 构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一) 董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各种类型 的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计 净资产额的 5%; (二) 董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限,在 12 个 月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (三) 董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高 于公司最近经审计净资产额的 20%; (四) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计 投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单 笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%(不含 30%); (六) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个月内单笔或累 计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意后方可通过,如担保额 度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或 者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的 管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限 额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有 的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常 实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最 近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求,参 加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该事实通知董事秘书,并 在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟 与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的 合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、 向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所; 4、 向董事会提请召开临时股东大会; 5、 提议召开董事会; 6、 独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客 观公允性发表意见; 7、 法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中公司 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征得二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当按时出席董事 会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料; 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或监事会提出的股东大会 临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东 大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式 向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一至十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式,并于会议召开 前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董 事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时 采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报 告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其任职资格进行认定后, 由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前,将该董事会秘书的 有关材料报送证券交易所,该所未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使 相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述 报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,给投资者造成 重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的 董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外,董事会在遵循合理必 要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分 职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控 制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1) 对内部管理机构的设置进行临时调整; (2) 监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或情势发生重大 变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3) 在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步方案,并决定 签署与之相关的意向性协议; (4) 在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并决定签署与之 相关的意向性协议; (5) 在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6) 在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行 为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7) 除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二) 董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保障公司及全 体股东的最大利益。 (三) 董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事会会议,汇 报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 (一人)。股东担任的监事由股东大会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以 前书面送达全体监事。监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报;公司在 盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进行 利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分 红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑 独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百九十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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内蒙古包钢钢联股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-31
内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 (2013 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的授权 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会对董事长授权 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准,由包头钢铁(集团)有限 责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型 机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家以发起设立方式设立;在内蒙古自治区工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 1500001007122。 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35000 万股,并于 2001 年 3 月 9 日在上海证 券交易所上市。 公司经中国证监会批准,于 2004 年 10 月 28 日发行了 18 亿元人民币可转换公司债券(以 下简称“可转债”),自 2005 年 5 月 10 日始至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条 件的规定,行使转股权。2009 年 11 月 9 日可转债到期,共有 1,799,075,000 元转为公司的 股票。 公司于 2007 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向包头钢铁(集团)有限责任公司发行人 民币普通股 30.32 亿股,并于 2007 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司; INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD.。 第五条 公司住所:包头市昆区河西工业区,邮政编码 014010。 第六条 公司注册资本为人民币 8,002,591,027 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指董事会秘书、副经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以国内外市场为导向,依托地区资源优势,以生产经营为 中心,以提高经济效益、谋求企业发展为目的,把公司办成具有突出的专业特色的多元化综 合型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:黑色金属及其延压加工产品、 冶金机械、设备及配件,焦炭及焦化副产品(化工)生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶 炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、 耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和 销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术(高炉无料钟炉顶布料器等)、电力设备的施工、 维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水,原、燃、辅料的仓储、配送及成 品库的仓储、物流管理,自营进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未 获许可不得生产经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为五人,认购股份为 90,000 万股,其中包头钢铁(集团)有限 责任公司以现金和资产出资认购 88,778 万股国有法人股;西山煤电(集团)有限责任公司 以现金出资认购 650 万股国有法人股;包头市鑫垣机械制造有限责任公司以现金出资认购 182 万股法人股;中国第一重型机械集团公司以现金出资认购 195 万股国有法人股;中国钢 铁炉料华北公司以现金出资认购 195 万股国有法人股。 第十九条 公司的股本结构为:总股本 8,002,591,027 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政法 规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十七)审议独立董事报告; (十八)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议: (1) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元; (4) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二十一)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提请董事会召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可 以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、 独立董事可以提名监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后,如同时提名 候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公 告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董 事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经 历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况),提名独立董事候选人的,还应同时就该候选人 任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况,并应 提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被 提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表 公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予 以确定。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东将其持有的总票数可以集中 投给一个候选人,也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定 当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的,股东大会应进行第 二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人 数的乘积。股东可以参照下列公式计算选举一名董事或监事所需的最低票数: 最低票数=与会股东持有的总投票数/(待选人+1)+1 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会的授权 第九十七条 股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权, 授权应限于股东大会的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为 构成不必要的妨碍。 第九十八条 股东大会对董事会的授权限额如下: (一) 董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各种类型 的高风险金融衍生品种)的权限,在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计 净资产额的 5%; (二) 董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限,在 12 个 月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的 10%; (三) 董事会向金融机构进行资金融通的权限,在 12 个月内单笔或累计借款应不高 于公司最近经审计净资产额的 20%; (四) 董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在 12 个月内单笔或累计 投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%; (五) 董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限,在 12 个月内单 笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%(不含 30%); (六) 董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限,在 12 个月内单笔或累 计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的 0.5%; 第九十九条 公司对外担保事项应遵循以下原则: (一)不得为任何非法人单位或者个人债务提供担保。 (二)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。 (三)公司对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意后方可通过,如担保额 度超出董事会决定权限的,则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或 者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形 式的担保合同或出具担保函。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 (五)公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务。 第一百条 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的 管理能力,对上述授权限额进行调整。如股东大会决定调整授权限额,须将调整后的授权限 额记载于本章程。 第一百零一条 董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有 的权力,授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时,应充分和慎重地考虑公司日常 实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层 的权限,不得高于董事会获授权限的 50%。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百一十五条 公司实行独立董事制度。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最 近一次股东大会上补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构的要求,参 加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。 (七)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)有本章程第一百一十七条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司关联企业的高级管理人员; (七)已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系; (八)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系; (九)国务院证券监督管理机构认定的存在其他利害关系的人员。 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法: (一)独立董事的提名、选举程序按照本章程第五十八、八十四条执行。 (二)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (三)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期内,如出现第一百一十七条规定情形的,应将该事实通知董事秘书,并 在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第一百一十九条 独立董事的权利: (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息; 2、以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟 与关联人达成的总额高于 3000 万元,且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)的 合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论; 3、 向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所; 4、 向董事会提请召开临时股东大会; 5、 提议召开董事会; 6、 独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客 观公允性发表意见; 7、 法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。 (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中公司 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,在征得二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (四) 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外,应当按时出席董事 会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料; 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明,并 遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十条 独立董事除履行上条职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见: (一)公司重大事项指: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且 高于公司最近经审计净资产值的 5‰的关联交易; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东或监事会提出的股东大会 临时提案; 7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东 大会的提案; 8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项, 公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式 向独立董事支付津贴,不得以股份的方式支付。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十三至十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式,并于会议召开 前五日发出会议通知。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董 事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具备良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕消息泄露时及时 采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上 市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报 告。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经证券交易所对其任职资格进行认定后, 由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前,将该董事会秘书的 有关材料报送证券交易所,该所未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使 相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述 报告。 第一百五十一条 董事会秘书具有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书。 (一)本章程第一百四十三条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、上市规则及其他规定和公司章程,给投资者造成 重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的 董事会秘书。 第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第五节 董事会对董事长授权 第一百五十五条 除章程第一百二十九条规定的董事长职权外,董事会在遵循合理必 要、科学高效及明确具体的原则下,可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分 职权。董事会在考虑进行上述授权时,应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控 制风险及保证措施。 (一)可以授予给董事长的部分董事会职权应限于: (1) 对内部管理机构的设置进行临时调整; (2) 监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况,在发生不可抗力或情势发生重大 变更的情况下,有权决定暂停执行相关决议; (3) 在董事会获授权限范围内,决定公司资产出售、购买及置换的初步方案,并决定 签署与之相关的意向性协议; (4) 在董事会获授权限范围内,决定公司对内对外投资的初步方案,并决定签署与之 相关的意向性协议; (5) 在董事会获授权限范围内,决定公司融资的初步方案; (6) 在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行 为或失职行为时,决定暂停相关人员的职务,并有权临时任命适当人员接替其履行职务; (7) 除法定披露事项外,决定公司其他信息披露事项; (8)召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题; (9)提出须经董事会审议的议案。 (二) 董事长在行使上述权力时,应恪守董事的勤勉、诚信的义务,以保障公司及全 体股东的最大利益。 (三) 董事长在依据董事会的授权行使上述权力后,应及时召集召开董事会会议,汇 报相关事项的详细情况,并提交会议审核确认。 董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3 (一人)。股东担任的监事由股东大会选举或更换,监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以 前书面送达全体监事。监事会的表决程序为:举手表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报;公司在 盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进行 利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分 红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑 独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 第一百九十条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,并由独立董事发表独立 意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百九十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮寄方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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公告日期:2006-05-25
公告内容详见附件
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