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菲菱科思(301191.SZ)

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公司章程—菲菱科思(301191)
菲菱科思:公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-01
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程 二〇二二 年 六 月 1 目录 第一章 总则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................ 4 第三章 股份............................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................ 8 第五章 董事会 ..................................................................................... 266 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................... 355 第七章 监事会 ..................................................................................... 377 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................. 390 第九章 通知和公告................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 477 第十一章 修改章程............................................................................... 500 第十二章 附则 ..................................................................................... 511 2 第一章 总则 第一条 为维护深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳市菲菱科思通信技术有限公司依法变更设立,深圳 市菲菱科思通信技术有限公司原有各投资者即为公司发起人;公司于深 圳市市场监督管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》(统一社会 信用代码:91440300708497841N)。 第三条 公司于【2022】年【1】月【14】日经深圳证券交易所审核,并经中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社 会公众公开发行人民币普通股【1,334】万股,于【2022】年【5】月【26】 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 公司的英文名称:Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市宝安区福海街道福园一路润恒工业厂区3#厂房 邮政编码:518103 第六条 首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币【5,334】万元。 第七条 公司的营业期限为50年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 3 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事 会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党党章的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动开展提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提升管理,服务客户。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:通信产品的技术开发和 销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营);通信产品软件设计、技术开发及销售(不含专营、专控、 专卖商品及限制项目)。许可经营项目:通信产品的研制、制造;普通 货运;电源的技术开发、电源产品的研发、生产及销售;天线的技术开 发、天线产品的研发、生产及销售;仓储服务;包装材料及印刷材料技 术的设计、研发、制造及销售。一般项目:汽车零部件及配件研发、制 造和销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下 简称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如 下: 序号 发起人 持股数量(股) 出资时间 出资方式 1 陈龙发 16,957,300 2016.3.20 以净资产折股 2 陈曦 10,572,000 2016.3.20 以净资产折股 3 高国亮 2,600,000 2016.3.20 以净资产折股 4 陈美玲 1,724,000 2016.3.20 以净资产折股 5 蔡国庆 1,301,700 2016.3.20 以净资产折股 6 张海燕 1,000,000 2016.3.20 以净资产折股 7 宣润兰 800,000 2016.3.20 以净资产折股 8 舒姗 800,000 2016.3.20 以净资产折股 9 刘雪英 800,000 2016.3.20 以净资产折股 10 贺洁 800,000 2016.3.20 以净资产折股 11 徐坚 600,000 2016.3.20 以净资产折股 12 陈燕 600,000 2016.3.20 以净资产折股 13 庞业军 210,400 2016.3.20 以净资产折股 14 江安全 194,000 2016.3.20 以净资产折股 15 王乾 191,600 2016.3.20 以净资产折股 16 翟东卿 181,200 2016.3.20 以净资产折股 17 万圣 160,400 2016.3.20 以净资产折股 18 汪小西 152,000 2016.3.20 以净资产折股 19 陈龙应 100,700 2016.3.20 以净资产折股 20 操信军 97,700 2016.3.20 以净资产折股 21 杨继领 80,000 2016.3.20 以净资产折股 22 朱行恒 77,000 2016.3.20 以净资产折股 合计 40,000,000 / / 第二十条 公司股份总数为【5,334】万股,所有股份均为普通股。 5 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 6 (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议,因本章程第二十四条第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在1年内转让给职工。 公司依照第二十四条第(五)项、第(六)项收购本公司股份的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。其中,公司控股股东、实际控制人持有的公司股份自 公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 7 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 8 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 9 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。因违 反规定,给公司造成损失的,公司控股股东、实际控制人应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 10 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服 务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行 董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。公司 董事会建立对控股股东或者实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产,应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公 司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者 实际控制人及其关联方侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事 会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其关联方 侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控 制人及其关联方侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核 实控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资产情况,包括侵占金 额、相关责任人,若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的,审计委员会 在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人 员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董 事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案: 1. 确认占用事实及责任人; 2. 要求控股股东或者实际控制人清偿的期限; 3. 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东或者实际控制 人所持公司股份的冻结; 11 4. 如控股股东或者实际控制人在上述规定清偿期限内未能全部清偿,公 司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产; 5. 对负有责任的董事、高级管理人员给予处分;对负有严重责任的高级 管理人员予以罢免,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免,并 按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经济处罚;上述人员涉嫌犯罪的,移交 司法机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或者实际控制人发送限期 清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东或者实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关 信息披露工作。 (四)若控股股东或者实际控制人无法在规定期限内清偿,董事会秘书 应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产,并做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; 12 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议本章程第四十三条规定的重大交易事项(包括公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项); (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3,000万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元人民币; 13 (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司下列重大交易(提供担保、提供财务资助除外),须经股东大会审 议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含 委托贷款);提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的 担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 14 营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定 的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司发出股东大 会通知后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少2个交易日发布公告并说 明具体原因。 公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 16 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前, 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 17 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方 式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历(其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况)、从业经验、兼职等 个人情况; (二) 与本公司或持有本公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 18 (四) 是否存在本章程第九十六条所列的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由的,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大 会的,应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其委托的代理 人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人/负责人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然 人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人/负责人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 19 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 20 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 21 书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 22 计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易 23 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章 程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后 提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; 24 (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该 票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投 票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候 选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每 25 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在有关董事、 监事选举提案获得通过当日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 26 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,期限未满的; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 27 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 28 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在补选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务,辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该 董事应当承担赔偿责任。 29 第一百零五条 董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜, 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设审计委员会,对董事会负责。审计委员会成员全部由董事 组成,且成员不得少于三人,其中独立董事应占多数并担任召集人且 至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会工作细则由董事 会制定、修改。 审计委员会主要职责如下:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司 的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审 核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度;董事会授权的其他 事宜。 第一百零七条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董 事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 30 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会对公司重大交易的审批权限如下: (一) 对本章程第四十三条的公司重大交易(提供担保、提供财务资助除外) 的审批权限如下: (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据。 (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额 超过500万元; (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 31 产的10%以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元; (6)公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计 总资产10%的事项(按交易事项的类型连续十二个月内累计计算)。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定须提交股东大会审 议通过,按照有关规定执行。 (二) 决定本章程第四十二条及第四十三条规定须经股东大会审批以外的 公司向其他企业投资或者对外担保,进行证券投资、委托理财、风险 投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的2/3以上 董事通过方可作出决议。 (三) 公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同一关 联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额低于3,000万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由董事会做 出决议批准;公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民 币,与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易, 或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易,由公 司董事会授权总经理批准;但公司与关联方发生的交易(公司提供担 保除外,含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累 计金额)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及 的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 (四) 涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项 32 必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 第一百一十二条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大 会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或书面方式; 通知时限为:自接到提议后3日内发出会议通知。但是遇有紧急事 由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 33 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规定的 情形除外。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本 章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举 手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面 方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、 电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 34 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外 担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员,公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 35 在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百二十九条 总经理每届任期3年,总经理可以连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 决定除本章程规定须经股东大会、董事会审批以外的重大交易事 项。 (九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下(不含300万元)、 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易;公司 与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(不含30万元)的关联 交易。 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 36 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理、财务总监等作为总经理的助手,根据总经理的指示负责 分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人 提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损 失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,可以连选可以连任。 37 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责 38 时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开10日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召 开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话 等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。 监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 40 注册资本的25%。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策,具体如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分 配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 (二) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损、不得分配的原则; 3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (三) 利润的分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式 进行利润分配;若公司业务规模增长快速,在考虑公司经营业绩与 股本扩张相适应的基础上,可采取股票、现金与股票相结合的方式 进行利润分配。 (四) 利润分配的期间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议进行中期现金分红。 (五) 利润分配的具体条件、比例: 1. 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 41 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2. 现金分红的比例 公司符合现金分红条件的情况下,每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的20%。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件 时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%,各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金 使用情况提出预案,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。 3. 发放股票股利的具体条件 公司在经营状况和业务增长良好的情况下,可在现金分红后提出股 票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 42 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六) 利润分配应履行的审议程序: 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会 在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。独立 董事应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披 露。 2. 股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东大会在审议利润 分配方案时,须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应 重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利派发事项。监事会应对利润分配方 43 案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (七) 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制: 1. 在每个会计年度结束后,公司董事会应在充分考虑公司持续经 营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下,研究论证现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序等事宜。董事会审议股票股利利润分配具 体方案时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和 本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分 配预案的合理性发表独立意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东 大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立 董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此 发表独立意见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 6.股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。 (八) 利润分配政策调整: 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之 44 一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自 身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并且不 能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润 仍不足以弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立 董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事 过半数以上表决同意。独立董事应对利润分配政策调整发表明确意 见。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席 会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司 同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 45 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 46 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另 有规定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另 有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传 真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送 出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、 《经济参考报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 47 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; 48 (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在证券时 报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 49 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 50 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之 和。 51 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”、 “以外”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 52
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菲菱科思:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-13
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程 (草案) 二○二一年一月二十四日 2021 年第一次临时股东大会审议通过 4-2-1 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 目录 第一章 总则................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................... 4 第三章 股份.................................................................................................4 第四章 股东和股东大会............................................................................... 8 第五章 董事会........................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................ 38 第七章 监事会........................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................... 43 第九章 通知和公告.................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................52 第十一章 修改章程.................................................................................... 55 第十二章 附则........................................................................................... 56 4-2-2 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳市菲菱科思通信技术有限公司依法变更设立, 深圳市菲菱科思通信技术有限公司原有各投资者即为公司发起人; 公司于深圳市市场监督管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码:91440300708497841N)。 第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核,并经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社 会公众公开发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 公司的英文名称:Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市宝安区福永街道(福园一路西侧)润恒工业厂区 3#厂房 邮政编码:518103 第六条 首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 4-2-3 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司将继续坚持“立足发展、合作共赢、规范运 作、持续改进”的经营理念,紧跟技术发展的方向,深植行业和专 业制造的根基,打造创新和先进的制造企业平台。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:通信产品的技术开 发和销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口 业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营);通信产品软件设计、技术开发及销售(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目)。许可经营项目:通信产品 的研制、制造;普通货运;电源的技术开发、电源产品的研发、生 产及销售;天线的技术开发、天线产品的研发、生产及销售;仓储 服务;包装材料及印刷材料技术的设计、研发、制造及销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 4-2-4 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具 体如下: 序号 发起人 持股数量(股) 出资时间 出资方式 1 陈龙发 16,957,300 2016.3.20 以净资产折股 2 陈曦 10,572,000 2016.3.20 以净资产折股 3 高国亮 2,600,000 2016.3.20 以净资产折股 4 陈美玲 1,724,000 2016.3.20 以净资产折股 5 蔡国庆 1,301,700 2016.3.20 以净资产折股 6 张海燕 1,000,000 2016.3.20 以净资产折股 7 宣润兰 800,000 2016.3.20 以净资产折股 8 舒姗 800,000 2016.3.20 以净资产折股 9 刘雪英 800,000 2016.3.20 以净资产折股 10 贺洁 800,000 2016.3.20 以净资产折股 11 徐坚 600,000 2016.3.20 以净资产折股 12 陈燕 600,000 2016.3.20 以净资产折股 13 庞业军 210,400 2016.3.20 以净资产折股 14 江安全 194,000 2016.3.20 以净资产折股 15 王乾 191,600 2016.3.20 以净资产折股 16 翟东卿 181,200 2016.3.20 以净资产折股 17 万圣 160,400 2016.3.20 以净资产折股 18 汪小西 152,000 2016.3.20 以净资产折股 19 陈龙应 100,700 2016.3.20 以净资产折股 20 操信军 97,700 2016.3.20 以净资产折股 21 杨继领 80,000 2016.3.20 以净资产折股 22 朱行恒 77,000 2016.3.20 以净资产折股 4-2-5 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 合计 40,000,000 / / 第十九条 公司股份总数为【】万股,所有股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 4-2-6 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 4-2-7 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 易之日起1年内不得转让。其中,公司控股股东、实际控制人持有 的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 4-2-8 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 4-2-9 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4-2-10 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 因违反规定,给公司造成损失的,公司控股股东、实际控制人应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际 控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。 公司董事会建立对控股股东或者实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制,即发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产,应立 即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任 人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公 司控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资产的当天,应当 向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司 所有董事及其他相关人员,并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其关 联方侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或 4-2-11 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 者实际控制人及其关联方侵占公司资产情况进行核查,审计委员会 应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资 产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其关联方侵占 公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事 或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其关 联方侵占公司资产的情节。 (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知 悉人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会 会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案: 1. 确认占用事实及责任人; 2. 要求控股股东或者实际控制人清偿的期限; 3. 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东或者实际 控制人所持公司股份的冻结; 4. 如控股股东或者实际控制人在上述规定清偿期限内未能全部清 偿,公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产; 5. 对负有责任的董事、高级管理人员给予处分;对负有严重责任 的高级管理人员予以罢免,对负有严重责任的董事提请股东大会予 以罢免,并按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经济处罚;上述人员 涉嫌犯罪的,移交司法机关追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或者实际控制人发送 限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东或者实际控制人股份冻结等相关事 宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或者实际控制人无法在规定期限内清偿,董事会 秘书应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份 4-2-12 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 变现以偿还侵占资产,并做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议本章程第四十二条规定的重大交易事项(包括公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项); (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-2-13 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司下列重大交易(提供担保、提供财务资助除外),须经股东大 会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 4-2-14 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含 委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提 供财务资助(含委托贷款);提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3 4-2-15 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确 规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司发 出股东大会通知后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少2个交 易日发布公告并说明具体原因。 公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 4-2-16 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 4-2-17 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知 前,书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 4-2-18 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投 票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历(其中应当特别说明在持有公司5%以上有表 决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况)、从业经 4-2-19 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 验、兼职等个人情况; (二) 与本公司或持有本公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否存在本章程第九十五条所列的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由的,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的,应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其委托的 代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人/负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人/负 4-2-20 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人/负责人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 4-2-21 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-2-22 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 4-2-23 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 4-2-24 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联 股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项 涉及本章程第七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: 4-2-25 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名 非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通 过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数 多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事 时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选 人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但 每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东 4-2-26 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会 拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只 能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 4-2-27 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在有关 董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 4-2-28 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,期限未满的; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 4-2-29 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 4-2-30 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在补选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务,辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其 4-2-31 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担 保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失 的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会下设审计委员会,对董事会负责。审计委员会成员全部由 董事组成,且成员不得少于三人,其中独立董事应占多数并担任 召集人且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会工 作细则由董事会制定、修改。 审计委员会主要职责如下:提议聘请或更换外部审计机构;监督 公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的 沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度;董事 会授权的其他事宜。 第一百〇六条 董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括2名独 4-2-32 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 立董事。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 4-2-33 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司重大交易的审批权限如下: (一) 对本章程第四十二条的公司重大交易(提供担保、提供财务资助 除外)的审批权限如下: (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算依据。 (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且 绝对金额超过500万元; (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万元; (6)公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经 审计总资产10%的事项(按交易事项的类型连续十二个月内累计 计算)。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定须提交股 东大会审议通过,按照有关规定执行。 4-2-34 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (二) 决定本章程第四十一条及第四十二条规定须经股东大会审批以 外的公司向其他企业投资或者对外担保,进行证券投资、委托理 财、风险投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的2/3 以上董事通过方可作出决议。 (三) 公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同 一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额低于 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易,由董事会做出决议批准;公司与关联自然人发生的单项交 易金额低于30万元人民币,与关联法人发生的单项交易金额低于 300万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产值 的比例低于0.5%的关联交易,由公司董事会授权总经理批准; 但公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或 同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易,应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据 如为负值,取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 (四) 涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专 家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 4-2-35 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价债券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真或书 面方式;通知时限为:自接到提议后3日内发出会议通知。但 是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 4-2-36 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通 过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送 达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行 而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事 会决议,交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 4-2-37 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定 就对外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的 董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成 损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员,公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)- 4-2-38 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理可以连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八) 决定除本章程规定须经股东大会、董事会审批以外的重大交 易事项。 (九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下(不含300万 元)、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关 联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(不 含30万元)的关联交易。 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 4-2-39 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理、财务总监等作为总经理的助手,根据总经理的指 示负责分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的 业务文件。 总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总经 理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产 为他人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此 给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 4-2-40 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,可以连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。 4-2-41 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表 决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 4-2-42 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 4-2-43 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,具体如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案 由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制 定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。 4-2-44 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (二) 利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持 如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损、不得分配的原则; 3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (三) 利润的分配形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司将优先考虑 采取现金方式进行利润分配;若公司业务规模增长快速,在 考虑公司经营业绩与股本扩张相适应的基础上,可采取股票、 现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四) 利润分配的期间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配的具体条件、比例: 1. 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 4-2-45 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超 过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2. 现金分红的比例 公司符合现金分红条件的情况下,每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%,各年度具体分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和资金使用情况提出预案,且任意三个连续会计 年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的60%。 3. 发放股票股利的具体条件 公司在经营状况和业务增长良好的情况下,可在现金分红后 提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%; 4-2-46 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六) 利润分配应履行的审议程序: 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经 全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事 表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。独立董事应对利润分配预案发表明确意 见并随董事会决议一并公开披露。 2. 股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。股 东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东或 股东代理人所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会 在表决时,应向股东提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整 时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程 序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立 董事应当对此发表独立意见。 4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。监事会应对利 4-2-47 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (七) 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序 和决策机制: 1. 在每个会计年度结束后,公司董事会应在充分考虑公司持 续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下,研究论证现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。董事会 审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等合理因素。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法 规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立 董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交 股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应 当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 6.股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。 (八) 利润分配政策调整: 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 4-2-48 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情 形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公 司自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并 且不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净 利润仍不足以弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整 利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政 策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。独立董事应 对利润分配政策调整发表明确意见。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提 交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整 时,须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以 上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股 东参与股东大会表决。 4-2-49 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 4-2-50 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会 议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会 议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发 送时间为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 4-2-51 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或其他经中国证监会与交易所认可的 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券时 报上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 4-2-52 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 4-2-53 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 4-2-54 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 4-2-55 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 担保总额之和。 第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 4-2-56 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”,都含本数;“低于”、 “多于”、“以外”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) 4-2-57 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 章程(草案) (本页无正文,为《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程(草案)》之盖章页) 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 年 月 日 4-2-58
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