强瑞技术(301128.SZ)

公告内容详见附件

深圳市强瑞精密技术股份有限公司 章程 二〇二二年四月  目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................. 25 第一节 董事 ........................................................................................... 25 第二节 董事会........................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 36 第七章 监事会 .............................................................................................. 38 第一节 监事 ........................................................................................... 38 第二节 监事会........................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................... 40 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 40 第二节 内部审计 .................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 44 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 45 第一节 通知 ........................................................................................... 45 第二节 公告 ........................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ....................................................................................... 49 第十二章 附则 .............................................................................................. 50 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳市强瑞精密技术 股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市强瑞电子有限公司全体股东共同作为发起人，以深圳市强 瑞电子有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440300778794710B。 第三条 公司于 2021 年 9 月 13 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3014 号文批准，首次向社会公众发 行人民币普通股（A 股）股票 1,847.17 万股；并经深圳证券交易所“深证上〔2021〕 1106 号”文批准，公司股票于 2021 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市强瑞精密技术股份有限公司。 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋 厂房 1 层至 5 层。 邮政编码：518000 第六条 公司股本为人民币 73,886,622.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 2 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量第一、客户满意、持续改进、精益求精。 第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：一般经 营项目是：五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动 元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需 前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺服驱动器和系统、电梯驱动及工 业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱动系统、太阳能光伏逆变器、风 电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设 备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销售和技术咨询（法律、行政 法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方 可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。，许可经营项目是：五金模 具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的 电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能光 伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的生 产。 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产值依法折 为股份公司股份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 天职业字[2019]29231 号的《审计报告》，公司截至 2019 年 4 月 30 日经审计的 净资产为人民币 107,625,720.85 元，依法按照 1：0.4646 的折股比例折为股份 公司的股份（其中人民币 5,000 万元作为股份公司注册资本，未折股的净资产 人民币 57,625,720.85 元计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比例 共享），共计折合股份数为 5,000 万股，全部为普通股。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间 1. 尹高斌 659.6874 13.1937% 净资产折股 公司成立时 2. 刘刚 525.9177 10.5184% 净资产折股 公司成立时 3. 肖辉 93.4113 1.8682% 净资产折股 公司成立时 深圳市强瑞投资控 4. 2,844.5525 56.8911% 净资产折股 公司成立时 股有限公司 深圳唯瀚成长股权 5. 投资基金合伙企业 239.5159 4.7903% 净资产折股 公司成立时 （有限合伙） 4  深圳市强瑞投资企 6. 233.5283 4.6706% 净资产折股 公司成立时 业（有限合伙） 江苏毅达鑫海创业 7. 投资基金（有限合 143.7094 2.8742% 净资产折股 公司成立时 伙） 江苏毅达新烁创业 8. 投资基金（有限合 159.6775 3.1935% 净资产折股 公司成立时 伙） 江苏疌泉元禾璞华 9. 股权投资合伙企业 100.0000 2.0000% 净资产折股 公司成立时 （有限合伙） 第十九条 公司股份总数为 73,886,622.00 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 5  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 6  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 7  第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 9 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关 联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违 规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公 司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 10  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； （八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （九）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程规定应当由 股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。前款第（六）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 11  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、 四）、 五）、 （七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担 保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议 12 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个 交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 14  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 15  （六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 16  第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十三条 法人或其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务 合伙人或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委 托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事 务合伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名及有效身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖单 位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 17 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙 人或其代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 18 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 19  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改（包括章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）; (四)分拆所属子公司上市; 20  (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 21 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情 况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集 议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开 征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。 第八十二条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过； 如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名权限为： （一）董事会提名董事候选人； （二）监事会提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、 非职工代表监事候选人； 22  （四）董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人。 第八十六条 监事会中的职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生。 第八十七条 提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会对董事候选 人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通 过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事 候选人。董事会或监事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细 资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第八十八条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 23  第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 24 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时 为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 25  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公 司的商业机会，不得自营、为他人经营公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 26  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信 息披露义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； （十二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管 理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见；积极推动公司规范运行， 督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他 27 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、其它规范性文 件以及本章程的有关规定履行职责。 28  第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 29  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集 体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程附件，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 审计委员会的主要职责为：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、 本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准， 30 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百一十八条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条 董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除 外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的， 还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股 东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承 31 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人 民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东 大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于本条规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、 商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3） 虽进行本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行董 事会、股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者 第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 0.05 元的，可 免于按照本条的规定履行董事会、股东大会审议程序。 第一百二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）金额超过人民币 30 万元的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当经董事会审议后及时 披露；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东 大会批准后方可实施。 32  第一百二十二条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总 资产的 30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司董事会 批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大会批准。上 述综合授信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。 第一百二十三条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大 会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 33  第一百二十八条 董事会召开临时董事会应在会议召开 3 日前以传真、邮 件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在全体董事无异议的情况下， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯、传签方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 34 责任。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 35  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相关规定，同时适用于公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员自公司离职后 2 年内不得从事或投资任何与公司竞争的 业务。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 36  （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经 理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发 有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经 理职权。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 37 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 38  第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 监事 1 人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 39  第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达 全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，在全体监事无异议的情况下， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一 人一票。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 40  第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 41  第一百六十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法， 应当遵循以下规定： （一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（3）公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要；（4）公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。 （二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及 资金需求等情况进行中期利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立 42 董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不 限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行 表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的 现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发 表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政 策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润 分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现 金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政 策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 43 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）等方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）等方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以发 送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 45  第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《经济参考网》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨 潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在公司指定的报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 46  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 47 清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 48  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决议修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记/备案。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 49  第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。 50  深圳市强瑞精密技术股份有限公司 法定代表人： 尹 高 斌 2022 年 4 月 19 日 51 

深圳市强瑞精密技术股份有限公司 章程 二〇二一年十二月  目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会.................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................................................. 24 第一节 董事 ........................................................................................... 24 第二节 董事会........................................................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................. 36 第一节 监事 ........................................................................................... 36 第二节 监事会........................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 39 第二节 内部审计 .................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十一章 修改章程 ....................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................. 48 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳市强瑞精密技术 股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市强瑞电子有限公司全体股东共同作为发起人，以深圳市强 瑞电子有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440300778794710B 。 第三条 公司于 2021 年 9 月 13 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3014 号文批准，首次向社会公众 发行人民币普通股（A 股）股票 1,847.17 万股；并经深圳证券交易所“深证上 〔2021〕1106 号”文批准，公司股票于 2021 年 11 月 10 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：深圳市强瑞精密技术股份有限公司。 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋 厂房 1 层至 5 层。 邮政编码：518000 第六条 公司股本为人民币 73,886,622.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量第一、客户满意、持续改进、精益求精。 第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：一般经 营项目是：五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动 元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定 需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺服驱动器和系统、电梯驱动 及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱动系统、太阳能光伏逆变器、 风电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化 设备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销售和技术咨询（法律、行 政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后 方可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。，许可经营项目是：五 金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪 器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳 能光伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备 的生产。 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产值依法折 为股份公司股份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 天职业字[2019]29231 号的《审计报告》，公司截至 2019 年 4 月 30 日经审计 的净资产为人民币 107,625,720.85 元，依法按照 1：0.4646 的折股比例折为股 份公司的股份（其中人民币 5,000 万元作为股份公司注册资本，未折股的净资 产人民币 57,625,720.85 元计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比 例共享），共计折合股份数为 5,000 万股，全部为普通股。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间 1. 尹高斌 659.6874 13.1937% 净资产折股 公司成立时 2. 刘刚 525.9177 10.5184% 净资产折股 公司成立时 3. 肖辉 93.4113 1.8682% 净资产折股 公司成立时 深圳市强瑞投资控 4. 2,844.5525 56.8911% 净资产折股 公司成立时 股有限公司 深圳唯瀚成长股权 5. 投资基金合伙企业 239.5159 4.7903% 净资产折股 公司成立时 （有限合伙） 4  深圳市强瑞投资企 6. 233.5283 4.6706% 净资产折股 公司成立时 业（有限合伙） 江苏毅达鑫海创业 7. 投资基金（有限合 143.7094 2.8742% 净资产折股 公司成立时 伙） 江苏毅达新烁创业 8. 投资基金（有限合 159.6775 3.1935% 净资产折股 公司成立时 伙） 江苏疌泉元禾璞华 9. 股权投资合伙企业 100.0000 2.0000% 净资产折股 公司成立时 （有限合伙） 第十九条 公司股份总数为 73,886,622.00 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 5  （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 7  第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 9 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 10 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过 的其他担保情形。 前款第（五）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、 （四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 11 开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个 交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12  第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低 于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 14 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召 开当日上午 9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 15  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十三条 法人或其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务 合伙人或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委 托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事 务合伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： 16  （一）代理人的姓名及有效身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙 人或其代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 17  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； 18  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 19  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变 相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 20 配合。 第八十二条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过； 如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名权限为： （一）董事会提名董事候选人； （二）监事会提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、 非职工代表监事候选人； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人。 第八十六条 监事会中的职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生。 21  第八十七条 提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会对董事候选 人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通 过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事 候选人。董事会或监事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细 资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第八十八条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 22  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时 为止。 23  第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 24 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信 息披露义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； 25  （十二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管 理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见；积极推动公司规范运行， 督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 26 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、其它规范性文 件以及本章程的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 27  第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 28  本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集 体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程附件，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 审计委员会的主要职责为：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、 本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百一十八条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 29  第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条 董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除 外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股 东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人 民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东 大会审议。 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个 30 月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应 当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司下列活动不属于本条规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得 利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履 行董事会、股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项 或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 0.05 元的， 可免于按照本条的规定履行董事会、股东大会审议程序。 第一百二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当经董 事会审议后及时披露；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会批准后方可实施。 第一百二十二条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总 资产的 30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司董事会 批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大会批准。上 述综合授信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。 第一百二十三条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大 会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事 31 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会应在会议召开 3 日前以传真、邮 件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 32  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯、传签方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 33  （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管 理人员。 34  第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相关规定，同时适用于公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员自公司离职后 2 年内不得从事或投资任何与公司竞争的 业务。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： 35  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经 理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发 有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他 高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 36 任职期间不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 监事 1 人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： 37  （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达 全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一 人一票。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 38 开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 39 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的， 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法， 应当遵循以下规定： （一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（3）公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要；（4）公司无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万 元。 （二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应 40 不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及 资金需求等情况进行中期利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立 董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方 式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行 监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的 现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发 表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 41  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政 策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润 分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现 金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政 策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 42  第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 43 （包括电子邮件）方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以 发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 44  第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 45 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 46  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 47  （三）股东大会决议修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记/备案。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 48  第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市之日起生效实施。 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2021 年 12 月 6 日 49 

深圳市强瑞精密技术股份有限公司 章程（草案） 二〇二〇年 月 日  目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事........................................................................................................................... 23 第二节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................33 第七章 监事会............................................................................................................................... 35 第一节 监事........................................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................38 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................41 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 42 第一节 通知........................................................................................................................... 42 第二节 公告........................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................43 第二节 解散和清算............................................................................................................... 44 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................... 47 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳市强瑞精密技术 股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由深圳市强瑞电子有限公司全体股东共同作为发起人，以深圳市强 瑞电子有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440300778794710B 。 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”） 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 万股， 于 年 月 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市强瑞精密技术股份有限公司。 第五条 公司住所：深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋 厂房 1 层至 5 层。 邮政编码：518000 第六条 公司股本为人民币 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：质量第一、客户满意、持续改进、精益求精。 第十三条 经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：一般经 营项目是：五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动 元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定 需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺服驱动器和系统、电梯驱动 及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱动系统、太阳能光伏逆变器、 风电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化 设备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销售和技术咨询（法律、行 政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后 方可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。，许可经营项目是：五 金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪 器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳 能光伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备 的生产。 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产值依法折 为股份公司股份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 天职业字[2019]29231 号的《审计报告》，公司截至 2019 年 4 月 30 日经审计 的净资产为人民币 107,625,720.85 元，依法按照 1：0.4646 的折股比例折为股 份公司的股份（其中人民币 5,000 万元作为股份公司注册资本，未折股的净资 产人民币 57,625,720.85 元计入股份公司的资本公积金，由全体股东按股权比 例共享），共计折合股份数为 5,000 万股，全部为普通股。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 序 股份数（万 股东名称或姓名 持股比例 出资方式 出资时间 号 股） 1. 尹高斌 659.6874 13.1937% 净资产折股 公司成立时 2. 刘刚 525.9177 10.5184% 净资产折股 公司成立时 3. 肖辉 93.4113 1.8682% 净资产折股 公司成立时 深圳市强瑞投资 4. 2,844.5525 56.8911% 净资产折股 公司成立时 控股有限公司 深圳唯瀚成长股 5. 239.5159 4.7903% 净资产折股 公司成立时 权投资基金合伙 4  企业（有限合伙） 深圳市强瑞投资 6. 233.5283 4.6706% 净资产折股 公司成立时 企业（有限合伙） 江苏毅达鑫海创 7. 业投资基金（有限 143.7094 2.8742% 净资产折股 公司成立时 合伙） 江苏毅达新烁创 8. 业投资基金（有限 159.6775 3.1935% 净资产折股 公司成立时 合伙） 苏州疌泉致芯股 9. 权投资合伙企业 100.0000 2.0000% 净资产折股 公司成立时 （有限合伙） 第十九条 公司股份总数为 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 5  （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 7  第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 9 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 10 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 3,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过 的其他担保情形。 前款第（五）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 11  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及公司股东大会通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正 当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于 现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 12 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 13 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 14  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召 开当日上午 9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 15 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十三条 法人或其他组织股东应由法定代表人（或负责人、执行事务 合伙人或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委 托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事 务合伙人或其代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名及有效身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 16  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙 人或其代表）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 17  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 18  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 19  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十二条 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过； 如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 20  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名权限为： （一）董事会提名董事候选人； （二）监事会提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、 非职工代表监事候选人； （四）董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人。 第八十六条 监事会中的职工代表监事由公司职工通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生。 第八十七条 提名人应向董事会提名委员会或监事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会对董事候选 人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通 过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。监事会对监事候选人的任 职资格和条件进行初步审核，审议通过后以书面提案方式向股东大会提出监事 候选人。董事会或监事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细 资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会通知 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第八十八条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行 21 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 22  第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时 为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 23  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 24  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 25 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百〇五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生 效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、其它规范性文 件以及本章程的有关规定履行职责。 26  第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 27  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）项规定的董事 会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第（八）、（十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对 于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事 单独决策。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程附件，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 审计委员会的主要职责为：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、 本章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理 人员人选进行审核并提出建议。 28  薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百一十八条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条 董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方 无偿提供担保事项除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股 东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 29 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民 币 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股东 大会审议； 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应 当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含 购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 以上的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当经董 事会审议后及时披露；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会批准后方可实施。 第一百二十二条 公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总 资产的 30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司董事会 批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大会批准。上 述综合授信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。 30  第一百二十三条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大 会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会应在会议召开 3 日前以传真、邮 件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 31  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯、传签方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 32  第一百三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管 33 理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 公司高级管理人员自公司离职后 2 年内不得从事或投资任何与公司竞争的 业务。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 34  第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经 理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发 有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或公司章程规定的其他 高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 35  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 监事 1 人。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 36 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 3 日前书面送达 全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一 人一票。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 37  第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 38 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的， 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法， 应当遵循以下规定： （一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（3）公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要；（4）公司无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000万 39 元。 （二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及 资金需求等情况进行中期利润分配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立 董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方 式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行 监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的 现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、 40 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发 表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政 策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润 分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现 金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政 策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 41 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 42 （包括电子邮件）方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 （包括电子邮件）方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以 发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 43 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 44  （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 45  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 46  第十一章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决议修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记/备案。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 47  第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所上市之日起生效实施。 48 49