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达嘉维康(301126.SZ)

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公司章程—达嘉维康(301126)
达嘉维康:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-01-18
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达嘉维康:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-10
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达嘉维康:湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-29
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达嘉维康:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-15
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 章程 (草案) 二〇二〇年六月 4-2-1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 22 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 25 第五章 董事会 .............................................................................................................. 30 第一节 董事 .......................................................................................................... 30 第二节 董事会 ...................................................................................................... 34 第三节 董事会专门委员会..................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 41 第七章 监事会 .............................................................................................................. 43 第一节 监事 .......................................................................................................... 43 第二节 监事会 ....................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 46 第二节 内部审计 ................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 51 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 51 第一节 通知 .......................................................................................................... 52 第二节 公告 .......................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 53 第二节 解散和清算................................................................................................ 54 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 56 第十二章 附则 .............................................................................................................. 57 4-2-2 第一章 总则 第一条 为维护湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以 下简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由湖南同健大药房连锁有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司, 在长沙市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 营 业执照统一社会信用代码: 91430100743169413D。 第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经深圳证券交易所审核并于[ ]年[ ]月 [ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股, 于[ ]年[ ]月[ ]日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司。 英文名称: Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号, 邮政编码: 410000。 第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4-2-3 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 质量至上, 诚信为本。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三 类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预 包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售; 保健食品、保健 用品的销售; 医疗信息、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或 者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 4-2-4 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。(以下 简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十七条 公司发起人为王毅清、钟雪松、王越、胡健、赵红梅、明晖、邹鲜红、 王孟君、王慧君、李畅文、张建国、唐娟、陈珊瑚、李玉兰、孙明。公 司发起人共 15 名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下: 序号 发起人名姓名 认购股份数(股) 持股比例 出资方式 1. 王毅清 4,000,000 40% 净资产折股 2. 钟雪松 1,600,000 16% 净资产折股 3. 王越 1,000,000 10% 净资产折股 4. 赵红梅 500,000 5% 净资产折股 5. 明晖 400,000 4% 净资产折股 6. 胡健 300,000 3% 净资产折股 7. 王孟君 300,000 3% 净资产折股 8. 王慧君 300,000 3% 净资产折股 9. 李畅文 300,000 3% 净资产折股 10. 张建国 300,000 3% 净资产折股 11. 邹鲜红 200,000 2% 净资产折股 12. 唐娟 200,000 2% 净资产折股 13. 陈珊瑚 200,000 2% 净资产折股 14. 李玉兰 200,000 2% 净资产折股 15. 孙明 200,000 2% 净资产折股 合计 10,000,000 100% -- 第十八条 公司股份总数为[ ]万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-2-5 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 4-2-6 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外; 所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持 4-2-7 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者 在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回 其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 4-2-8 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日 内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件 或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 4-2-9 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得 4-2-10 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 公 4-2-11 司除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取绝对值计算。 第四十二条 第四十一条所称的“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除 外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: 4-2-12 (一) 购买于日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); (二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外, 公司进行本条第一款规定的同 一类别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则履 行披露及股东大会审议义务。已履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范 围。 第四十三条 第四十二条所称“交易”的计算标准如下: (一) 公司与同一交易方同时发生第四十二条第一款第(二)至(四)项以外各 项中方向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及的 指标中较高者作为计算标准; (二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为交易 金额; (三) 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准; (四) 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计 算标准; 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指标; (五) 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的, 应当以该控股子公司的相关财务指 标作为计算标准; 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股 权的优先购买或认缴出资等权利, 未导致合并报表的范围发生变更, 但持有该公司股权比例下降的, 应当以所持权益变动比例计算的相 关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准; 公司对 其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴 出资等权利的, 参照适用。 4-2-13 第四十四条 交易标的为公司股权且达到第四十一条规定的股东大会审议标准的, 公 司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告, 审计截至日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非 现金资产的, 应当提供评估报告, 且评估基准日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过一年; 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具; 交易虽未达到股东大会审议标准, 但深圳 证券交易所认为必要的, 公司应当披露审计或评估报告。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计 计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的, 除应当进行披露并参照前 款规定进行审计或评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十五条 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等, 可免 于按照第四十一条之规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第四十一条第一款第(三)项或第(五)项标准, 且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 可免于按照第四 十一条之规定履行股东大会审议程序。 第四十六条 公司提供担保的, 应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合 并报表净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4-2-14 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意, 并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第(一)至(四) 项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十七条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议, 及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 4-2-15 (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 免 于适用前两款规定。 第四十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元, 且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并参 照第四十四条的规定披露评估或审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必 要的, 公司应当参照本条第一款规定, 披露审计或评估报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则适 用本条的规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易; 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累 计计算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资 助或者委托理财, 确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 按交 易类型连续十二个月内累计计算, 适用本条的规定, 已经按照本条履行相 关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第四十九条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交 4-2-16 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第五十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见; 独立董事事前认可意见应当取得全体独立 董事半数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 第五十一条 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照第四十八条的规定提交股 东大会审议: (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限 方式); (二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等; (三) 关联交易定价为国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准; (五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-2-17 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程 序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股 东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东大会 批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司 章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通 知全体董事、监事和股东。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 4-2-18 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间, 召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 4-2-19 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 会议召集人; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 4-2-20 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整, 并保证当选后切实履行董 事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的, 应 4-2-21 当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视 为出席。 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的, 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席 会议。该组织负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面委托书。 4-2-22 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人 为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 4-2-23 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东 大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十八条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 4-2-24 (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立 即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4-2-25 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期 经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 4-2-26 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 4-2-27 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十六条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 4-2-28 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第一百条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本 章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总 股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应 当说明关联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露 法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第一百〇二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 4-2-29 大会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。 第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年, 任期届满可连选连任。 4-2-30 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承 诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进 行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入; (二) 不得挪用公司资金和侵占公司财产, 不得利用职务之便为公司实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 4-2-31 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件, 及时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 (七) 原则上应当亲自出席董事会, 审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益; 因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择受托人; (八) 积极推动公司规范运行, 督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司违法违规行为; (九) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 4-2-32 等损害公司或者其他股东利益的情形时, 及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务; (十) 严格履行作出的各项承诺; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事 会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面 委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董 事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托 其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理 期限两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过 4-2-33 审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本 公司股票的相关事项; 4-2-34 (九) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的, 应当经董事会审议并及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百一十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应 当经董事会审议通过, 并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上, 且绝对金额超过 100 万元; 4-2-35 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的 交易除外)。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高 工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程 序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存 在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 4-2-36 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、二分之 一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人 员。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完 整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 4-2-37 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方 式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以 免除责任。 第一百三十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; 4-2-38 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细 则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会 实施细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至 少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主 持会议。委员会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事 会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程 序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。 第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事 担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; 4-2-39 (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的 建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要 时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见 或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独 立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 战略委员会由三名董事组成, 战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会 议。委员会主要职责是: (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; 4-2-40 (六) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (七) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)项关 于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、 年度资产负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 4-2-41 (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第一百五十一条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事 4-2-42 会秘书为履行职责有权参加相关会议, 查阅相关文件, 了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解 聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事 有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事正 常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关经费由公司承担。 4-2-43 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中股东代表监事 4 名, 职工代表监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; 4-2-44 (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监 事会会议, 回答所关注的问题。 (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监 督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召 开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监 事会议事规则》与本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 4-2-45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 4-2-46 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十二条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向 股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年根据合并报表可供分配利润与 母公司可供分配利润的孰低原则, 按当年实现的可供分配利润的规 定比例向股东分配股利; (二) 公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润的分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依 据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经 营和发展规划的前提下, 公司原则上每年进行现金分红。在有条件 4-2-47 的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 进行股利分配时, 应采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可 分配利润孰低)的10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外, 公 司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、 业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下 列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前 项规定处理。其中, 重大资金支出安排是指: 公司未来12个月 内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 以上特殊情况是指: 1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且超过3,000 万元; 4-2-48 2. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%; 3. 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金 流量净额为负数时, 公司可不进行现金分红。 4. 其他经股东大会认可的情形。 (三) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以 在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四) 利润分配的期间间隔 一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况 提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配 完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 (五) 公司利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事对 利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见, 董事会通过 后形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提 交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时, 公司应主动为 股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式, 充分听取中小股 4-2-49 东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 2. 公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完 备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行修改的, 还应对修改的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司因前述第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后 提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 (六) 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变 化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整 理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别 4-2-50 决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投 票方式。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 4-2-51 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告形式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定邮件地址 之日, 视为送达; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 4-2-52 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定[ ]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 4-2-53 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之 日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 4-2-54 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 4-2-55 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百〇三条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内容, 在本章 程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定 为准); (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批 准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 4-2-56 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2. 公司董事、监事及高级管理人员; 3. 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人员; 4. 本项第 1 至 3 目所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; 5. 直接或间接控制公司的法人或者其他组织; 6. 由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织; 7. 由本项所列关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事 (独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织; 8. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; 9. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益 4-2-57 倾斜的法人或者其他组织。 (五) 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1. 交易对方; 2. 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者 其他组织任职; 3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; 4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本条第(四)项第 4 目的规定); 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第(四)项第 4 目的规定); 6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 (六) 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1. 交易对方; 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3. 被交易对方直接或间接控制的; 4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本条第(四)项第 4 目的规定); 6. 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的情形); 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; 8. 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 4-2-58 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在深圳证 券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。 (以下无正文) 4-2-59 (本页为《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程(草案)》之签章页) 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(盖章) 法定代表人签字:___________________ 年 月 日 4-2-60
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湖南同健大药房连锁股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-16
公告内容详见附件
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