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义翘神州(301047.SZ)

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公司章程—义翘神州(301047)
义翘神州:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-24
北京义翘神州科技股份有限公司章程 北京义翘神州科技股份有限公司 章 程 二〇二二年八月 北京义翘神州科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 5 第三章 股 份......................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 9 第一节 股 东......................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 21 第五章 董事会..................................................................................................... 25 第一节 董 事....................................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................... 29 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 36 第七章 监事会..................................................................................................... 39 第一节 监 事....................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 42 第一节 财务会计制度......................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 46 第九章 通知和公告 ............................................................................................ 47 第一节 通知......................................................................................................... 47 第二节 公告......................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 48 2 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第二节 解散和清算............................................................................................. 49 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 50 第十二章 附 则....................................................................................................... 51 3 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定,制定本章程。 第二条 北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依 照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由北京义翘神州科技有限公司按经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登记,依法取得营 业执照,统一社会信用代码:91110302MA00AR3F76。 第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证 监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股,于 2021 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。2022 年 2 月 25 日,经公司第一届董事会 第十三次会议审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》,同意公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 6,800 万股为基数,向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 100 元(含税),合计派发现金股利人民币 68,000 万元(含税),不送红股,以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。并提交 2021 年年度股东大会审议;2022 年 3 月 21 日,前述议案经股东大会表决通过。公司 总股本增加至 12,920 万股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京义翘神州科技股份有限公司 英文名称:Sino Biological Inc. 第五条 公司住所:中国北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼 306 室;邮政编码:100176。 第六条 公司股本为人民币 12,920 万元(元人民币,以下简称“元”)。 第七条 公司为股份有限公司,经营期限为 50 年,具有独立的法人资格。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人,对外代表公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务 总监、生产总监、研发总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持自主开发,不断提升技术水平,为全球生 命科学研究和生物医药创新研发提供高质量试剂和服务支撑,助力推动健康事业 发展,造福人类。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生物技术研发服务;技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训(不得面向全国招生);生产生物制 品;销售生物制品(仅限分支机构经营);货物进出口、代理进出口、技术进出 口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 5 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司股份总数为 12,920 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司设立时,发起人持股数、持股比例、出资方式及出资时间如 下: 折股数 股东姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 拉萨爱力克投资咨询有限 34,284,240 67.2240% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 公司 QM92 Limited 3,141,396 6.1596% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 天津义翘安元企业管理咨 2,550,000 5.0000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 谢良志 1,442,892 2.8292% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 苏州工业园区启华二期投 2,094,264 4.1064% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 资中心(有限合伙) 苏州启明融信股权投资合 827,220 1.6220% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 伙企业(有限合伙) 天津义翘安恒企业管理咨 765,000 1.5000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安泰企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安和企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安成企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安平企业管理咨 316,200 0.6200% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 华宏强震(天津)企业管理 咨询合伙企业(有限合 268,464 0.5264% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 伙) 南昌盈科企业管理服务中 221,595 0.4345% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 心(有限合伙) 苏州工业园区启明融创股 权投资合伙企业(有限合 219,912 0.4312% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 伙) 深圳市清松恒泰投资合伙 2,380,017 4.6667% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区泽羽投 1,020,000 2.0000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 资合伙企业(有限合伙) 6 北京义翘神州科技股份有限公司章程 合 计 51,000,000 100.00% - - 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 经有关部门批准后公开发行股份; (二) 向特定对象非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 7 北京义翘神州科技股份有限公司章程 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让,发起人取得股份时对其所持股份转让的限制有更长期限约定的从其约定。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使 表决权。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 8 北京义翘神州科技股份有限公司章程 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 9 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 10 北京义翘神州科技股份有限公司章程 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其 他股东的合法权利。违反法律、法规及本章程规定,给公司和其他股东造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 11 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项; (十四) 审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额 在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易; (十五) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 法律法规及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 12 北京义翘神州科技股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第一款第(一)项至第(四) 项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司发生以下交易(提供担保、提供财务资助除外)时,须经 董事会审议后提交股东大会审议: (一) 公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总 资产30%的“购买或者出售资产”交易事项; (二) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。 涉及前述(二)到(六)项所述指标,应当对同一类别且标的相关的各项交 易,按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司单方面获得 利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的 规定履行股东大会审议程序;公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者 第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可 免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 13 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司提供财务资助(含委托贷款),应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之 一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十四条 本章程第四十三条第一款所称“交易”包括以下事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 租入或者租出资产; (四) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五) 赠与或者受赠资产; (六) 债权或者债务重组; (七) 研究与开发项目的转移; (八) 签订许可使用协议; (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十) 监管部门认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 14 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日进行计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地或办公地(遇有 特殊情况,公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日 前发布通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律意 见书并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披 露。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 15 北京义翘神州科技股份有限公司章程 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内向登记在 册的公司股东发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内向登记 在册的公司股东发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内向登记在册的公司股 东发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持股东大会。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 16 北京义翘神州科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东;临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,该等期限应包括股东大会通知发出当日, 不包括股东大会会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; 17 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (五) 会议召集人; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 18 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明,股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人代表的股份数; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 19 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 20 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 21 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者表决 单独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股 东投票权,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变 相有偿方式公开征集股东权利,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损 害股东的合法权益。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 22 北京义翘神州科技股份有限公司章程 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联 股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过;形成特别决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的2/3以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关 该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,经提名与薪酬委 员会资格审查通过后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人 名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过 后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二) 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人 23 北京义翘神州科技股份有限公司章程 数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事 会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生; (四) 股东大会选举或更换董事、非职工代表监事时,对得票数超过出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代 表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任的监事候 选人不得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认 其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或更换董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 24 北京义翘神州科技股份有限公司章程 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 25 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近3年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十一) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就 其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一 的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司可以解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期为三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 26 北京义翘神州科技股份有限公司章程 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4.2.2条规定的忠实义务; (十一) 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 27 北京义翘神州科技股份有限公司章程 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 应及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的 两年内仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。否则,由此造成公司损失的,该董事应赔偿公司遭受的全部损失;如造成 28 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司重大损失且该董事无法以其个人资产承担对公司的赔偿责任的,董事会有权 提议股东大会解除其董事职务,且董事职务的解除并不意味着免除其赔偿责任。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,保护中小股东的合法权益不受损 害。 第一百〇九条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按 照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作制度 的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会设 29 北京义翘神州科技股份有限公司章程 董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会设立证券部作为董事会常设工作机构。董事会秘书兼任证券部负责人, 保管董事会和证券部印章。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 制订、实施公司股权激励计划; (十八) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十九) 向股东大会提出提案; 30 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (二十) 提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (二十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。 第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名 与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应提交董事会批准并及时披露: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 31 北京义翘神州科技股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 公司提供财务资助(含委托贷款),不论金额大小,均应当经出席 董事会议的2/3以上同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%; 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 (三) 董事会对对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议标准 的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 (四) 董事会对关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人 发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外),由董事会审议批准,但 关联交易达到本章程第四十一条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券及其他董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (五) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 32 北京义翘神州科技股份有限公司章程 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件、电话通知等方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的三分 之二以上通过,关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形; (二) 本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 33 北京义翘神州科技股份有限公司章程 的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真、邮件、网络等通讯方式进 行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能亲自 出席,应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明下列内容: (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二) 委托人不能出席会议的原因; (三) 代理事项和有效期限; (四) 委托人对每项提案的简要意见; (五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (六) 委托人和受托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行 专门授权。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会 议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 34 北京义翘神州科技股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人以及会议议程; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反 对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、战略委员会、提名与薪酬 委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员 会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一) 审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的 沟通、监督和核查工作,审核公司财务信息及内控制度,确保董事会对公司和 股东负责; (二) 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (三) 提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行审核并提出建议;负责研究和拟定公司董事(非独立董事) 及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 董事会制定审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会工作制度,各专 35 北京义翘神州科技股份有限公司章程 门委员会应遵照执行。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设生产总 监、研发总监,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、生产总监、研 发总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第(四)项、第(五) 项、第(七)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务;控股股东单位高级管理 人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司生产总监、研发总监、财务总监等其 他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 列席董事会会议; 36 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (十) 对于未达到董事会审议标准的日常经营范围内的交易、关联交易, 董事会根据公司实际情况,按照谨慎授权的原则,由总经理审批; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确地 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司生产总监、研发总监协助总经理分管公司经营中的不 同业务,生产总监和研发总监对总经理负责。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、财务总监及其他高 级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有 良好的职业道德和个人品德,并按照相关规定取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书,期限尚未届 37 北京义翘神州科技股份有限公司章程 满; (四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (六) 公司现任监事; (七) 证券交易所认定的其他不适合担任公司董事会秘书的情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士 的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及 时向中国证监会报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相 关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及本章 程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所、本章程要求履 行的其他职责。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 38 北京义翘神州科技股份有限公司章程 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提 供相关资料。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司董 事会应制定董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事 项。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事 不得少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 39 北京义翘神州科技股份有限公司章程 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监 事 2 名,职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,负责监事会日常工作,代表监事会向股 东大会报告工作,递交提案,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》及本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 40 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (九) 选举监事会主席; (十) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 5 日和 2 日以专人送 达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一事一议,一人一票制。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。 第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 41 北京义翘神州科技股份有限公司章程 监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。 第一百六十四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等,由监事会主席指 定专人负责保管。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 42 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二) 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未发生不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害、疫情等)影响,使得公 司生产经营受到重大影响; 4、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生(募集资金项目除外)。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 43 北京义翘神州科技股份有限公司章程 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 8、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 9、公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需 就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选 择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 44 北京义翘神州科技股份有限公司章程 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 12、利润分配政策的调整:如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监 事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司 资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所 的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为 公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 13、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提 45 北京义翘神州科技股份有限公司章程 交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报 规划》中确定的利润分配政策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利 润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作 出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红 为主。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审 议决定。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。 第一百七十五条 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导 之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 46 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第二节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以电话方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和其他法定披露媒体为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 47 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 48 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 49 北京义翘神州科技股份有限公司章程 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 50 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行本 章程相关规定而产生纠纷的,应当协商解决,协商不成的,纠纷相关方可向有管 辖权的人民法院提起诉讼。 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册地工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 51 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第二百一十四条 本章程未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规章、 深圳证券交易所有关业务规则的规定执行;本章程如与国家日后颁布的法律、法 规、规章、深圳证券交易所有关业务规则的规定相抵触的,应按照前述规定执行。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日生效并实施;本章程 中涉及公司首次公开发行股票并在创业板上市后方能适用的条款,自公司股票首 次公开发行并在创业板上市之日起实施。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 北京义翘神州科技股份有限公司 法定代表人:张杰 2022 年 8 月 24 日 52
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义翘神州:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-14
北京义翘神州科技股份有限公司章程 北京义翘神州科技股份有限公司 章 程 二〇二一年九月 北京义翘神州科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则......................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................... 5 第三章 股 份......................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会....................................................................................... 8 第一节 股 东......................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 21 第五章 董事会..................................................................................................... 25 第一节 董 事....................................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................................. 28 第三节 董事会..................................................................................................... 29 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 36 第七章 监事会..................................................................................................... 39 第一节 监 事....................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 42 第一节 财务会计制度......................................................................................... 42 第二节 内部审计................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 46 第九章 通知和公告............................................................................................. 47 第一节 通知......................................................................................................... 47 第二节 公告......................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 48 2 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第二节 解散和清算............................................................................................. 49 第十一章 修改章程................................................................................................. 51 第十二章 附 则....................................................................................................... 51 3 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定,制定本章程。 第二条 北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系 依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由北京义翘神州科技有限公司按经 审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局注册登记,依法取得营业 执照,统一社会信用代码:91110302MA00AR3F76。 第三条 公司于 2021 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证 监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股,于 2021 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:北京义翘神州科技股份有限公司 英文名称:Sino Biological Inc. 第五条 公司住所:中国北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼 306 室;邮政编码:100176。 第六条 公司股本为人民币 6,800 万元(元人民币,以下简称“元”)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格。 第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人,对外代表公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务 总监、生产总监、研发总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持自主开发,不断提升技术水平,为全球生 命科学研究和生物医药创新研发提供高质量试剂和服务支撑,助力推动健康事业 发展,造福人类。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生物技术研发服务;技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训(不得面向全国招生);生产、销售 生物制品;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为 6,800 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司设立时,发起人持股数、持股比例、出资方式及出资时间如 下: 股东姓名或名称 折股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 拉萨爱力克投资咨询有限 34,284,240 67.2240% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 公司 5 北京义翘神州科技股份有限公司章程 QM92 Limited 3,141,396 6.1596% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 天津义翘安元企业管理咨 2,550,000 5.0000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 谢良志 1,442,892 2.8292% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 苏州工业园启华二期投资 2,094,264 4.1064% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 中心(有限合伙) 苏州启明融信股权投资合 827,220 1.6220% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 伙企业(有限合伙) 天津义翘安恒企业管理咨 765,000 1.5000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安泰企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安和企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安成企业管理咨 489,600 0.9600% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 天津义翘安平企业管理咨 316,200 0.6200% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 询合伙企业(有限合伙) 华宏强震(天津)企业管理 268,464 0.5264% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 咨询合伙企业(有限合伙) 南昌盈科企业管理服务中 221,595 0.4345% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 心(有限合伙) 苏州工业园区启明融创股 权投资合伙企业(有限合 219,912 0.4312% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 伙) 深圳市清松恒泰投资合伙 2,380,017 4.6667% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区泽羽投 1,020,000 2.0000% 净资产折股 2020 年 3 月 26 日 资合伙企业(有限合伙) 合 计 51,000,000 100.00% - - 第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 经有关部门批准后公开发行股份; (二) 向特定对象非公开发行股份; 6 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 7 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让, 发起人取得股份时对其所持股份转让的限制有更长期限约定的从其约定。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使 表决权。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 8 北京义翘神州科技股份有限公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登 记的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 9 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和 其他股东的合法权利。违反法律、法规及本章程规定,给公司和其他股东造成损 失的,应当承担赔偿责任。 10 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十四) 审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十五) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 11 北京义翘神州科技股份有限公司章程 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下列对外担保行为时,须经董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币; (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 法律法规及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第一款第(一)项至第(四) 项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生以下交易(提供担保、提供财务资助除外)时,须经 董事会审议后提交股东大会审议: 12 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (一) 公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总 资产30%的“购买或者出售资产”交易事项; (二) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 涉及前述(二)到(六)项所述指标,应当对同一类别且标的相关的各项交 易,按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司单方面获得 利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的 规定履行股东大会审议程序;公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者 第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可 免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助(含委托贷款),应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之 一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十三条 本章程第四十二条第一款所称“交易”包括以下事项: 13 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 租入或者租出资产; (四) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五) 赠与或者受赠资产; (六) 债权或者债务重组; (七) 研究与开发项目的转移; (八) 签订许可使用协议; (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十) 监管部门认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日进行计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地或办公地(遇有 14 北京义翘神州科技股份有限公司章程 特殊情况,公司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 通知并说明具体原因。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律意 见书并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内向登记在 册的公司股东发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 15 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内向登记 在册的公司股东发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内向登记在册的公司股 东发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持股东大会。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 16 北京义翘神州科技股份有限公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东;临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东大会起始期限时,该等期限应包括股东大会通知发出当日, 不包括股东大会会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 会议召集人; (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 17 北京义翘神州科技股份有限公司章程 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明,股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 18 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (一) 代理人的姓名; (二) 代理人代表的股份数; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (六) 委托书签发日期和有效期限; (七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 19 北京义翘神州科技股份有限公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 20 北京义翘神州科技股份有限公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,以资 21 北京义翘神州科技股份有限公司章程 产总额、成交金额中的较高者作为计算依据; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者表决单 独计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股 东投票权,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出 席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有 偿方式公开征集股东权利,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。公司 不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 法权益。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联 股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过;形成特别决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份 22 北京义翘神州科技股份有限公司章程 数的2/3以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关 该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,经提名与薪酬委 员会资格审查通过后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名 单,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监 事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监 事会以提案的方式提请股东大会选举表决; (二) 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议; (三) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生; (四) 股东大会选举或更换董事、非职工代表监事时,对得票数超过出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表 担任的监事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股 东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不 得当选。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 23 北京义翘神州科技股份有限公司章程 切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或更换董事、非职工代表监事进行表决时,实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 24 北京义翘神州科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近3年内受到中国证监会行政处罚; 25 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (七) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评; (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十一) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单; (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会审议董事候选人聘任议案的 日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的, 公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司可以解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期为三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 26 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4.2.2条规定的忠实义务; (十一) 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 应及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4.2.2条规定的勤勉义务; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 27 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的 两年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。否则,由此造成公司损失的,该董事应赔偿公司遭受的全部损失;如造成 公司重大损失且该董事无法以其个人资产承担对公司的赔偿责任的,董事会有权 提议股东大会解除其董事职务,且董事职务的解除并不意味着免除其赔偿责任。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。若董事会的决议违反中国法 律、行政法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失,参与决议的董 事应对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事 可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 28 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外,仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,保护中小股东的合法权益不受损 害。 第一百零八条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按 照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作制 度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独 立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会设 董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会设立证券部作为董事会常设工作机构。董事会秘书兼任证券部负责人, 保管董事会和证券部印章。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 29 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 制订、实施公司股权激励计划; (十八) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以 及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十九) 向股东大会提出提案; (二十) 提名董事候选人,提议撤换、变更董事; (二十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,规范、高效运作和审慎、科学决策。 30 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一百一十六条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名 与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 公司发生购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等)以及发生监管部门认定的其他交易,达到下列标准之一但未达到本章程第四 十二条规定的任一标准的,应提交董事会批准: 1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的“购买或者出售资产”交易事项; 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过500万元。 (二) 公司提供财务资助(含委托贷款),不论金额大小,均应当经出席 董事会议的三分之二以上同意并作出决议。 (三) 董事会对融资借款及申请授信额度的权限为: 31 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款及申请授信额度的金额为 单笔超过公司最近一期经审计净资产的30%,连续12个月累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的50%。 (四) 董事会对对外担保的权限为: 公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定应由股东大会审议标准 的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。 (五) 董事会对对外投资的权限为: 公司进行对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过: 1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的“购买或者出售资产”交易事项; 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元。 (六) 董事会对关联交易的权限为: 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发 生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外),由董事会审议批准,但关联 交易达到本章程第四十条第(十四)项规定标准的,须在董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 32 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券及其他董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为:以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件、电话通知等方式;通知时限为:临时董事会会议召开前 2 日。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的三分 33 北京义翘神州科技股份有限公司章程 之二以上通过,关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形; (二) 本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真、邮件、网络等通讯方式进 行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能亲自 出席,应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明下列内容: (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二) 委托人不能出席会议的原因; (三) 代理事项和有效期限; (四) 委托人对每项提案的简要意见; (五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (六) 委托人和受托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 34 北京义翘神州科技股份有限公司章程 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人以及会议议程; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反 对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、战略委员会、提名与薪酬 委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员 会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十一条 董事会各专门委员会的主要职责如下: (一) 审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的 沟通、监督和核查工作,审核公司财务信息及内控制度,确保董事会对公司和股 东负责; (二) 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议; (三) 提名与薪酬委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行审核并提出建议;负责研究和拟定公司董事(非独立董事)及 高级管理人员的薪酬政策与方案。 35 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 董事会制定审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会工作制度,各专门 委员会应遵照执行。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设生产总 监、研发总监,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、生产总监、研 发总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项、第(五)项、 第(七)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务;控股股东单位高级管理 人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百三十六条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司生产总监、研发总监、财务总监等其 他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 36 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 列席董事会会议; (十) 总经理对下列事项行使决策权: 1、总经理有权决定未达到本章程第一百一十七条第(一)项规定的应由董 事会批准标准的购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生监管部门认定的其他交易事项。 2、总经理有权决定未达到本章程一百一十七条第(二)项规定的应由董事 会批准标准的融资借款及申请授信额度事项。 3、总经理有权决定未达到本章程规定须经公司董事会审议的任一标准的其 他对外投资事项。 4、总经理有权决定未达到本章程第一百一十七条第(五)项规定的应由董 事会审议批准标准的关联交易事项。 (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,真实、准确地 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司生产总监、研发总监协助总经理分管公司经营中的不 同业务,生产总监和研发总监对总经理负责。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会 37 北京义翘神州科技股份有限公司章程 聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、财务总监及其他高 级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良 好的职业道德和个人品德,并按照相关规定取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书,期限尚未届 满; (四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (六) 公司现任监事; (七) 证券交易所认定的其他不适合担任公司董事会秘书的情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及 时向中国证监会报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券 38 北京义翘神州科技股份有限公司章程 交易所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相 关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及本章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所、本章程要求履行 的其他职责。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提 供相关资料。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定,公司董 事会应制定董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事 项。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表监事 不得少于公司监事人数的 1/3。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 39 北京义翘神州科技股份有限公司章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监 事 2 名,职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,负责监事会日常工作,代表监事会向股 东大会报告工作,递交提案,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 40 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》及本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 选举监事会主席; (十) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 5 日和 2 日以专人送达、 邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。 如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决,实行一事一议,一人一票制。 监事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)同意,可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决 并作出决议,并由参会监事签字。 第一百六十条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 41 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。 第一百六十三条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等,由监事会主席指 定专人负责保管。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会 计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 42 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (一) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二) 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未发生不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害、疫情等)影响,使得公 司生产经营受到重大影响; 4、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生(募集资金项目除外)。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 43 北京义翘神州科技股份有限公司章程 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 8、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 44 北京义翘神州科技股份有限公司章程 由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 9、公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需 就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选 择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 12、利润分配政策的调整:如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、监 事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司 资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独 立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所 的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票表决方式为 公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; 45 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 13、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司应当制定《股东分红回报规划》,经董事会审议后提 交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报 规划》中确定的利润分配政策,制定分配预案。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利 润分配政策的,应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作 出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红 为主。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审 议决定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百七十四条 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导 之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内 部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 46 北京义翘神州科技股份有限公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以电话方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、 电子邮件或电话通知等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日 47 北京义翘神州科技股份有限公司章程 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发送当日为送达日期;公 司通知以电话方式送出的,电话通知当日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三节 公告 第一百八十七条 公司指定巨潮资讯网和其他法定披露媒体为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 48 北京义翘神州科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 49 北京义翘神州科技股份有限公司章程 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 50 北京义翘神州科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行本 章程相关规定而产生纠纷的,应当协商解决,协商不成的,纠纷相关方可向有管 辖权的人民法院提起诉讼。 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内 51 北京义翘神州科技股份有限公司章程 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册地工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规章、 深圳证券交易所有关业务规则的规定执行;本章程如与国家日后颁布的法律、法 规、规章、深圳证券交易所有关业务规则的规定相抵触的,应按照前述规定执行。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日生效并实施;本章程 中涉及公司首次公开发行股票并在创业板上市后方能适用的条款,自公司股票首 次公开发行并在创业板上市之日起实施。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 北京义翘神州科技股份有限公司 52
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公告日期:2021-07-30
公告内容详见附件
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