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三角防务(300775.SZ)

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公司章程—三角防务(300775)
三角防务:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-02
西安三角防务股份有限公司 章 程 2019 年 6 月 西安三角防务股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 5 第三章 股份 .......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. 7 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 9 第一节 股东 .................................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 21 第五章 董事会 .................................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................................ 28 第二节 独立董事 .......................................................................................................................... 31 第三节 董事会 ............................................................................................................................ 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 41 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 44 第一节 监事 ................................................................................................................................ 44 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 47 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 47 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 51 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 51 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 51 2 西安三角防务股份有限公司 章程 第一节 通知 ................................................................................................................................ 51 第二节 公告 ................................................................................................................................ 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 53 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 54 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 56 第十二章 涉军事项特别条款 ............................................................................................................ 56 第十三章 附则 .................................................................................................................................... 57 3 西安三角防务股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 西安三角防务股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是西安三角航空科技有限责任公司以整体变更的方式设立的股份公司;在西 安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码:91610137735087821G。 第三条 公司于 2019 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4955 万股,于 2019 年 5 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西安三角防务股份有限公司 英文名称:Xi'an Triangle Defense Incorporated Company 第五条 公司住所:西安市航空基地蓝天二路 8 号 邮政编码:710089 第六条 公司注册资本为人民币 49550 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权:代表公司签署 有关文件;代表公司签订合同;公司章程规定的其他职权。 第九条 公司全部股本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以设立分公司或子公司。分公司不具有独立法人资格,其民事责 任由公司承担。子公司具有独立法人资格,依法独立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资的企业承担 责任,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 4 西安三角防务股份有限公司 章程 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:精干高效,持续改进,创新为要,卓越发展。 第十四条 公司的经营范围:机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属 等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用 航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除 外);金属材料(含锻铸件)理化检测分析和无损检测服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的经营范围以登记机关核准的事 项为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 5 西安三角防务股份有限公司 章程 第十九条 公司系由西安三角航空科技有限责任公司采用整体变更,以发起设 立的方式设立的股份有限公司。在设立时,公司股本总数为 41,000 万股,各发 起人的名称或姓名、认购的股份数额、持股比例及出资方式如下: 序 出资额 认购股份数 股份比 发起人名称/姓名 出资方式 号 (万元) 额(万股) 例(%) 1 西安航空产业投资有限公司 6,000.00 6,000.00 14.63 净资产折股 2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4,000.00 4,000.00 9.76 净资产折股 3 西安三森投资有限公司 3,850.00 3,850.00 9.39 净资产折股 4 西安投资控股有限公司 3,000.00 3,000.00 7.32 净资产折股 5 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 2,637.50 2,637.50 6.43 净资产折股 6 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 2,162.50 2,162.50 5.28 净资产折股 7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 4.88 净资产折股 8 严建亚 2,000.00 2,000.00 4.88 净资产折股 北京盘古创富科技投资中心(有限合 9 1,630.00 1,630.00 3.97 净资产折股 伙) 陕西省航空高技术创业投资基金(有 10 1,370.00 1,370.00 3.34 净资产折股 限合伙) 11 陕西顺达升科工贸有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 12 陕西省产业投资有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 陕西省义禧循环经济高技术创业投资 14 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 基金(有限合伙) 15 民生通海投资有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限 17 1,000.00 1,000.00 2.44 净资产折股 合伙) 18 北京中孚兴业科技发展有限公司 800.00 800.00 1.95 净资产折股 广州众赢创业投资合伙企业(有限合 19 800.00 800.00 1.95 净资产折股 伙) 20 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500.00 500.00 1.22 净资产折股 北京兴边富民创业投资中心(有限合 21 500.00 500.00 1.22 净资产折股 伙) 22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460.00 460.00 1.12 净资产折股 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合 23 400.00 400.00 0.97 净资产折股 伙) 24 西安曲江航天文化传媒有限公司 390.00 390.00 0.95 净资产折股 25 孙东峰 280.00 280.00 0.68 净资产折股 26 西安君腾投资有限责任公司 200.00 200.00 0.49 净资产折股 27 西安市投资公司 200.00 200.00 0.49 净资产折股 28 陆剑平 200.00 200.00 0.49 净资产折股 29 倪小平 160.00 160.00 0.39 净资产折股 6 西安三角防务股份有限公司 章程 30 宋 鹏 160.00 160.00 0.39 净资产折股 31 郭爱霞 120.00 120.00 0.29 净资产折股 32 胡立中 100.00 100.00 0.24 净资产折股 33 李小兵 80.00 80.00 0.20 净资产折股 -- 合计 41,000.00 41,000.00 100 第二十条 公司的股份总数为 49550 万股,全部为普通股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 7 西安三角防务股份有限公司 章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,锁定期结束 后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;如果在本公司股票上市之日 起六个月内申请离职,自离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股 8 西安三角防务股份有限公司 章程 份;如果在公司股票上市之日起第七个月至第十二月之间申报离职,自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证应建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 西安三角防务股份有限公司 章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 10 西安三角防务股份有限公司 章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)股东及其关联方不得占用、转移公司的资金、资产及其他资源;发生前述 情形时,公司董事、监事、高级管理人员有义务采取必要、合法的措施追回被占 用、转移的资金、资产及其他资源,相关股东及其关联方有义务返还、恢复原状 或赔偿; (六)向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字,如有变动,及时告知公司; (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形之一时,应当自该事实 发生的当日向公司发出书面通知并作出书面报告: (一)所持有的公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)将所持有公司的股份进行质押; (三)决定将所持有的公司股份予以转让; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管或被吊销企业法人营业执照; 11 西安三角防务股份有限公司 章程 (八)其他可能导致所持有的公司股份发生转移的情况。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人(如有)不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事项; (十三)审议批准股权激励计划; 12 西安三角防务股份有限公司 章程 (十四)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项; (十五)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的非关联交易事项; (十六)审议需股东大会决定的关联交易事项; (十七)审议单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东的提 案; (十八)审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项; (十九)审议需要股东大会决定的投资事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人(如有)及其关联方提供的担保; (八)公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 13 西安三角防务股份有限公司 章程 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会同意的其他地 点。 本公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。但通过网络或其他方式参加股东会议的股东应由公司聘请的律师核实确认 其股东身份。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证提出临时提案的股东的资格; (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14 西安三角防务股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出是否同意召开 股东大会的书面反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出是否同意召开 股东大会的书面反馈意见的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 15 西安三角防务股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到持有 10%以上股份的股东书面请求 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,通知中载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 16 西安三角防务股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召开公司年度股东大会,召集人应于年度股东大会会议召开二十日 前以书面形式通知各股东;召开公司临时股东大会,召集人应于临时股东大会会 议召开十五日前以书面形式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 (一)股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全 部内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:30。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。 17 西安三角防务股份有限公司 章程 (二) 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人(如有)是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代为出席会议的,除上述有效证件 及股票账户卡,代理人还应出示其有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 18 西安三角防务股份有限公司 章程 股东为有限合伙企业的,应由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执 行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、有限合伙企 业的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或有限合伙企业的,由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 19 西安三角防务股份有限公司 章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 20 西安三角防务股份有限公司 章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 21 西安三角防务股份有限公司 章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)批准募集资金用途或变更募集资金用途事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更; (四)《公司章程》的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总 资产总额 30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 22 西安三角防务股份有限公司 章程 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会关于关联股东回避表决程序如下: (一)股东大会召集人在以书面形式通知召开股东大会之前,应当对提交股东大 会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表 决的交易事项与某一股东之间构成关联交易,召集人应当在通知中予以披露,并 提示关联股东回避表决。 (二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易,关联 股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系,最迟应当在关联 交易事项表决前向主持人披露,并自动回避表决。 (三)股东大会在表决关联交易事项之前,主持人应当宣布和告知关联股东回避 表决,由非关联股东对关联交易事项进行表决。 (四)股东大会对关联交易事项进行表决,须由出席股东大会的非关联股东持有 表决权半数以上通过;如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项,须由出 席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。 (五)关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露,并参与了对关联 交易事项的表决,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当 宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。 (六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的 股东大会决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无 效决议。 23 西安三角防务股份有限公司 章程 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式或其他方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理 权交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序如 下: (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形 式形成书面提案,提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人, 由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提 案,提交股东大会选举。 (二)关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监 事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 产生。 24 西安三角防务股份有限公司 章程 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同 意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作 出书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的 本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本 情况,并以书面形式向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐, 形成书面提案提交股东大会选举决定。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董 事或监事候选人,但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 第八十六条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的 投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数; 股东在行使投票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份 数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选 人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选 人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注 明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效, 股东投票应列入有效表决结果。 25 西安三角防务股份有限公司 章程 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无 效,股东投票不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布 每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定 董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股 份数的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之 一以上赞成票数的董事或监事候选人,依照预定选举的董事或监事的人数和各位 董事或监事候选人的有效得票数,按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或 监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董 事或监事的人数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没有被选 到的董事或监事候选人,即为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上赞成票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人 数,可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事 或监事候选人进行第二次投票选举;如果在第二次投票中选出获得出席股东大会 股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人,根据尚需选定 的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事; 如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的 董事或监事候选人,或产生的候选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大 会不再选举,由下次股东大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的 董事或监事候选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况,则需 按照本条有关规则进行第二次投票选举;如果经过第二次投票选举仍然没有完成 预定选举的董事或监事,则本次股东大会不再选举,由下次股东大会补选。 26 西安三角防务股份有限公司 章程 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应 类别和名额的董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东大会进 行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 27 西安三角防务股份有限公司 章程 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间应在上一届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始,至本届董事会、监事 会三年任期届满之日为止。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事,其任期 为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的人士,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 28 西安三角防务股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司董事会设二名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 29 西安三角防务股份有限公司 章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证其信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 30 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百零五条 董事辞职生效、被免职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内,不得与本公司订立合同或者进行交 易;不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务。否则,所得的收益归公司所有。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事 会会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零八条 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其它有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; 31 西安三角防务股份有限公司 章程 (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的相关工作经 验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十三条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其它人员; (七)中国证监会认定的其它人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十五条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 32 西安三角防务股份有限公司 章程 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定提交上述内容。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同。任期届满,可 连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一 以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论;经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十九条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 33 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订议案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其它利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会下设专门委员会的,独立董事 在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益。 第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 34 西安三角防务股份有限公司 章程 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三 分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由十一名董事组成,其中设独立董事四名,职工董事 二名。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的经营计划和投资方案; 35 西安三角防务股份有限公司 章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举或罢免公司董事长、副董事长; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监、技术总监、首席工程师等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制订公司股权激励计划方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)拟定董事报酬方案; (十九)拟定独立董事津贴标准; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 36 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 董事会对公司交易事项的决策权限如下: 除本章程另有规定外,董事会对非关联交易的决策权限如下: (一)金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收购、出售、置 换); (二)金额低于公司最近一期经审计净资产 30%且低于人民币 3000 万元的借贷、 委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁; (三)金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资; (四)金额未达到本章程第四十二条规定标准的担保; 上述事项涉及金额超过规定额度的,董事会审议通过后,须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下: (一)公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交 易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民 100 万元且低于公司 最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议,由总经理批准,但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的, 应该由董事会审议通过。 (二)公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联 交易协议,公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上或占 公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方 就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符 合上述条件的关联交易协议,应由总经理向董事会提交议案,经董事会审议批准。 达到股东大会审议标准的,还应提交股东大会审议。 37 西安三角防务股份有限公司 章程 (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除 应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。法律、法规等规范性 文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的,从其规定执行。 第一百三十五条 董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会。 (二)召集和主持董事会会议。 (三)督促和检查董事会决议的执行。 (四)管理董事会的日常工作。 (五)在董事会休会期间,决定公司临时报告的披露事项。 (六)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 (七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (八)行使法定代表人职权。 (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 (十)提出公司总经理、董事会秘书人选。 (十一)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事长全面负责董事会工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 38 西安三角防务股份有限公司 章程 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百四十条 董事会决定召开临时董事会会议的通知方式为: (一)书面送达; (二)传真送达; (三)电子邮件送达。 董事会召开临时会议的通知时限为会议召开五日之前;遇有紧急情况董事会召开 临时会议的通知时限为会议召开二日之前。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的召集人和日期。 第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第一百四十三条 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事表决方式分为同意和反对两种;一般不能弃权,如果投弃权票必须写明理由 并记录在案。 第一百四十四条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但对外担 保事项提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 39 西安三角防务股份有限公司 章程 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足六人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字确认。 第一百四十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的董事应当在委托董事 的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决 策,由委托董事独立承担法律责任。 第一百四十八条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议 审议的事项或议题充分发表意见或建议。 第一百四十九条 董事会会议,董事非经会议主持人同意中途不得退出,否则 视同放弃本次董事会会议的投票权。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: 40 西安三角防务股份有限公司 章程 (一)会议的届次; (二)会议召开的日期、地点和方式; (三)召集人和主持人姓名; (四)出席董事及受托出席董事(代理人)的姓名和情况; (五)会议议程; (六)董事发言要点; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (八)董事会会议通过的决议事项; (九)出席会议的董事认为应当记载的其他事项。 第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会,成员全部由董事组成,其中独 立董事应占半数以上并担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事为会计 专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会 任免。 第一百五十三条 董事会负责制定专门委员会议事规则。 第一百五十四条 专门委员会可以根据需要聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。 第一百五十五条 专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 41 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇二条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人(如有)及其关联方担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 董事会授权总经理对单笔交易的成交金额 1000 万元以下的 对外投资、资产处置有审核权,但年度累计交易总额不超过 2000 万元。 本条所述的“交易”与本章程第一百三十四条所述的“交易”含义相同。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: 42 西安三角防务股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十五条 公司副总经理由总经理提议,董事会决定聘任或解聘。公司 董事会决定聘任的副总经理,由公司与受聘人签订聘任合同,约定公司与受聘人 之间的权利义务。 公司总经理全面负责公司的生产经营和管理工作,公司副总经理按照各自的分工 协助总经理工作。 第一百六十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董 事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得 担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 43 西安三角防务股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行监事职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告,监事 辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职或被免职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选或补选出的监事就任前,原监事仍然应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事提出辞职、被免职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间根据公平合理的原则,视事件发生与离任时间的 长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 44 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事 会会议记录的,该监事可以免除责任。 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会,监事会对股东大会负责。 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务状况; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、核查,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和 主持股东大会职责的情况下,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 45 西安三角防务股份有限公司 章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 监事会可以根据需要召开临时监事会会议;监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知的送达形式: (一)书面形式; (二)电话形式; (三)传真形式; (四)电子邮件形式。 第一百八十四条 监事应当亲自出席监事会会议,履行监事职责。 监事因故不能出席监事会会议时,应当以书面形式委托其他监事代行职权,不得 委托非监事人员参加。 监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代理出席会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。 第一百八十六条 监事会会议实行合议制,每名监事享有一票表决权。 第一百八十七条 监事对监事会审议表决的事项与其存在关联关系时,关联监 事应当回避表决;监事会审议表决关联事项经无关联监事半数以上表决同意即为 通过。 关联监事对关联事项未回避而参与投票表决的,其表决无效。 46 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百八十八条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出书面决议。 监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。 第一百八十九条 监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字确认。 第一百九十条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的召集人和日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 47 西安三角防务股份有限公司 章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配 方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公 司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 48 西安三角防务股份有限公司 章程 第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序 (一)差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股 利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投 资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总 资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股 票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 49 西安三角防务股份有限公司 章程 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清 晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二百条 公司的利润分配原则为: (一)同股同权同利; (二)按照股东持有的股份比例分配利润;但股东与本公司另有约定,且经股东 大会批准的,可依照约定进行分配; 50 西安三角防务股份有限公司 章程 (三)优先采用现金分红的利润分配方式; (四)充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; 51 西安三角防务股份有限公司 章程 (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式进行; (六) 以电话方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期。 公司通知以邮局邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 会议通知以传真送出的,传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准,没有显 示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。 以电话和电子邮件送出的,自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中 国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 52 西安三角防务股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 53 西安三角防务股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 54 西安三角防务股份有限公司 章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿之前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 55 西安三角防务股份有限公司 章程 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百三十八条 公司接受国家军品订货。 第二百三十九条 公司保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求完成。 第二百四十条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人 56 西安三角防务股份有限公司 章程 员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安 全。 第二百四十一条 公司应严格遵守军工关键设备实施管理法规,加强军工关键 设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百四十二条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许 可相适应的科研生产能力。 第二百四十三条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百四十四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款 时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百四十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要, 接受依法征用相关资产。 第二百四十六条 公司董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国 务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一 致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工 业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百四十七条 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 57 西安三角防务股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以后”不含本 数。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百五十三条 本章程获得股东大会通过后,自公司首次公开发行股票完成 并在深证证券交易所上市之日起生效。 西安三角防务股份有限公司 2019 年 5 月 21 日 58
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