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拉卡拉(300773.SZ)

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公司章程—拉卡拉(300773)
拉卡拉:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-07
拉卡拉支付股份有限公司 章 程 (经拉卡拉支付股份有限公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 6 月 28 日审议通 过。) 二〇一九年 6 月 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................... 4 第三章 股 份............................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 8 第三节 股份转让................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会............................................................................................. 10 第一节 股 东..................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 13 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 19 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 23 第五章 董事会............................................................................................................. 28 第一节 董 事..................................................................................................... 28 第二节 董事会..................................................................................................... 32 第三节 独立董事................................................................................................. 36 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 40 第五节 董事会秘书............................................................................................. 42 第六章 总经理及其他高级管理人员.........................................................................44 第七章 监事会............................................................................................................. 46 第一节 监 事..................................................................................................... 46 第二节 监事会..................................................................................................... 47 1 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................49 第一节 财务会计制度......................................................................................... 49 第二节 内部审计................................................................................................. 53 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 53 第九章 通知和公告..................................................................................................... 54 第一节 通知......................................................................................................... 54 第二节 公告......................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................55 第一节 合并、分立、增资、减资..................................................................... 55 第二节 解散和清算............................................................................................. 56 第三节 修改章程................................................................................................. 58 第十一章 附 则........................................................................................................... 59 2 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护拉卡拉支付股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定,以发起方式设立的股份有限公司。 公司在北京市工商局海淀分局登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91110108770425654N。 第三条 公司于 2019 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会《关于核准拉 卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]646 号)核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,于 2019 年 4 月 25 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条 公司名称: 中文名称:拉卡拉支付股份有限公司; 英文名称:Lakala Payment Co., Ltd. 第五条 公司住所为北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606。 第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 3 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现 股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围:银行卡收单;互联网支付;数字电视支付; 预付卡受理;移动电话支付(中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2021 年 05 月 02 日);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成; 设计、制作、代理、发布广告;销售自主研发的产品。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以经市 场监督管理部门最终登记的内容为准。) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围, 并在境内外设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司于 2015 年 12 月 2 日由拉卡拉支付有限公司整体变更设立。 公司成立时的普通股总数为 36,000 万股,全部由发起人认购,各发起人以净资 产出资。公司的发起人及其在公司成立时持有公司股份数量、持股比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 出资比例(%) 1 联想控股股份有限公司 112,978,800 31.38 2 孙陶然 27,626,400 7.67 3 达孜鹤鸣永创投资管理中心(有限合伙) 20,073,600 5.58 4 孙浩然 19,418,400 5.39 5 陈江涛 18,036,000 5.01 拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资 6 14,749,200 4.10 管理中心(有限合伙) 7 天津众英桥投资管理企业(有限合伙) 13,212,000 3.67 8 戴启军 11660400 3.24 9 达孜昆仑新正创业投资中心(有限合伙) 10,400,400 2.89 10 中国大地财产保险股份有限公司 10,335,600 2.87 5 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 11 苏州太平国发新融投资企业(有限合伙) 9,198,000 2.56 12 北京海德润正投资有限公司 7,059,600 1.96 13 太平人寿保险有限公司 6,544,800 1.82 14 徐氢 6,480,000 1.80 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 15 6,199,200 1.72 司 16 达孜秦岭瑞才科技中心(有限合伙) 5,500,800 1.53 17 邓保军 4,518,000 1.26 18 雷军 4,075,200 1.13 19 苏州市苏信创业投资有限公司 3,484,800 0.97 20 民航股权投资基金(有限合伙) 3,445,200 0.96 深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业 21 3,445,200 0.96 (有限合伙) 22 达孜君合瑞才投资管理中心(有限合伙) 3,376,800 0.94 23 陈灏 3,315,600 0.92 24 北京盈生创新科技有限责任公司 3,099,600 0.86 25 佟颖 3,013,200 0.84 26 张洪林 3,013,200 0.84 6 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 27 房建国 2,412,000 0.67 28 古玉资本管理有限公司 2,260,800 0.63 29 达孜青城正恒创业投资中心(有限合伙) 2,174,400 0.60 30 黄图平 2,012,400 0.56 31 北京创金兴业投资中心(有限合伙) 1,720,800 0.48 32 王荣国 1,584,000 0.44 33 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 1,551,600 0.43 34 北京未名雅集投资管理中心(有限合伙) 1,551,600 0.43 35 苏勇 1,508,400 0.42 36 陈杰 1,054,800 0.29 37 田文凯 1,054,800 0.29 38 周钢 1,054,800 0.29 39 曹奕 903,600 0.25 40 李广雨 903,600 0.25 41 陈烈 799,200 0.22 42 韩吉韬 752,400 0.21 43 邓大权 619,200 0.17 7 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 44 青海华控科技创业投资基金(有限合伙) 619,200 0.17 45 唐凌 601,200 0.17 46 邹铁山 601,200 0.17 合计 360,000,000 100.00 第十九条 公司目前的股本总额为 40,001 万元,股份总数为 40,001 万股, 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 8 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份的,应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 9 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 上述人员首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让 本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人 员直接持有的公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司被终止上市后,公司股份应按规定进入深圳证券交易所退 市整理板、全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 10 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 11 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 12 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的主要股东(即按持股比例由高到低合计持有公司 50%以 上股份的股东,下同)不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。主要股东应严格 依法行使出资人的权利,主要股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司的股东不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金 情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。主要股东发 生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结主要股东持有公司的股份。主 要股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容主要股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成严重 后果的,董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职,对于负有直接 责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责 任人给予其他处分。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 13 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项,以及本章程第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)事项; (十七)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款 和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产 50%以上(含 50%)的借款事项 及与其相关的资产抵押、质押事项; (十八)审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 14 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币; (六) 对股东及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该股东支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第四十三条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 15 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会在会议 通知上列明的其他明确地点。 16 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所的规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十七条 公司召开股东大会时,应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 17 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘 书应予配合,董事会应当提供股权登记日股东名册。 18 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 19 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 20 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托他人代理出席会议的,代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 21 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 22 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 23 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 24 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联 交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东 投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属 特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司选举独立董事,或选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制; 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,公司选举董 事或监事时,应当实行累积投票制;相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度 要求公司应在其他情形下实行累积投票制选举董事、监事时,应当实行累积投票 制;除此以外,公司选举董事、监事时,可以根据股东大会的决议,实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 25 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事或监事的: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等 于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行; (二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事) 候选人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人; (三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数; (四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事会或 者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监 事)。 公司应当制定累积投票制的实施细则,并经公司股东大会审议通过后实施。 董事候选人提名的方式和程序如下: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由 非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候 选人;董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时,公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人 数,提出独立董事候选人; (二)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事 候选人,应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董 事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 26 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 监事候选人的提名方式和程序如下: (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事 候选人,应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董 事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 27 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 28 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (九)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十一)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期为三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 29 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 30 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续。 董事辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在三年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 31 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第一百〇五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 董事会在对以上事项表决时,该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方 可举行,董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系的董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,并设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 32 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 司形式的方案; (八)在本章程第一百一十三条规定或股东大会另行授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借 款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,经股东大 会批准后实施。 第一百一十二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、借款事项的权限为: (一)对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(“交易”的定义见本章 33 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 程第四十三条)金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的 10%以上、且未达到本章程第四十三条规定标准的事项; (二)本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项; (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上,或者公司与 关联法人(或其他组织)发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审 计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上,并且未达到本章程第四十一条第(十 六)项规定的标准的关联交易事项; (四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和 新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产 20%以上(含 20%)且低于 50%的 借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。 对于前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交 股东大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 34 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开 3 日以 前通知全体董事;但在全体董事没有异议或事项紧急的情况下,不受上述通知期 限的限制,可以随时通知召开,召集人应当在会议上作出说明,并记入会议记录 中。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,还应当经过出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参 35 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 36 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东以及其他与公司及其主要股东存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 第一百三十一条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已 37 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但 连任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见; (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 38 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况 进行说明。 第一百三十六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋 予其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 39 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事 会成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。经股东大会决议同意,董事会可设立其他专门委员会。 40 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 董事会各专门委员会对董事会负责,就职责范围内的事项或经董事会明确授 权的其他事项,向董事会提供专门意见,或就专门事项进行决策。 第一百四十一条 战略委员会由 3 名委员组成,其中应至少包括 1 名独立董 事。战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会由 3 名董事组成,其中有 2 名为独立董事,至 少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委 员中的会计专业人士担任。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会由 3 名董事组成,其中有 2 名为独立董事。提 名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中有 2 名为独立董 事。薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 41 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第五节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任,其任职资格为: (一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责, 并具有很好的沟通技巧和办事能力; (二)本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向本所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所 所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市 规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; 42 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、 政策和本章程的有关规定时,应当及时提出异议; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十七条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; 43 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十九条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司主要股东单位担任除董事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员(仅就本条而言,“高级管理人员”还包括公 司的营销负责人)。主要股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应当保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 44 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和 新增长期贷款)低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资 产抵押、质押事项; (九)审议批准公司拟发生的、符合下列条件之一的关联交易事项:(1)与 关联自然人发生的交易金额不足 30 万元,且交易金额占公司最近一期经审计的 合并报表净资产绝对值的比例低于 5%;(2)拟与关联法人(或其他组织)发生 的交易金额不足 100 万元,且交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产 绝对值的比例低于 5%;(3)拟与关联法人(或其他组织)发生的交易金额占公 司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; 45 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任。 副总经理协助总经理工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工 作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受 总经理委托代行总经理职权。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 46 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 询或者建议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 47 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十一条 监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前送达全体 监事;监事会临时会议通知应在会议召开三日以前送达全体监事,但在参会监事 没有异议或事情比较紧急的情况下,不受该通知期限的限制。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会决议应当经全体监事以二分之一以上表决通过。 第一百八十三条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的赞成、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; 48 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十四条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方 式,每名监事有一票表决权。 第一百八十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 49 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司优先采取现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下, 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 (三)现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利,根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 50 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行的 现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的 50%。 除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且超过 3,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,若公司未分配 利润达到或超过股本的 30%时,公司可实施股票股利分配。 (五)对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (六)利润分配方案的决策机制 51 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营 状况,提出可行的利润分配提案。 (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明 确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立 董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的, 应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新 制定利润分配提案。 (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 (1)由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》,充分论证 由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因,并说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力, 由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥 补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体 独立董事过半数通过;如不同意调整利润分配政策的,独立董事应提出不同意的 事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 52 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (3)监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见,并经半数以 上监事通过;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新 制定利润分配调整计划。 (4)股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决,利润分配政 策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据深圳证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (七)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前十五天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 53 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以电话方式发出; (五)以传真方式发出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、电话、传真或公告形式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、电话、传真或公告形式进行。 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、电话、传真或公告形式进行。 第二百〇四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百〇五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 54 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认发送之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇七条 公司指定法披媒体和中国证监会指定的信息披露网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在法披媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在法披媒体上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 55 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在法披媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 市场监督管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向市场监督管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 56 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在法披媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 57 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第三节 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 58 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 审批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十一章 附 则 第二百二十九条 关联关系,是指公司主要股东、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章 程规定制定,报公司股东大会审议批准。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 (以下无正文,为本章程的签署页) 59 拉卡拉支付股份有限公司 公司章程 (本页无正文,为《关于拉卡拉支付股份有限公司章程》的签署页) 拉卡拉支付股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字):_______________________ 孙陶然 60
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拉卡拉:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-08
公告内容详见附件
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