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阿石创(300706.SZ)

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公司章程—阿石创(300706)
阿石创:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
福建阿石创新材料股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月) 目 录 第一章 总则 ......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2 第三章 股份 ......................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................... 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 9 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 14 第五节 股东大会的召开 ........................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第五章 董事会 ...................................................... 24 第一节 董事 ..................................................... 24 第二节 董事会 ................................................... 27 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 34 第七章 监事会 ...................................................... 37 第一节 监事 ..................................................... 37 第二节 监事会 ................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 39 第一节 财务会计制度 ............................................. 39 第二节 利润分配 ................................................. 40 第三节 内部审计 ................................................. 44 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 45 第九章 通知与公告 .................................................. 45 第一节 通知 ..................................................... 45 第二节 公告 ..................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................. 50 第十二章 附则 ...................................................... 50 第一章 总则 第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原福州阿石创光 电子材料有限公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资 产折股整体变更发起成立的股份有限公司。公司在福州市市场监督管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:913501007438096369。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960 万股,于 2017 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板(以下简称“证券 交易所”)上市。 第四条 公司中文名称:福建阿石创新材料股份有限公司 公司英文名称:Fujian ACETRON New Materials Co.,ltd 第五条 公司住所:长乐市航城街道琴江村太平里 169 号。 第六条 公司注册资本为人民币 14,112 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 1 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:根据有关法律、法规,自主开展各项 业务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优 质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效 益。 第十三条 公司的经营范围为:金属、稀有金属、稀土、贵金属及其 合金制成的真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品 的生产、研发和销售;光学元器件、平板显示器材料、导线支架、光学 玻璃的生产、研发和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营 方式进行调整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公 司章程并经审批机关批准及登记机关登记,如调整的经营范围属于中国 法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人认购的股份数、出资方式和出资 时间如下: 发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 出资时间 陈钦忠 29,700,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 陈秀梅 6,364,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福州科拓投资有限公司 4,714,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建新一代信息技术创业投 3,844,500 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 资有限合伙企业 陈本宋 3,300,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 李小芳 3,064,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建省电子信息产业创业投 2,475,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 资合伙企业(有限合伙) 陈国武 1,537,645 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 合计 55,000,000 2015 年 12 月,公司进行增资扩股,公司注册资本由 5,500 万元增 加至 5,880 万元,公司股份总数由 5,500 万股增加至 5,880 万股,新增 股份 380 万股,由新股东厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙)认购 200 万股,厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业(有限合伙)认购 180 万股。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 50.51% 2 陈秀梅 6,364,285 10.82% 3 福州科拓投资有限公司 4,714,285 8.02% 3 4 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 3,844,500 6.54% 5 陈本宋 3,300,000 5.61% 6 李小芳 3,064,285 5.21% 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限 7 2,475,000 4.21% 合伙) 8 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 3.40% 9 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业(有限合 1,800,000 3.06% 伙) 10 陈国武 1,537,645 2.62% 合计 58,800,000 100.00% 注:福州科拓投资有限公司系由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而 来;福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)系由福建省电 子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙)更名而来。 第十九条 公司股份总数为 14,112 万股,全部为普通股,每股面值 人民币 1 元。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的投资 者提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 4 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 5 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在离职后 6 个月内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 7 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 和本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东或控股股东相关的关联方占用公司资金的,董事会应 当立即以公司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能现金 偿还的,在符合法定程序及证券交易所交易规则的前提下可以通过变现 被冻结的股份,用以偿还侵占资产。 董事会不按前款规定处理的,连续180天以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东,可以书面请求监事会按照前款规定处理,监事会应当 同意并依照前款规定处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; 9 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的交易; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产的 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上。 (八) 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所或本章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 11 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经 济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权, 公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按 照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的 同意。 12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 13 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通 知各股东;临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,也 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会议常设联系人姓名、联系方式。 14 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,召开股东大 会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出,采取累积投票制选举董事、 监事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应当延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期 或者取消的情形,召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前通知股 东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席会议和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反 对票或者弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应当 加盖法人单位印章。 第六十二条 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指 示,委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 16 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等 事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 17 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署,以及股东大会对董事会 的授权原则等,授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 18 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应 当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 19 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通 决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决单独计票。单独计票结果公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有 权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东,并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明, 但该股东无权就该事项参与表决。 20 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联 股东应承担相应民事责任。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会 可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选 21 人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会 可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选 举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权,股东可集中提名 一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事条件决定董事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东 可平均分开给每个董事候选人,可集中票数选一个或部分董事候选人和 有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决 定公司董事。 监事选举采用累积投票制的具体程序同上。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或者不予表决。 22 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关 变更被视为新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 23 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾 5 年的; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年的; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年的; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的; 24 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,董事任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; 25 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取本属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证 监会确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 26 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,前款所列情形除外。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办理移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,设董 事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 27 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 28 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,保证科学决策,确保执 行股东大会决议,提高工作效率。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,且至少有一 名独立董事具备上市规则所规定的适当的专业资格,或适当的会计或相 关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有 委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专 门委员会工作细则。 第一百一十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)审议财务主要控制目标,监督财务规章制度的执行,指导公 司财务工作; (二)拟订担保管理政策,审议担保业务; (三)审议年度财务预、决算,监督执行情况; (四)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,对 重大投融资项目后评估组织审核; (五)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议; 29 (六)审议公司的资产财务质量指标,并向董事会提出建议; (七)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出 意见; (八)审议公司年度内部审计工作计划; (九)监督公司的内部审计制度及其实施,对公司内部审计体系建 设、审计机构负责人的任免提出建议; (十)审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、 工作流程和主要控制目标; (十一)审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报 告; (十二)监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的 有效性,指导公司全面风险管理和内部控制工作; (十三)审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案,审议并向董 事会提交内部控制评价报告; (十四)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案,并就有关公 司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究; (十五)提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构; (十六)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (十七)确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告; (十八)对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核,形 成书面意见提交董事会审议,并报告监事会; (十九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)研究董事、总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 30 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、 程序及方法,向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三)对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察,并向董事 会提出考察意见; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资 产购买和出售行为)、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合 考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计的净资产的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对其他企业投资,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算 31 标准均未达到 50%的,由董事会审批决定;除此外的其他对外投资、收 购或出售资产等非日常业务经营交易事项(提供担保除外),按照前款 所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 10%,且所有计算标 准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计 算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买或者出售资产 的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东大 会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向 公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审 议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司 其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审 议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免本公司义务的债务除外),如果交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后, 还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、 资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和 证券交易所的规定执行 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和 副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: 32 (一) 召集、主持董事会会议,主持股东大会; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集, 每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议,应以专人送达、传真 或邮件形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 33 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议 的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当分别载明 赞成、反对或者弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。公司 根据经营和管理需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 34 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员; (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外 的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; 35 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情 形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情 形发生之日起,立即停止有关总经理(副总经理)履行职责,召开董事 会予以撤换。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘 任。总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细 资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时, 应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞 职。副总经理在总经理领导下开展工作,具体职权由《总经理工作细则》 规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事 或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十九条 高级管理人员执行职务时,违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选 连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证 监会确定为证券市场禁入者,公司监事会应当自有关情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 37 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 38 第一百五十二条 监事会应当制作监事会会议记录,出席会议的监事 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 召开会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 39 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方 式分配股利,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。 (二)利润分配的条件和比例 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低 于当年实现的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的具体条件 为: 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资 项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 40 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;或未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方 式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发 放股票股利。 (三)现金分红政策 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十条 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董 事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 41 第一百六十一条 利润分配政策的决策程序和决策机制 (一)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由 董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理性。 (二)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策 进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经 全体董事过半数通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。 股东大会审议制订利润分配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的过半数表决通过。 (四)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要,以及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需 调整分红政策的,应以股东权益 保护为出发点,详细论证和说明原因, 由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润 分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分 红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 42 (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配。 (五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经董事会审议通 过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司 为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第一百六十四条 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; 43 (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配 的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原 因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案 需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(股份)的派发事项。 第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制 定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,并充分听取独立 董事、监事和中小股东的意见;制定的股东回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全 体董事过半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提 交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案 时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相 结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章 程第一百六十四条规定的情形。 44 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十四条 通知以下列形式发出: (一) 专人送出; 45 (二) 邮件方式发出; (三) 公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 以公告方式发出的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进 行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮 件等书面方式送出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件 等书面方式送出。 第一百七十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件发出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内确定刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 46 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 47 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之 十以上的股东,请求人民法院解散。 第一百九十条 有本章程第一百八十九第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 48 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。在未按 前款规定清偿前,公司财产不得分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 49 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 本章程下列用语的含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 50 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以下”、 “以内”,都含 本数;“不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则经股东大会审议通过,作为本章程的附件。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修 改亦同。 51
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阿石创:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
福建阿石创新材料股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原福州阿石创光电子材料 有限公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资产折股整体变更发起 成立的股份有限公司。公司在福州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码:913501007438096369。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960 万股,于 2017 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司中文名称:福建阿石创新材料股份有限公司 公司英文名称:Fujian ACETRON New Materials Co.,ltd 第五条 公司住所:长乐市航城街道琴江村太平里 169 号。 第六条 公司注册资本为人民币 14,112 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:根据有关法律、法规,自主开展各项业务不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权 益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围为:金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成 的真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售; 光学元器件、平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售;自营和 代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批 准及登记机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当 依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 出资时间 陈钦忠 29,700,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 陈秀梅 6,364,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福州科拓投资有限公司 4,714,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建新一代信息技术创业投资有 3,844,500 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 限合伙企业 陈本宋 3,300,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 李小芳 3,064,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建省电子信息产业创业投资合 2,475,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 伙企业(有限合伙) 陈国武 1,537,645 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 合计 55,000,000 2015 年 12 月,公司进行增资扩股,公司注册资本由 5,500 万元增加至 5,880 万 元,公司股份总数由 5,500 万股增加至 5,880 万股,新增股份 380 万股,由新股东 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙)认购 200 万股,厦门嘉德创信股权投资管 理合伙企业(有限合伙)认购 180 万股。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 50.51% 2 陈秀梅 6,364,285 10.82% 3 福州科拓投资有限公司 4,714,285 8.02% 4 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 3,844,500 6.54% 5 陈本宋 3,300,000 5.61% 6 李小芳 3,064,285 5.21% 7 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙) 2,475,000 4.21% 8 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 3.40% 9 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业(有限合伙) 1,800,000 3.06% 10 陈国武 1,537,645 2.62% 合计 58,800,000 100.00% 注:福州科拓投资有限公司系由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而来;福建省电子信息产 业创业投资合伙企业(有限合伙)系由福建省电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙)更 名而来。 第十九条 公司股份总数为 14,112 万股,全部为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约; (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不超过公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东享有相关权益。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东或控股股东相关的关联方占用公司资金的,董事会应当立即以公 司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能现金偿还的,在符合法定程 序及证券交易所交易规则的前提下可以通过变现被冻结的股份,用以偿还侵占资 产。 董事会不按前款规定处理的,连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会按照前款规定处理,监事会应当同意并依照前款规定 处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上。 (八) 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所或本章程规定的须经股东 大会审议通过的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或证券监管 机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权,公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股 东;临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,也可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会议常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,召开股东大会通知中 应当披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出,采取累积投票制选举董事、监事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应当延期 或者取消,股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形,召 集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席会议和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印 章。 第六十二条 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示,委托 书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署,以及股东大会对董事会的授权原则等,授权内容应当明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应当采取必要措施尽快 恢复股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定 该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责 任。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董 事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权,股东可集中提名一候选人, 也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定 董事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事候选人,可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 监事选举采用累积投票制的具体程序同上。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更被视 为新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年 的; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,前款所列情形除外。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办理移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,保证科学决策,确保执行股东大 会决议,提高工作效率。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士,且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的 适当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另 设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行 制订董事会专门委员会工作细则。 第一百一十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)审议财务主要控制目标,监督财务规章制度的执行,指导公司财务工作; (二)拟订担保管理政策,审议担保业务; (三)审议年度财务预、决算,监督执行情况; (四)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,对重大投融资 项目后评估组织审核; (五)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议; (六)审议公司的资产财务质量指标,并向董事会提出建议; (七)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出意见; (八)审议公司年度内部审计工作计划; (九)监督公司的内部审计制度及其实施,对公司内部审计体系建设、审计机 构负责人的任免提出建议; (十)审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流程和 主要控制目标; (十一)审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告; (十二)监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性,指 导公司全面风险管理和内部控制工作; (十三)审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案,审议并向董事会提交内 部控制评价报告; (十四)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案,并就有关公司风险管理 和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究; (十五)提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构; (十六)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (十七)确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告; (十八)对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见 提交董事会审议,并报告监事会; (十九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)研究董事、总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法, 向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三)对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察,并向董事会提出考察 意见; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出 售行为)、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行 确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。 公司对其他企业投资,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达 到 50%的,由董事会审批决定;除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常 业务经营交易事项(提供担保除外),按照前款所规定的计算标准计算,任一计算 标准达到或超过 10%,且所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照 前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买 或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东 大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上市的证 券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公 司义务的债务除外),如果交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、 对外担保事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和证券交易所的规定执行 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事 长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 召集、主持董事会会议,主持股东大会; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,每次会 议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议,应以专人送达、传真或邮件 形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当分别载明赞成、反对或 者弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。公司根据经 营和管理需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人 员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中 国证监会确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情形发生之日起,立即停 止有关总经理(副总经理)履行职责,召开董事会予以撤换。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。总 经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背 景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职。副总经理在总经理领导下开展工作,具体职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行职务时,违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司监事会应当自有关情形发生之日起,立即停止有关监事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当制作监事会会议记录,出席会议的监事在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 召开会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (二)利润分配的条件和比例 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为: 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外), 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的, 以高者为准。 在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 (三)现金分红政策 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 第一百六十条 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以 根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 利润分配政策的决策程序和决策机制 (一)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润 分配政策,应详细论证其原因及合理性。 (二)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数 通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分 配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。 (四)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环 境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要, 以 及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益 保护 为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立 意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公 司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 (五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第一百六十四条 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事 会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公 司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会 批准。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(股份)的派发事项。 第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股 东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有关法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制定的股东 回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提 供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六 十四条规定的情形。 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在 30 日前通 知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十四条 通知以下列形式发出: (一) 专人送出; (二) 邮件方式发出; (三) 公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 以公告方式发出的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书 面方式送出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书面 方式送出。 第一百七十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(盖章), 被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到 通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内确定刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民 法院解散。 第一百九十条 有本章程第一百八十九第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十一条 因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清 偿前,公司财产不得分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 本章程下列用语的含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以下”、 “以内”,都含本数;“不 满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东 大会审议通过,作为本章程的附件。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 福建阿石创新材料股份有限公司 二 O 一八年四月二十三日
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阿石创:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-26
福建阿石创新材料股份有限公司 章 程 (2017 年 10 月修订本) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原福州阿石创光电子材料 有限公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资产折股整体变更发起 成立的股份有限公司。公司在福州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码:913501007438096369。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,960 万股,于 2017 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司中文名称:福建阿石创新材料股份有限公司 公司英文名称:Fujian ACETRON New Materials Co.,ltd 第五条 公司住所:长乐市航城街道琴江村太平里 169 号。 第六条 公司注册资本为人民币 7,840 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:根据有关法律、法规,自主开展各项业务不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权 益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围为:有色金属新型合金材料、真空蒸镀膜料、溅射 靶材、石英制品、屏板显示器材料与导线支架的生产、销售及技术研发;电子用高 科技化学品生产及销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上须依法经批准的项目,以相关部门批准 后方可开展经营活动)。 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批 准及登记机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当 依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 出资时间 陈钦忠 29,700,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 陈秀梅 6,364,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福州科拓投资有限公司 4,714,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建新一代信息技术创业投资有 3,844,500 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 限合伙企业 陈本宋 3,300,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 李小芳 3,064,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建省电子信息产业创业投资合 2,475,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 伙企业(有限合伙) 陈国武 1,537,645 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 合计 55,000,000 2015 年 12 月,公司进行增资扩股,公司注册资本由 5,500 万元增加至 5,880 万 元,公司股份总数由 5,500 万股增加至 5,880 万股,新增股份 380 万股,由新股东 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙)认购 200 万股,厦门嘉德创信股权投资管 理合伙企业(有限合伙)认购 180 万股。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 50.51% 2 陈秀梅 6,364,285 10.82% 3 福州科拓投资有限公司 4,714,285 8.02% 4 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 3,844,500 6.54% 5 陈本宋 3,300,000 5.61% 6 李小芳 3,064,285 5.21% 7 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙) 2,475,000 4.21% 8 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 3.40% 9 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业(有限合伙) 1,800,000 3.06% 10 陈国武 1,537,645 2.62% 合计 58,800,000 100.00% 注:福州科拓投资有限公司系由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而来;福建省电子信息产 业创业投资合伙企业(有限合伙)系由福建省电子信息产业股权投资合伙企业(有限合伙)更 名而来。 第十九条 公司股份总数为 7,840 万股,全部为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约; (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不超过公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东享有相关权益。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东或控股股东相关的关联方占用公司资金的,董事会应当立即以公 司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能现金偿还的,在符合法定程 序及证券交易所交易规则的前提下可以通过变现被冻结的股份,用以偿还侵占资 产。 董事会不按前款规定处理的,连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会按照前款规定处理,监事会应当同意并依照前款规定 处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上。 (八) 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所或本章程规定的须经股东 大会审议通过的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或证券监管 机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权,公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股 东;临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,也可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会议常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,召开股东大会通知中 应当披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出,采取累积投票制选举董事、监事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应当延期 或者取消,股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形,召 集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席会议和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印 章。 第六十二条 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示,委托 书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署,以及股东大会对董事会的授权原则等,授权内容应当明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应当采取必要措施尽快 恢复股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定 该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责 任。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董 事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权,股东可集中提名一候选人, 也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定 董事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事候选人,可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 监事选举采用累积投票制的具体程序同上。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更被视 为新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年 的; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,前款所列情形除外。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办理移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,保证科学决策,确保执行股东大 会决议,提高工作效率。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士,且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的 适当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另 设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行 制订董事会专门委员会工作细则。 第一百一十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)审议财务主要控制目标,监督财务规章制度的执行,指导公司财务工作; (二)拟订担保管理政策,审议担保业务; (三)审议年度财务预、决算,监督执行情况; (四)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,对重大投融资 项目后评估组织审核; (五)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议; (六)审议公司的资产财务质量指标,并向董事会提出建议; (七)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出意见; (八)审议公司年度内部审计工作计划; (九)监督公司的内部审计制度及其实施,对公司内部审计体系建设、审计机 构负责人的任免提出建议; (十)审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流程和 主要控制目标; (十一)审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告; (十二)监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性,指 导公司全面风险管理和内部控制工作; (十三)审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案,审议并向董事会提交内 部控制评价报告; (十四)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案,并就有关公司风险管理 和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究; (十五)提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构; (十六)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (十七)确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告; (十八)对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见 提交董事会审议,并报告监事会; (十九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)研究董事、总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法, 向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (三)对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察,并向董事会提出考察 意见; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出 售行为)、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行 确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。 公司对其他企业投资,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达 到 50%的,由董事会审批决定;除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常 业务经营交易事项(提供担保除外),按照前款所规定的计算标准计算,任一计算 标准达到或超过 10%,且所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照 前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买 或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东 大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上市的证 券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公 司义务的债务除外),如果交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、 对外担保事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和证券交易所的规定执行 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事 长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 召集、主持董事会会议,主持股东大会; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,每次会 议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议,应以专人送达、传真或邮件 形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当分别载明赞成、反对或 者弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。公司根据经 营和管理需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人 员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中 国证监会确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情形发生之日起,立即停 止有关总经理(副总经理)履行职责,召开董事会予以撤换。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。总 经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背 景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职。副总经理在总经理领导下开展工作,具体职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行职务时,违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司监事会应当自有关情形发生之日起,立即停止有关监事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当制作监事会会议记录,出席会议的监事在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 召开会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (二)利润分配的条件和比例 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为: 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外), 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的, 以高者为准。 在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 (三)现金分红政策 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 第一百六十条 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以 根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 利润分配政策的决策程序和决策机制 (一)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润 分配政策,应详细论证其原因及合理性。 (二)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数 通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分 配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。 (四)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环 境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要, 以 及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益 保护 为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立 意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公 司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 (五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第一百六十四条 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事 会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公 司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会 批准。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(股份)的派发事项。 第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股 东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有关法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制定的股东 回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提 供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六 十四条规定的情形。 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在 30 日前通 知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十四条 通知以下列形式发出: (一) 专人送出; (二) 邮件方式发出; (三) 公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 以公告方式发出的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书 面方式送出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书面 方式送出。 第一百七十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(盖章), 被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到 通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内确定刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民 法院解散。 第一百九十条 有本章程第一百八十九第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十一条 因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清 偿前,公司财产不得分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 本章程下列用语的含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以下”、 “以内”,都含本数;“不 满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东 大会审议通过,作为本章程的附件。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦同。 [以下无正文]
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阿石创:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-13
福建阿石创新材料 章 程 (草案) (2016 年 2 月 3 日经 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 4-4-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 4-4-2 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 4-4-3 第一章 总则 第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原福州阿石创光电子材料 有限公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资产折股整体变更发起 成立的股份有限公司。公司在福州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码:913501007438096369。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月 【】日在【深圳证券交易所】(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司中文名称:福建阿石创新材料股份有限公司 公司英文名称:Fujian Acetron New Materials Co.,Ltd. 第五条 公司住所:长乐市航城街道琴江村太平里 169 号。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4-4-4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:根据有关法律、法规,自主开展各项业务不断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权 益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围为:有色金属新型合金材料、真空蒸镀膜料、溅射 靶材、石英制品、屏板显示器材料与导线支架的生产、销售及技术研发;电子用高 科技化学品生产及销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上须依法经批准的项目,以相关部门批准 后方可开展经营活动)。 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经审批机关批 准及登记机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当 依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-5 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳分公司】 集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 出资时间 陈钦忠 29,700,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 陈秀梅 6,364,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福州科拓投资有限公司 4,714,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建新一代信息技术创业投资有 3,844,500 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 限合伙企业 陈本宋 3,300,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 李小芳 3,064,285 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 福建省电子信息产业创业投资合 2,475,000 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 伙企业(有限合伙) 陈国武 1,537,645 净资产折股 2015 年 6 月 23 日 合计 55,000,000 2015 年 12 月,公司进行增资扩股,公司注册资本由 5,500 万元增加至 5,880 万 元,公司股份总数由 5,500 万股增加至 5,880 万股,新增股份 380 万股,由新股东 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙)认购 200 万股,厦门嘉德创信股权投资管 理合伙企业(有限合伙)认购 180 万股。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 50.51% 2 陈秀梅 6,364,285 10.82% 3 福州科拓投资有限公司 4,714,285 8.02% 4 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 3,844,500 6.54% 5 陈本宋 3,300,000 5.61% 6 李小芳 3,064,285 5.21% 7 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙) 2,475,000 4.21% 8 厦门西堤贰号投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 3.40% 9 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业(有限合伙) 1,800,000 3.06% 10 陈国武 1,537,645 2.62% 合计 58,800,000 100.00% 注:福州科拓投资有限公司系由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而来; 4-4-6 福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)系由福建省电子信息产业股权投资合 伙企业(有限合伙)更名而来。 第十九条 公司股份总数为【】股,全部为普通股,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情形下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 4-4-7 (二) 要约; (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(三)项的 原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不超过公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 4-4-8 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东享有相关权益。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 4-4-9 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 4-4-10 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东或控股股东相关的关联方占用公司资金的,董事会应当立即以公 司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能现金偿还的,在符合法定程 序及证券交易所交易规则的前提下可以通过变现被冻结的股份,用以偿还侵占资 产。 董事会不按前款规定处理的,连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会按照前款规定处理,监事会应当同意并依照前款规定 处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 4-4-11 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的交易; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。. 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 4-4-12 (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保; (七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上。 (八) 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所或本章程规定的须经股东 大会审议通过的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或证券监管 机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的 股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认 4-4-13 其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权,公司召开股东大会采用证券监管 机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-14 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权提出提案。 4-4-15 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出召开股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股 东;临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,也可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会议常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4-4-16 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,召开股东大会通知中 应当披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出,采取累积投票制选举董事、监事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应当延期 或者取消,股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形,召 集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席会议和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4-4-17 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印 章。 第六十二条 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示,委托 书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 4-4-18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署,以及股东大会对董事会的授权原则等,授权内容应当明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; 4-4-19 (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应当采取必要措施尽快 恢复股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 4-4-20 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定 该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 4-4-21 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责 任。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出非独立董事候选人的议案,单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董 事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案; (二)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 4-4-22 大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权,股东可集中提名一候选人, 也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定 董事候选人。 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开 给每个董事候选人,可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 监事选举采用累积投票制的具体程序同上。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更被视 为新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 4-4-23 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 4-4-24 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年 的; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 4-4-25 公司不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 公平对待所有股东; 4-4-26 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,前款所列情形除外。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办理移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行 职责。 4-4-27 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 4-4-28 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,保证科学决策,确保执行股东大 会决议,提高工作效率。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士,且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的 适当的专业资格,或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另 设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行 制订董事会专门委员会工作细则。 第一百一十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)审议财务主要控制目标,监督财务规章制度的执行,指导公司财务工作; (二)拟订担保管理政策,审议担保业务; (三)审议年度财务预、决算,监督执行情况; (四)审议重大投资项目的财务分析,监督投资项目执行效果,对重大投融资 项目后评估组织审核; (五)审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议; (六)审议公司的资产财务质量指标,并向董事会提出建议; (七)审核公司的财务信息及其披露,对财务报表独立审核并提出意见; 4-4-29 (八)审议公司年度内部审计工作计划; (九)监督公司的内部审计制度及其实施,对公司内部审计体系建设、审计机 构负责人的任免提出建议; (十)审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流程和 主要控制目标; (十一)审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告; (十二)监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性,指 导公司全面风险管理和内部控制工作; (十三)审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案,审议并向董事会提交内 部控制评价报告; (十四)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案,并就有关公司风险管理 和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究; (十五)提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构; (十六)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (十七)确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告; (十八)对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见 提交董事会审议,并报告监事会; (十九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)研究董事、总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方 法,向董事会提出建议; 4-4-30 (二)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选; (三)对董事、总经理及其他高级管理人员人选进行考察,并向董事会提出考 察意见; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出 售行为)、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行 确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。 公司对其他企业投资,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达 到 50%的,由董事会审批决定;除此外的其他对外投资、收购或出售资产等非日常 业务经营交易事项(提供担保除外),按照前款所规定的计算标准计算,任一计算 标准达到或超过 5%,且所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前 款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买或 者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东大 会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上市的证券 4-4-31 交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担 保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公 司义务的债务除外),如果交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、 对外担保事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和证券交易所的规定执 行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董事 长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 召集、主持董事会会议,主持股东大会; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,每次会 议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-32 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议,应以专人送达、传真或邮件 形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 4-4-33 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当分别载明赞成、反对或 者弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。公司根据经 营和管理需要,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 4-4-34 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人 员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中 国证监会确定为证券市场禁入者,公司董事会应当自有关情形发生之日起,立即停 止有关总经理(副总经理)履行职责,召开董事会予以撤换。 第一百三十七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。总 经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背 景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职。副总经理在总经理领导下开展工作,具体职权由《总 经理工作细则》规定。 4-4-35 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行职务时,违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 证券市场禁入者,公司监事会应当自有关情形发生之日起,立即停止有关监事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 4-4-36 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 4-4-37 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当制作监事会会议记录,出席会议的监事在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 召开会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 4-4-38 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (二)利润分配的条件和比例 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为: 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外), 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50%,上述资产价值同时存在账面值和评估值的, 4-4-39 以高者为准。 在以下两种情况出现时,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 (三)现金分红政策 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采 用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 第一百六十条 利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以 根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 利润分配政策的决策程序和决策机制 (一)公司制订或修改利润分红规划或分配政策时,应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润 分配政策,应详细论证其原因及合理性。 (二)公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方 4-4-40 案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (三)公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案,应经全体董事过半数 通过。经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分 配的议案时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。 (四)分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,因外部经营环 境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要, 以 及监管部门修改分红政策的相关法规,公司需调整分红政策的,应以股东权益 保护 为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立 意见,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (五)公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公 司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施 (一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 (五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4-4-41 (七)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 第一百六十四条 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事 会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公 司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会 批准。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(股份)的派发事项。 4-4-42 第一百六十六条 股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股 东回报规划。公司制定各期股东回报规划,以及因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的,应按照有关法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见;制定的股东 回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时,须经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提 供便利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百六 十四条规定的情形。 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 4-4-43 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在 30 日前通 知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十四条 通知以下列形式发出: (一) 专人送出; (二) 邮件方式发出; (三) 公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 以公告方式发出的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书 面方式送出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真或邮件等书面 方式送出。 第一百七十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(盖章), 被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到 通知的人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 4-4-44 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内确定刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 4-4-45 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民 法院解散。 第一百九十条 有本章程第一百八十九第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十一条 因本章程第一百八十九第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 4-4-46 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清 偿前,公司财产不得分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 4-4-47 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零三条 本章程下列用语的含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 4-4-48 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以下”、 “以内”,都含本数;“不 满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东 大会审议通过,作为本章程的附件。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过后,于公司首次公开发行股票 并在证券交易所上市之日起生效并施行。 [以下无正文] 4-4-49 [本页无正文,为《福建阿石创新材料股份有限公司章程》之签章页] 陈钦忠(签字)____________ 陈秀梅(签字)____________ 福州科拓镀膜技术咨询有限公司 福建新一代信息技术创业投资有限 (盖章) 合伙企业(盖章) 法定代表人或授权代表 执行事务合伙人或授权代表 (签字)___________ (签字)___________ 陈本宋(签字)____________ 李小芳(签字)____________ 福建省电子信息产业股权投资 厦门西堤贰号投资合伙企业 合伙企业(有限合伙)(盖章) (有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人或授权代表 执行事务合伙人或授权代表 (签字)___________ (签字)___________ 厦门嘉德创信股权投资管理合 陈国武(签字)____________ 伙企业(有限合伙)(盖章) 执行事务合伙人或授权代表 (签字)___________ 4-4-50 [本页无正文,为《福建阿石创新材料股份有限公司章程》之签章页] 陈钦忠 陈秀梅 陈本宋 邓艳华 潘琰 沈毅民 李强 4-4-51
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