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艾德生物(300685.SZ)

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公司章程—艾德生物(300685)
艾德生物:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-30
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 章程 二〇一九年七月 厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ - 1 - 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 .................................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .................................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让 .................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会................................................................................................. - 6 - 第一节 股东 ........................................................................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定................................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集........................................................................................ - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. - 13 - 第五节 股东大会的召开........................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. - 18 - 第五章 董事会............................................................................................................. - 22 - 第一节 董事 ......................................................................................................... - 22 - 第二节 董事会...................................................................................................... - 26 - 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................... - 32 - 第六章 经理和其他高级管理人员................................................................................. - 33 - 第七章 监事会............................................................................................................. - 35 - 第一节 监事 ......................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会...................................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... - 38 - 第二节 内部审计 .................................................................................................. - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................. - 42 - 第九章 通知和公告...................................................................................................... - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... - 43 - 第二节 解散和清算............................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程...................................................................................................... - 46 - 第十二章 附则............................................................................................................. - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护厦门艾德生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由厦门艾德生物医药科技有限公司进行整 体变更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司在厦门市市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 营 业 执 照 》, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9135020066474298XL。 第三条 公司于 2017 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)证监许可[2017]1240 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:厦门艾德生物医药科技股份有限公司 英文名称:Amoy Diagnostics Co., LTD. 第五条 公司住所:厦门市海沧区鼎山路 39 号,邮政编码:361027;公司官方 网站:http://www.amoydx.com。 第六条 公司的注册资本为人民币 14720.60 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 -1- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持科技创新,追求卓越品质;坚持以人为本,追 求和谐发展;致力于为社会提供品质卓越的医疗诊断制品及服务,为股东获取满 意的回报,更大限度的为人类健康福祉创造价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事分子诊断和免疫诊断试 剂(三类 6840 体外诊断试剂)的研制、生产及相关技术服务和二类、一类医疗 器械、科研实验仪器的生产销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 -2- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 前瞻投资(香港)有限公司 18867600 31.446 2 厦门市海沧区屹祥投资合伙企业(有限合伙) 7593000 12.655 3 厦门市海沧区科英投资合伙企业(有限合伙) 7031400 11.719 4 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业(有限合伙) 6522000 10.870 5 OrbiMed Asia Partners II, L.P. 5284200 8.807 6 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业(有限合伙) 3899400 6.499 7 QM18 LIMITED 2978400 4.964 8 厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业(普通合伙) 2927400 4.879 9 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙) 2436600 4.061 10 厦门市德惠盛股权投资合伙企业(普通合伙) 1973400 3.289 11 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合 486600 0.811 伙) 合 计 60000000 100.000 在公司设立时,上述各发起人均以其所持厦门艾德生物医药科技有限公司股 权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产 217,929,419.40 元按 1:0.27532 的比例折为公司股份 6000 万股,其中 6000 万元计入实收资本,余 额 157,929,419.40 元计入公司资本公积金。 2015 年 6 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具天信会师报字 [2015]第 114405 号《验资报告》,确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 14720.60 万股,均为普通股。 -3- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 -4- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 -5- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个 月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让直接持有的公司股份;在 公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申 报离职之日起 12 个月内不得转让直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: -6- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 -7- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 -8- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服 务或其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制,董事会发 现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时,应立即申请对大股东所持公司股 份进行司法冻结,控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的,通过变 现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、 法规制订。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; -9- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列提供担保事项,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其他担保情形。 - 10 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 11 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 - 12 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 - 13 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; - 14 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; - 15 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 16 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 - 17 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; - 18 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依 照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以 判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定;关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决;知情的其他股东亦有权在会议召 开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请; (二)董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,股东 大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 - 19 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 的关联关系; (三)被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回 避表决有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的, 可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (四)如会议主持人需要回避表决,与会董事或股东应当要求会议主持人及 关联股东回避并推选会议临时主持人; (五)关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决;关联股东 未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 董事候选人; (二)董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可 以提名独立董事候选人; (三)监事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 - 20 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 公司选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,并经股东大会批准,以充分维护中小 股东在选举董事、监事中的合法权益。 股东大会以累计投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 - 21 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 22 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; - 23 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经 - 24 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○○条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年 内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。对于不具备独立董事 - 25 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一○七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。 第一○八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 26 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的 金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请 股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; - 27 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应 提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,但单笔 融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上或在同一会计年度内融资金额 累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以上,还应提交股东大会审议; (七)对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公司 对外担保的议案时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意; (八)公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万元;但证券投资总额占其最近一期经审计净资产 30%以上,还应提交股东大会 审议; (九)公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议 批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续 12 个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产和 - 28 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 上述指标均依据以合并会计报表计算,计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 第一一二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一一三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)未达到本章程第一百一十一条所规定的标准的交易、融资事项、证券 投资以及与关联方发生的关联交易; (十一)董事会授予的其他职权。 第一一四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 - 29 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一一五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 1/3 以上董事提议时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 监事会提议时。 第一一六条 董事会召开定期会议和临时会议的,应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮递、传真或电子邮 件等方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一一七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 30 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一二○条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一二一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一二二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 - 31 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一二三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一二六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略发展、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提 - 32 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一二七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职责,各专门委员会的提案应提交董事会审议 决定。 第一二八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供 专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一二九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一三○条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一三一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一三二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一三三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 33 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一三四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一三五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一三六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一三七条 副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时,应当 向董事会提交副经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经 理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。 副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会 议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一三八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一三九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 - 34 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一四○条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一四一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。 第一四二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直 至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一四三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一四四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一四五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一四六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一四七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一四八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一五○条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 - 35 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一五一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一五二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一五三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会成员包括 2 名股东代表以及 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一五四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; - 36 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一五五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月 召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。 第一五六条 监事会召集定期会议和临时会议,应当分别于会议召开 10 日和 3 日 前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一五七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一五八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议 的表决,实行一人一票。 第一五九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 - 37 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一六○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一六一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一六三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一六四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 38 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一六五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一六六条 公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司董事会在制 定利润分配方案的同时,必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,并制定相 应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实 行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:① 按法定顺序分配的原则;②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;③同 股同权、同股同利的原则;④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以下差异化的现金分红政策: ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 39 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 - 40 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一六七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一六八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 - 41 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 活动进行内部审计监督。 第一六九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一七○条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一七一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一七二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一七三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一七四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一七五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; - 42 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一七六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一七七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公司之 日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起 第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公 司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通 知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一八○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一八一条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定信息披 露 媒 体 中 的 一 种 或 多 种 报 纸 , 同 时 指 定 巨 潮 资 讯 网 【http://www.cninfo.com.cn】为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 43 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一八二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一八三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一八四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一八五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一八六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 44 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一八九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一九○条 公司因本章程第一百八十九条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一九一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一九二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 - 45 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一九三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一九四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一九六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一九七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一九八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 46 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第一九九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二○○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二○一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二○二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二○三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二○四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二○五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超 过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二○六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第二○七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不 一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二○八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二○九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 - 48 -
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公告日期:2018-04-03
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 章程 二〇一八年四月 厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 2 - 第三章 股份 ...................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行.......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... - 6 - 第一节 股东 ................................................................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... - 18 - 第五章 董事会 ................................................................................................. - 22 - 第一节 董事 .............................................................................................. - 22 - 第二节 董事会 ........................................................................................... - 26 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... - 32 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ - 33 - 第七章 监事会 ................................................................................................. - 35 - 第一节 监事 .............................................................................................. - 35 - 第二节 监事会 ........................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................. - 38 - 第二节 内部审计........................................................................................ - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ - 42 - 第九章 通知和公告 ........................................................................................... - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. - 43 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程 ........................................................................................... - 46 - 第十二章 附则 ................................................................................................. - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护厦门艾德生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由厦门艾德生物医药科技有限公司进行整 体变更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司在厦门市市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 营 业 执 照 》, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9135020066474298XL。 第三条 公司于 2017 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)证监许可[2017]1240 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:厦门艾德生物医药科技股份有限公司 英文名称:Amoy Diagnostics Co., LTD. 第五条 公司住所:厦门市海沧区鼎山路 39 号,邮政编码:361027;公司官方 网站:http://www.amoydx.com。 第六条 公司的注册资本为人民币 14400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 -1- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持科技创新,追求卓越品质;坚持以人为本,追 求和谐发展;致力于为社会提供品质卓越的医疗诊断制品及服务,为股东获取满 意的回报,更大限度的为人类健康福祉创造价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事分子诊断和免疫诊断试 剂(三类 6840 体外诊断试剂)的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、 科研实验仪器的生产销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 -2- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 前瞻投资(香港)有限公司 18867600 31.446 2 厦门市海沧区屹祥投资合伙企业(有限合伙) 7593000 12.655 3 厦门市海沧区科英投资合伙企业(有限合伙) 7031400 11.719 4 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业(有限合伙) 6522000 10.870 5 OrbiMed Asia Partners II, L.P. 5284200 8.807 6 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业(有限合伙) 3899400 6.499 7 QM18 LIMITED 2978400 4.964 8 厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业(普通合伙) 2927400 4.879 9 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙) 2436600 4.061 10 厦门市德惠盛股权投资合伙企业(普通合伙) 1973400 3.289 11 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合 486600 0.811 伙) 合 计 60000000 100.000 在公司设立时,上述各发起人均以其所持厦门艾德生物医药科技有限公司股 权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产 217,929,419.40 元按 1:0.27532 的比例折为公司股份 6000 万股,其中 6000 万元计入实收资本,余 额 157,929,419.40 元计入公司资本公积金。 2015 年 6 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具天信会师报字 [2015]第 114405 号《验资报告》,确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 14400 万股,均为普通股。 -3- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -4- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个 月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让直接持有的公司股份;在 公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申 -5- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 报离职之日起 12 个月内不得转让直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -6- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 -7- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服 -8- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 务或其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制,董事会发 现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时,应立即申请对大股东所持公司股 份进行司法冻结,控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的,通过变 现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、 法规制订。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 -9- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列提供担保事项,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 - 10 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 11 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 - 12 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 - 13 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 14 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 15 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 - 16 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 - 17 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 - 18 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依 照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以 判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定;关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决;知情的其他股东亦有权在会议召 开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请; (二)董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,股东 大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系; - 19 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回 避表决有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的, 可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (四)如会议主持人需要回避表决,与会董事或股东应当要求会议主持人及 关联股东回避并推选会议临时主持人; (五)关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决;关联股东 未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 董事候选人; (二)董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可 以提名独立董事候选人; (三)监事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 非由职工代表担任的监事的候选人; - 20 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 公司选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,并经股东大会批准,以充分维护中小 股东在选举董事、监事中的合法权益。 股东大会以累计投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 21 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: - 22 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; - 23 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任; - 24 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○○条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年 内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。对于不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, - 25 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一○七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。 第一○八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 26 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的 金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请 股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 - 27 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应 提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,但单笔 融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上或在同一会计年度内融资金额 累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以上,还应提交股东大会审议; (七)对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公司 对外担保的议案时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意; (八)公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万元;但证券投资总额占其最近一期经审计净资产 30%以上,还应提交股东大会 审议; (九)公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议 批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续 12 个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 - 28 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 上述指标均依据以合并会计报表计算,计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 第一一二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一一三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)未达到本章程第一百一十一条所规定的标准的交易、融资事项、证券 投资以及与关联方发生的关联交易; (十一)董事会授予的其他职权。 第一一四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一一五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集。 - 29 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 1/3 以上董事提议时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 监事会提议时。 第一一六条 董事会召开定期会议和临时会议的,应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮递、传真或电子邮 件等方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一一七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 - 30 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一二○条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一二一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一二二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现 - 31 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一二三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一二六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 - 32 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一二七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一二八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供 专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一二九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一三○条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一三一条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一三二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一三三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 33 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一三四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一三五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一三六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一三七条 副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时,应当 向董事会提交副经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经 理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。 副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会 议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一三八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一三九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 - 34 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一四○条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一四一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。 第一四二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一四三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一四四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一四五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一四六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一四七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一四八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一五○条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一五一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 - 35 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一五二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一五三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会成员包括 2 名股东代表以及 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一五四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 - 36 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一五五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月 召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。 第一五六条 监事会召集定期会议和临时会议,应当分别于会议召开 10 日和 3 日 前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一五七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一五八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议 的表决,实行一人一票。 第一五九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一六○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 - 37 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一六一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一六三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一六四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 - 38 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一六五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一六六条 公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司董事会在制 定利润分配方案的同时,必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,并制定相 应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实 行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:① 按法定顺序分配的原则;②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;③同 股同权、同股同利的原则;④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以下差异化的现金分红政策: ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; - 39 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 - 40 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一六七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一六八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 - 41 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一六九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一七○条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一七一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一七二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一七三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一七四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一七五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 42 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一七六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一七七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公司之日 起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以 电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一八○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一八一条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定信息披露 媒体中的一种或多种报纸,同时指定巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一八二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 43 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一八三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一八四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一八五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一八六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一八九条 公司因下列原因解散: - 44 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一九○条 公司因本章程第一百八十九条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一九一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一九二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 45 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一九三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一九四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一九六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一九七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一九八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 46 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一九九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二○○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二○一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二○二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二○三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二○四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二○五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超 过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二○六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二○七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不 - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二○八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二○九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 - 48 -
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艾德生物:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-26
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 章程 二〇一七年九月 厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... - 2 - 第三章 股份 ...................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行.......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ - 4 - 第三节 股份转让.......................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... - 6 - 第一节 股东 ................................................................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... - 18 - 第五章 董事会 ................................................................................................. - 22 - 第一节 董事 .............................................................................................. - 22 - 第二节 董事会 ........................................................................................... - 26 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... - 32 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ........................................................................ - 33 - 第七章 监事会 ................................................................................................. - 35 - 第一节 监事 .............................................................................................. - 35 - 第二节 监事会 ........................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................. - 38 - 第二节 内部审计........................................................................................ - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ - 42 - 第九章 通知和公告 ........................................................................................... - 42 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. - 43 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程 ........................................................................................... - 46 - 第十二章 附则 ................................................................................................. - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护厦门艾德生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由厦门艾德生物医药科技有限公司进行整 体变更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司在厦门市市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 营 业 执 照 》, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9135020066474298XL。 第三条 公司于 2017 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)证监许可[2017]1240 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:厦门艾德生物医药科技股份有限公司 英文名称:Amoy Diagnostics Co., LTD. 第五条 公司住所:厦门市海沧区鼎山路 39 号,邮政编码:361027;公司官方 网站:http://www.amoydx.com。 第六条 公司的注册资本为人民币 8000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 -1- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持科技创新,追求卓越品质;坚持以人为本,追 求和谐发展;致力于为社会提供品质卓越的医疗诊断制品及服务,为股东获取满 意的回报,更大限度的为人类健康福祉创造价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:从事分子诊断和免疫诊断试 剂(三类 6840 体外诊断试剂)的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、 科研实验仪器的生产销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 -2- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 1 前瞻投资(香港)有限公司 18867600 31.446 2 厦门市海沧区屹祥投资合伙企业(有限合伙) 7593000 12.655 3 厦门市海沧区科英投资合伙企业(有限合伙) 7031400 11.719 4 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业(有限合伙) 6522000 10.870 5 OrbiMed Asia Partners II, L.P. 5284200 8.807 6 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业(有限合伙) 3899400 6.499 7 QM18 LIMITED 2978400 4.964 8 厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业(普通合伙) 2927400 4.879 9 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙) 2436600 4.061 10 厦门市德惠盛股权投资合伙企业(普通合伙) 1973400 3.289 11 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合 486600 0.811 伙) 合 计 60000000 100.000 在公司设立时,上述各发起人均以其所持厦门艾德生物医药科技有限公司股 权所对应的截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产 217,929,419.40 元按 1:0.27532 的比例折为公司股份 6000 万股,其中 6000 万元计入实收资本,余 额 157,929,419.40 元计入公司资本公积金。 2015 年 6 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具天信会师报字 [2015]第 114405 号《验资报告》,确认上述股东认购的公司股份已经足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 8000 万股,均为普通股。 -3- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -4- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个 月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让直接持有的公司股份;在 公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申 -5- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 报离职之日起 12 个月内不得转让直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -6- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 -7- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的资金、商品、服 -8- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 务或其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易决策制度履行相应的审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制,董事会发 现控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时,应立即申请对大股东所持公司股 份进行司法冻结,控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资金或资产的,通过变 现其所持公司股份偿还侵占资金或资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、 法规制订。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 -9- 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列提供担保事项,须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)中国证监会、证券交易所或本章程的规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 - 10 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 11 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 - 12 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 - 13 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 14 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 15 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 - 16 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 - 17 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 - 18 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依 照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以 判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定;关联股东应当在股东大会召 开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决;知情的其他股东亦有权在会议召 开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请; (二)董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,股东 大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系; - 19 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回 避表决有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的, 可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (四)如会议主持人需要回避表决,与会董事或股东应当要求会议主持人及 关联股东回避并推选会议临时主持人; (五)关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决;关联股东 未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 董事候选人; (二)董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,可 以提名独立董事候选人; (三)监事会、持有或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以提名 非由职工代表担任的监事的候选人; - 20 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,并经股东大会批准,以充分维护中小 股东在选举董事、监事中的合法权益。 股东大会以累计投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 21 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: - 22 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; - 23 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任; - 24 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○○条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年 内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。对于不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, - 25 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结 果予以披露。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一○七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。 第一○八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 26 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的 金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请 股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审 议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 - 27 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应 提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,但单笔 融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上或在同一会计年度内融资金额 累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以上,还应提交股东大会审议; (七)对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公司 对外担保的议案时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意; (八)公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万元;但证券投资总额占其最近一期经审计净资产 30%以上,还应提交股东大会 审议; (九)公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议 批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续 12 个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产和 提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 - 28 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 上述指标均依据以合并会计报表计算,计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 第一一二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一一三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)未达到本章程第一百一十一条所规定的标准的交易、融资事项、证券 投资以及与关联方发生的关联交易; (十一)董事会授予的其他职权。 第一一四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一一五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集。 - 29 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 1/3 以上董事提议时; (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三) 监事会提议时。 第一一六条 董事会召开定期会议和临时会议的,应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮递、传真或电子邮 件等方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一一七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 - 30 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一二○条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一二一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一二二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现 - 31 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一二三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一二六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 - 32 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一二七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一二八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供 专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一二九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一三○条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一三一条 公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一三二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一三三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 33 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一三四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一三五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一三六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一三七条 副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副经理时,应当 向董事会提交副经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经 理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职。 副经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副经理根据经理办公会 议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一三八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一三九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 - 34 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一四○条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一四一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。 第一四二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一四三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一四四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一四五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一四六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一四七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一四八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一四九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一五○条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一五一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 - 35 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第一五二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一五三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会成员包括 2 名股东代表以及 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一五四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 - 36 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一五五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月 召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。 第一五六条 监事会召集定期会议和临时会议,应当分别于会议召开 10 日和 3 日 前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一五七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一五八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议 的表决,实行一人一票。 第一五九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一六○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 - 37 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一六一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一六二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一六三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一六四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 - 38 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一六五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一六六条 公司重视全体股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司董事会在制 定利润分配方案的同时,必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,并制定相 应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实 行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:① 按法定顺序分配的原则;②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;③同 股同权、同股同利的原则;④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中,现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: ① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以下差异化的现金分红政策: ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; - 39 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 - 40 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第一六七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一六八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 - 41 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一六九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一七○条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一七一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一七二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一七三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一七四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一七五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、挂号邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 42 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一七六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一七七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、挂号邮件、电 子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一七九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公司之日 起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以 电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一八○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一八一条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定信息披露 媒体中的一种或多种报纸,同时指定巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一八二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 43 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一八三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一八四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一八五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一八六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一八九条 公司因下列原因解散: - 44 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一九○条 公司因本章程第一百八十九条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一九一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一九二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 45 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一九三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一九四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一九六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一九七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一九八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 46 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 第一九九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二○○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二○一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二○二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二○三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二○四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二○五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超 过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二○六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二○七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不 - 47 - 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 公司章程 一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二○八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二○九条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 - 48 -
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公告日期:2017-07-20
公告内容详见附件
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