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博士眼镜(300622.SZ)

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公司章程—博士眼镜(300622)
博士眼镜:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-28
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹仟伍佰玖拾柒 元(¥170,931,597 元),实收资本为人民币(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹仟伍 佰玖拾柒元(¥170,931,597 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划;第一类医疗器械 销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)许可经营项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第 十 九 条 公司 股 份 总 数 为 ( 大 写 ) 壹 亿 柒 仟 零 玖 拾 叁万 壹 仟 伍 佰 玖 拾柒 (170,931,597)股,公司的股本结构为:普通股(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹 仟伍佰玖拾柒(170,931,597)股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的 , 公 司 合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十 (10%),并应当在三(3)年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的深圳证券交易所交易时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事长负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人 为会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项 须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 供网络投票方式)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 43 博士眼镜连锁股份有限公司章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇二〇年八月二十七日 44
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博士眼镜:公司章程(2020年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-06
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹仟伍佰玖拾柒 元(¥170,931,597 元),实收资本为人民币(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹仟伍 佰玖拾柒元(¥170,931,597 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹仟伍佰玖拾柒 (170,931,597)股,公司的股本结构为:普通股(大写)壹亿柒仟零玖拾叁万壹 仟伍佰玖拾柒(170,931,597)股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的 , 公 司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十 (10%),并应当在三(3)年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的深圳证券交易所交易时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事长负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项 须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 43 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇二〇年六月五日 44
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博士眼镜:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-15
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖佰玖拾捌 元(¥122,093,998 元),实收资本为人民币(大写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖 佰玖拾捌元(¥122,093,998 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第 十 九 条 公司 股 份 总 数 为 ( 大 写 ) 壹 亿 贰 仟 贰 佰 零 玖万 叁 仟 玖 佰 玖 拾捌 (¥122,093,998 元)股,公司的股本结构为:普通股(大写)壹亿贰仟贰佰零玖 万叁仟玖佰玖拾捌(¥122,093,998 元)股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的 , 公 司 合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十 (10%),并应当在三(3)年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的深圳证券交易所交易时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事长负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人 为会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项 须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式 进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 43 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇二〇年四月十三日 44
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博士眼镜:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-26
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖佰玖拾捌 元(¥122,093,998 元),实收资本为人民币(大写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖 佰玖拾捌元(¥122,093,998 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)壹亿贰仟贰佰零玖万叁仟玖佰玖拾捌 (¥122,093,998 元)股,公司的股本结构为:普通股(大写)壹亿贰仟贰佰零玖 万叁仟玖佰玖拾捌(¥122,093,998 元)股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的 , 公 司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之 十 (10%),并应当在三(3)年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、 法规或规范性文件等相关规定执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事长负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项 须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 43 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇一九年六月二十五日 44
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博士眼镜:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-12
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写)捌仟陆佰玖拾柒万元(¥8,697 万元), 实收资本为人民币(大写)捌仟陆佰玖拾柒万元(¥8,697 万元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)捌仟陆佰玖拾柒(¥8,697 万元)万股, 公司的股本结构为:普通股(大写)捌仟陆佰玖拾柒(¥8,697 万元)万股,其他 种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分之二 (2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇一九年四月十日 43
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博士眼镜:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-04
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写捌仟柒佰零壹万元(¥8,701 万元), 实收资本为人民币(大写)捌仟柒佰零壹万元(¥8,701 万元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 2 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)捌仟柒佰零壹(8,701)万股,公司的股本 结构为:普通股(大写)捌仟柒佰零壹(8,701)万股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 3 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 4 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 5 博士眼镜连锁股份有限公司章程 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 7 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 9 博士眼镜连锁股份有限公司章程 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; 10 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 11 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 12 博士眼镜连锁股份有限公司章程 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 13 博士眼镜连锁股份有限公司章程 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 14 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 15 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 16 博士眼镜连锁股份有限公司章程 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 17 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 18 博士眼镜连锁股份有限公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 19 博士眼镜连锁股份有限公司章程 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 20 博士眼镜连锁股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 21 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 22 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 23 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 24 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 25 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 26 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分之二 (2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 27 博士眼镜连锁股份有限公司章程 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 28 博士眼镜连锁股份有限公司章程 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 29 博士眼镜连锁股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 30 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 31 博士眼镜连锁股份有限公司章程 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: 32 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 33 博士眼镜连锁股份有限公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 34 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 35 博士眼镜连锁股份有限公司章程 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 36 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 37 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 38 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 39 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 40 博士眼镜连锁股份有限公司章程 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 41 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 42 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇一八年八月三日 43
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博士眼镜:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-13
博士眼镜连锁股份有限公司章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元;邮政编码为 518001。 第六条 公司注册资本为人民币(大写捌仟伍佰捌拾万元(¥8,580 万元), 实收资本为人民币(大写)捌仟伍佰捌拾万元(¥8,580 万元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航; 用心服务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及 技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基 金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时 股份总数的比例如下表所列示: 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 深圳市江南道投资有限责任公 3 388 万 7.54% 司 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股,公司的股本 结构为:普通股(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本 章程另有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不得修改此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%) 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后 六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的, 博士眼镜连锁股份有限公司章程 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公 司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状, 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 博士眼镜连锁股份有限公司章程 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 (50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3) 时; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 博士眼镜连锁股份有限公司章程 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经 董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2) 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六 十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章 程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 博士眼镜连锁股份有限公司章程 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或 者公司未设监事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 博士眼镜连锁股份有限公司章程 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他 高级管理人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 博士眼镜连锁股份有限公司章程 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参 与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 (2/3)以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候 博士眼镜连锁股份有限公司章程 选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在会议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司 独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事 会设董事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者 公司不设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十(10)日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3) 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 (10)日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的 其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董 事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、 法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。但就本章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分之二 (2/3)以上董事同意后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 博士眼镜连锁股份有限公司章程 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则, 董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而 代替召开现场会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由总经理提名,董事会聘任或者解聘;副总经理向总经理报 告工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3) 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、 财务总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、 财务总监的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席 一(1)人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行 职务或者公司未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 博士眼镜连锁股份有限公司章程 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前 发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之 日起二(2)个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%) 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%) 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 博士眼镜连锁股份有限公司章程 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 (2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资 回报,按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指 公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 博士眼镜连锁股份有限公司章程 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 博士眼镜连锁股份有限公司章程 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意 见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 博士眼镜连锁股份有限公司章程 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政 策作出适当且必要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提 供网络投票方式)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年, 可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议, 本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数 据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 博士眼镜连锁股份有限公司章程 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒 体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三 十(30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十 (30)日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二(2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内 博士眼镜连锁股份有限公司章程 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六 十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 博士眼镜连锁股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 董事会 二〇一七年十月十二日
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博士眼镜:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-27
博士眼镜连锁股份公司 章程 博士眼镜连锁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 日经审计的原账面净 资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码为 914403002793301026。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证 券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称(中文):博士眼镜连锁股份有限公司。 公司的英文名称:DOCTORGLASSES CHAIN CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 502;邮政 编码为 518038。 第六条 公司注册资本为人民币(大写捌仟伍佰捌拾万元(¥8,580 万元),实收资 本为人民币(大写)捌仟伍佰捌拾万元(¥8,580 万元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生,每届任期为三(3)年,可连选连任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 博士眼镜连锁股份公司 章程 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以振兴民族产业为己任;为人类视力健康护航;用心服 务、诚信经营。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:眼镜的购销及其它国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品);验光配镜(取得相关资质证书后方可经营);货物及技术进出口(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);企业 管理咨询、经济信息咨询、投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务 及其它限制项目);企业形象策划。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 公司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份数额占当时股份总 数的比例如下表所列示: 博士眼镜连锁股份公司 章程 序号 姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例 1 ALEXANDER LIU 2,356.2 万 45.77% 2 LOUISA FAN 2,263.8 万 43.97% 3 深圳市江南道投资有限责任公司 388 万 7.54% 4 刘开跃 45 万 0.87% 5 杨 秋 40 万 0.78% 6 刘之明 20 万 0.39% 7 李 金 20 万 0.39% 8 郑庆秋 15 万 0.29% 合 计 5,148 万 100.00% 第十九条 公司股份总数为(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股,公司的股本结构 为:普通股(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股,其他种类股零(0)股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六(6)个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总数的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当一(1)年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本章程另 有规定的除外。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不 得修改此项规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年 博士眼镜连锁股份公司 章程 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%); 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6) 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%) 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 博士眼镜连锁股份公司 章程 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 “占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方 式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交 博士眼镜连锁股份公司 章程 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十(30%); (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%) 且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 博士眼镜连锁股份公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 (1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二(2/3)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一(1/3)时; (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 博士眼镜连锁股份公司 章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10) 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十(10)日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召 博士眼镜连锁股份公司 章程 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经董事会 全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十(10) 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本章程第一百六十四条 规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以本章程第一百六十 博士眼镜连锁股份公司 章程 四条规定的方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 博士眼镜连锁股份公司 章程 至少二(2)个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 博士眼镜连锁股份公司 章程 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据登记机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事长职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务、不履行职务或者公司未设监 事会副主席时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 博士眼镜连锁股份公司 章程 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他高级管理人员 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十(10)年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二(2/3)以上通过。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 博士眼镜连锁股份公司 章程 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大会召开 前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交易事项 的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参与投票 表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过方 为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补 非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人; (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股东大会 博士眼镜连锁股份公司 章程 选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在会 议记录中作特别记载,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五(5)年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 博士眼镜连锁股份公司 章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三(3)年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 博士眼镜连锁股份公司 章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建 议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司独立董事工作 制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出 博士眼镜连锁股份公司 章程 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三(3)名;董事会设董 事长一(1)人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 博士眼镜连锁股份公司 章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期为三(3)年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: 博士眼镜连锁股份公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十(10) 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十(10)日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的其他 通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、法规、 规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但就本章 程规定应提交股东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意 后方可通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 博士眼镜连锁股份公司 章程 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则,董事 会决议应采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面(包括以专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场 会议。董事会应在会议结束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决 议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;给公司造 成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理, 由总经理提名,董事会聘任或者解聘; 副总经理向总经理报告 工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三(3)年, 连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 博士眼镜连锁股份公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务 总监的任免程序、副总经理、财务总监与总经理的关系,并可以规定副总经理、财务总监 的职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,公司 应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 博士眼镜连锁股份公司 章程 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席一(1) 人,并可设副主席,监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务、不履行职务或者公司 未设监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三 分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; 博士眼镜连锁股份公司 章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前发出书 面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十(10)年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二(2) 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二(2) 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五(25%)。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第一百五十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配注重对股东合理的投资回报, 按照同股同权、同股同利的原则,利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视 对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则,采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 (二)现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票 或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。 (三)现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 20%,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 博士眼镜连锁股份公司 章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东 大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对 此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意 见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 (七)利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章 博士眼镜连锁股份公司 章程 程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红回报规划》,公司董事会应根据股东(特 别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提供网络投票方式)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 博士眼镜连锁股份公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五(15)天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告等方式发 出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市公司信 博士眼镜连锁股份公司 章程 息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数据电文 等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五(5)个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证监会指定的媒体中选 择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内 在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10) 博士眼镜连锁股份公司 章程 日内通知债权人,并于三十(30)日内在指定的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30) 日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二 (2/3)以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 博士眼镜连锁股份公司 章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五(15)日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60) 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 博士眼镜连锁股份公司 章程 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十(50%)以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 博士眼镜连锁股份公司 章程 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 博士眼镜连锁股份有限公司 二〇一七年四月
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博士眼镜:公司章程修定对比表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-27
公司章程修定对比表 根据公司发展需要,公司拟对现行《公司章程》进行修订,具体如下: 制度名称 修订前 修订后(红色部分为修改内容) 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照 第二条 博士眼镜连锁股份有限公司系依照《公司法》和其他有 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截止 2011 年 11 月 30 公司系由深圳市博士眼镜连锁有限公司按截 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,在深 止 2011 年 11 月 30 日经审计的原账面净资产值折 圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监 914403002793301026。 督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准, 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以 公司章程 首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股, 下简称中国证监会)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上 2,145 万股,于 2017 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 市。 第六条 公司注册资本为人民币(大写【】万 第六条 公司注册资本为人民币(大写捌仟伍佰捌拾万元 元(¥【】万元),实收资本为人民币(大写)【】 (¥8,580 万元),实收资本为人民币(大写)捌仟伍佰捌拾万元 万元(¥【】万元)。 (¥8,580 万元)。 第十九条 公司股份总数为(大写)【】(【】) 第十九条 公司股份总数为(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股, 万股,公司的股本结构为:普通股(大写)【】(【】) 公司的股本结构为:普通股(大写)捌仟伍佰捌拾(8,580)万股,其 万股,其他种类股零(0)股。 他种类股零(0)股。 第二十六条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范 性文件以及本章程另有规定的除外。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系 统继续交易。公司不得修改此项规定。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一 (1)年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票 司成立之日起一(1)年内不得转让。公司公开发 上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 得转让其所持有的本公司股份。 上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自 接持有的本公司股份。 公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总 数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可 一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 公司章程 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 损害公司和社会公众股股东的利益。 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿 还侵占资产。 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 算方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (八)对发行公司债券作出决议; 损方案; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; 议; (十)修改本章程; (八)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 更公司形式作出决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 (十)修改本章程; 期经审计总资产百分之三十(30%)的事项; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 决议; (十五)审议股权激励计划; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标 项; 准之一的,应当提交股东大会审议: (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 (30%)的事项; 作为计算数据; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 (十五)审议股权激励计划; 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 3,000 万元人民币; 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 东大会审议批准。 一期经审计净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的 额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五 担保; 十(50%)以后提供的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%) (二)公司的对外担保总额,达到或超过最 的担保; 近一期经审计总资产的百分之三十(30%)以后提 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 供的任何担保; 的百分之三十(30%); (三)为资产负债率超过百分之七十(70%) (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的担保对象提供的担保; 的百分之五十(50%)且绝对金额超过人民币叁仟(3,000)万元; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 百分之十(10%)的担保; (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。 公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东 一期经审计总资产的百分之三十(30%); 所持表决权的三分之二以上通过。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 一期经审计净资产的百分之五十(50%)且绝对金 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 额超过人民币叁仟(3000)万元; 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方 担保; 可提交股东大会审议。 董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司 公司总部会议室。 董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 东大会的,视为出席。 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机 构验证出席股东的身份。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 当提供股权登记日的股东名册。 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 事会以及单独或者合并持有公司百分之三(3%) 合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上 提案的,须经董事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股 公司章程 股份的股东,可以在股东大会召开十(10)日前提 东大会提出提案。 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在 提案后二(2)日内发出股东大会补充通知。 股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会 应当在收到提案后二(2)日内发出股东大会补充通知,公告临时提 通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 案的内容。 增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以本 二十(20)日前以本章程第一百六十四条规定的方 章程第一百六十四条规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议 公司章程 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五 召开十五(15)日前以本章程第一百六十四条规定的方式通知各股东。 (15)日前以本章程第一百六十四条规定的方式通 知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中 规定催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 股东; (一)会议的时间、地点和会议期限; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (二)提交会议审议的事项和提案; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 关系; 制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 惩戒; 处罚和证券交易所惩戒。 (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 内容。 事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东 应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 股东与关联交易事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 持表决权的股份总数。 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违 反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项 涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过方为有效。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 方式提请股东大会表决。 表决。 公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、 本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一 投票制;公司选举独立董事、二名及以上董事或监 届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;现任董 事,应当实行累积投票制。 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 以提出独立董事候选人; 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历 职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; 和基本情况。 (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生; (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格 审查后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制;公司选举独立董事、二名及 以上董事或监事,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 权。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 思表示进行申报的除外。 公司章程 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担 保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的, 该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、 辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监 会发布的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之 法规及部门规章的有关规定执行。 一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成,其中独立董事三 (3)名;董事会设董事长一(1)人。 第一百零六条 董事会由九(9)名董事组成, 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中独立董事三(3)名;董事会设董事长一(1) 委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 人。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 公司章程 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、 第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委 交董事会审议: 托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 权限如下: 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 (一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、 作为计算依据; 委托理财、债务性融资的决策权限: (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 1、董事会制定或修订对外投资管理制度,明 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超 确股东大会和董事会对外投资的权限和决策程 过500万元; 序,并报经股东大会批准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 2、决定公司在一年内购买、出售重大资产不 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 超过公司最近一期经审计总资产(以合并会计报 万元; 表计算)30%的事项; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 3、决定累计金额不超过公司最近一期经审计 审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; 的总资产(以合并会计报表计算)30%的资产抵押、 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 质押事项; 10%以上,且绝对金额超过100万元。 4、除本章程第四十条规定的须提交股东大会 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项; (二)关联交易的决策权限 与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之 间的关联交易;与关联法人单笔或累计标的在 100 万—1000 万元之间,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提 供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交 易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交 董事会审核的; (三)应由董事会审批的对外担保事项,必 须经全体董事的 2/3 以上人数通过方可作出决议。 (四)前款第(一)至(三)项规定属于董 事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过, 按照有关规定执行。” 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当以书面方式 议可以采取信函和传真的方式在会议召开三(3) 或本章程规定的其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。 公司章程 日前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外,董事会作出决议, 董事出席方可举行。除相关法律、法规、规范性文 必须经全体董事的过半数通过。但就本章程规定应提交股东大会以特 件或本章程规定外,董事会作出决议,必须经全体 别决议通过的事项须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可 董事的过半数通过。 通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 除非有过半数的出席会议的董事同意以举手 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名 方式表决,否则,董事会决议应采取书面记名投票方式表决。 投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 (包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话 前提下,可以用电话会议、视频会议、传真、数据 会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会应在会议结 公司章程 电文、信函等进行并作出决议,并由参会董事签字。 束后并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 人)姓名; 事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 反对或弃权的票数)。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对 外担保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会 应当建议股东大会予以撤换;给公司造成损失的,在董事会会议上投 赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位 人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务 担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 责任。 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损 失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监 第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少 事可以提议召开临时监事会会议。 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会 议。 议召开 3 日前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通 等方式随时召开会议。 过。 监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。 第一百五十六条 (十一)公司至少每三年制定一次《股东分红 回报规划》,公司董事会应根据股东(特别是公众投资者)、独立董事 第一百五十六条 (十一)新增 和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改,确定该段时间的股东回报计划,并提交股东大会表决(提供网络 投票方式)。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以在中国证监会 知,以专人送出、信函、传真、数据电文等方式 指定披露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由 发出。 而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信 知,以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发 函、传真、数据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会 出。 临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 件送出的,自交付邮局之日起第五(5)个工作日为送达日期;公司 交付邮局之日起第七(7)个工作日为送达日期; 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司章程 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要,在中国证 媒 体 。 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 监会指定的媒体中选择,作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 (http://www.ssze.com.cn)为公司指定的信息披露网 体。 站。 第一百九十八条 本章程由股东大会审议批 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 准,自中国证券监督管理委员会批准公司首次发行 事规则和监事会议事规则。 人民币普通股(A 股)股票在创业板上市之日起施 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 行。
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博士眼镜:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-22
公告内容详见附件
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