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恒锋信息(300605.SZ)

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公司章程—恒锋信息(300605)
恒锋信息:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-28
恒锋信息科技股份有限公司 章程 二〇一九年五月 1 恒锋信息科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 8 第一节 股东....................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 25 第一节 董事..................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................... 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 2 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更,并 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日在 福州市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,现统一社会信用代码为 9135010026017703XW。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监许可【 2017 】35 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股,于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350001。 第六条 公司的注册资本为人民币 165,314,091 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 3 恒锋信息科技股份有限公司章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展,致 力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术行业 的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 公司经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、 计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工 程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施 工、维保。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 4 恒锋信息科技股份有限公司章程 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的截 至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比例 折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余计入股 份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 165,314,091 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 恒锋信息科技股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 6 恒锋信息科技股份有限公司章程 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议后实施,不再需要提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 如果公司股票被终止上市,公司将申请股份进入全国中小企业股份转 让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股 份转让系统的有关事宜。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 7 恒锋信息科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 8 恒锋信息科技股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 9 恒锋信息科技股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行: 10 恒锋信息科技股份有限公司章程 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于 负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应 手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 恒锋信息科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 12 恒锋信息科技股份有限公司章程 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 13 恒锋信息科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 14 恒锋信息科技股份有限公司章程 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 15 恒锋信息科技股份有限公司章程 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积 投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东大 会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 16 恒锋信息科技股份有限公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 17 恒锋信息科技股份有限公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 恒锋信息科技股份有限公司章程 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 19 恒锋信息科技股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 20 恒锋信息科技股份有限公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请, 非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出 决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权 股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进 21 恒锋信息科技股份有限公司章程 行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正 常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 22 恒锋信息科技股份有限公司章程 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以 上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法 权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 23 恒锋信息科技股份有限公司章程 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 24 恒锋信息科技股份有限公司章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 25 恒锋信息科技股份有限公司章程 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 26 恒锋信息科技股份有限公司章程 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内 27 恒锋信息科技股份有限公司章程 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 28 恒锋信息科技股份有限公司章程 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派 或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置 换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; 29 恒锋信息科技股份有限公司章程 (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担 保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年发生 的借款总额不超过年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的关 联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款 等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、法规 以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、 公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通; 30 恒锋信息科技股份有限公司章程 (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日以 前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; 31 恒锋信息科技股份有限公司章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定 的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权 32 恒锋信息科技股份有限公司章程 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 33 恒锋信息科技股份有限公司章程 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 34 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投资 及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 35 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历, 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办公 会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 36 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 37 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; 38 恒锋信息科技股份有限公司章程 (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议召 开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认 并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面 方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面 39 恒锋信息科技股份有限公司章程 委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实 行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 40 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因 41 恒锋信息科技股份有限公司章程 及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进 行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: 42 恒锋信息科技股份有限公司章程 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,公司以现金为对 价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红 的相关比例计算。同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本 章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 43 恒锋信息科技股份有限公司章程 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 44 恒锋信息科技股份有限公司章程 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 45 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公 司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 47 恒锋信息科技股份有限公司章程 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 48 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 49 恒锋信息科技股份有限公司章程 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定 不一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市之 日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日起生效。 恒锋信息科技股份有限公司 二〇一九年五月 50
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公告日期:2019-04-25
恒锋信息科技股份有限公司 章程 二〇一九年四月 1 恒锋信息科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 8 第一节 股东....................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 25 第一节 董事..................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 2 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更,并 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日在 福州市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,现统一社会信用代码为 9135010026017703XW。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监许可【 2017 】35 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股,于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350001。 第六条 公司的注册资本为人民币 164,984,991 元,实收资本为人民币 164,984,991 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 恒锋信息科技股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展,致 力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术行业 的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 公司经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、 计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工 程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施 工、维保。 第三章 股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 4 恒锋信息科技股份有限公司章程 管。 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的截 至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比例 折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余计入股 份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 恒锋信息科技股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)(将股份用于员工持股计划或者股权激励); (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 恒锋信息科技股份有限公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后 实施,不再需要提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。) 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 如果公司股票被终止上市,公司将申请股份进入全国中小企业股份转 让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股 份转让系统的有关事宜。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 7 恒锋信息科技股份有限公司章程 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8 恒锋信息科技股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 恒锋信息科技股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 10 恒锋信息科技股份有限公司章程 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于 负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应 手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 11 恒锋信息科技股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 12 恒锋信息科技股份有限公司章程 (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 13 恒锋信息科技股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 14 恒锋信息科技股份有限公司章程 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 15 恒锋信息科技股份有限公司章程 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积 投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东大 会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 恒锋信息科技股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 恒锋信息科技股份有限公司章程 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 18 恒锋信息科技股份有限公司章程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 19 恒锋信息科技股份有限公司章程 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; 20 恒锋信息科技股份有限公司章程 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请, 非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出 决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权 股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 21 恒锋信息科技股份有限公司章程 关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进 行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正 常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 22 恒锋信息科技股份有限公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以 上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法 权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 23 恒锋信息科技股份有限公司章程 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 24 恒锋信息科技股份有限公司章程 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 25 恒锋信息科技股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; 26 恒锋信息科技股份有限公司章程 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 27 恒锋信息科技股份有限公司章程 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 28 恒锋信息科技股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派 或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)决定因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: 29 恒锋信息科技股份有限公司章程 (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置 换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担 保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年发生 的借款总额不超过年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的关 联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款 等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、法规 以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、 公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 30 恒锋信息科技股份有限公司章程 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日以 前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 31 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定 的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 32 恒锋信息科技股份有限公司章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 33 恒锋信息科技股份有限公司章程 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 34 恒锋信息科技股份有限公司章程 策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投资 35 恒锋信息科技股份有限公司章程 及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历, 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办公 会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 36 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 37 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: 38 恒锋信息科技股份有限公司章程 (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议召 开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认 并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面 方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 39 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面 委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实 行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 40 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的 41 恒锋信息科技股份有限公司章程 保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因 及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进 行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 42 恒锋信息科技股份有限公司章程 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,公司以现金为对 价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红 的相关比例计算。同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本 章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 43 恒锋信息科技股份有限公司章程 审议批准。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 44 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 45 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公 司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 47 恒锋信息科技股份有限公司章程 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 48 恒锋信息科技股份有限公司章程 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 49 恒锋信息科技股份有限公司章程 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定 不一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市之 日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日起生效。 恒锋信息科技股份有限公司 二〇一九年四月 50
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公告日期:2018-05-25
恒锋信息科技股份有限公司 章 程 二〇一八年五月 恒锋信息科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董事..................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事..................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更,并 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日在 福州市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,现统一社会信用代码为 9135010026017703XW。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监许可【 2017 】35 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股,于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350001。 第六条 公司的注册资本为人民币 10,999 万元,实收资本为人民币 10,999 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展,致 力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术行业 的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 公司经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、 计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工 程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施 工、维保。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合 计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的截 至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比 例折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余计入 股份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 10,999 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对 于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 恒锋信息科技股份有限公司 章程 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应 手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 恒锋信息科技股份有限公司 章程 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积 投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东大 会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 恒锋信息科技股份有限公司 章程 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请, 非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出 决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权 股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进 行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正 常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 恒锋信息科技股份有限公司 章程 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以 上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法 权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 恒锋信息科技股份有限公司 章程 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派 或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置 换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担 保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年发生 的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的关 联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款 等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、法规 以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日以 前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含 日常关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯 方式参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投资 及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历, 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 恒锋信息科技股份有限公司 章程 前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办公 会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 恒锋信息科技股份有限公司 章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 恒锋信息科技股份有限公司 章程 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议召 开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认 并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面 方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 恒锋信息科技股份有限公司 章程 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面 委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实 行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 恒锋信息科技股份有限公司 章程 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因 及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 恒锋信息科技股份有限公司 章程 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进 行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,同时,公司董事 会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的 现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公 司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和 恒锋信息科技股份有限公司 章程 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 恒锋信息科技股份有限公司 章程 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定 不一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市之 日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日起生效。 恒锋信息科技股份有限公司 二〇一八年五月
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恒锋信息:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
恒锋信息科技股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 恒锋信息科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董事..................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事..................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更,并 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日在 福州市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,现统一社会信用代码为 9135010026017703XW。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监许可【 2017 】35 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股,于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350001。 第六条 公司的注册资本为人民币 10,920 万元,实收资本为人民币 10,920 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展,致 力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术行业 的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 公司经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、 计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工 程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施 工、维保。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合 计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的截 至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比 例折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余计入 股份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 10,920 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对 于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 恒锋信息科技股份有限公司 章程 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应 手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 恒锋信息科技股份有限公司 章程 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积 投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东大 会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 恒锋信息科技股份有限公司 章程 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请, 非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出 决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权 股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进 行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正 常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 恒锋信息科技股份有限公司 章程 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以 上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法 权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 恒锋信息科技股份有限公司 章程 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派 或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置 换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担 保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年发生 的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的关 联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款 等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、法规 以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日以 前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含 日常关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯 方式参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投资 及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历, 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 恒锋信息科技股份有限公司 章程 前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办公 会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 恒锋信息科技股份有限公司 章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 恒锋信息科技股份有限公司 章程 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议召 开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认 并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面 方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 恒锋信息科技股份有限公司 章程 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面 委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实 行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 恒锋信息科技股份有限公司 章程 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因 及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 恒锋信息科技股份有限公司 章程 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进 行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,同时,公司董事 会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的 现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公 司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和 恒锋信息科技股份有限公司 章程 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 恒锋信息科技股份有限公司 章程 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定 不一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市之 日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日起生效。 恒锋信息科技股份有限公司 二〇一八年四月
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恒锋信息:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
恒锋信息科技股份有限公司 章 程 二〇一七年四月 恒锋信息科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董事..................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事..................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 44 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 47 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司 法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更,并 由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日在 福州市工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》,现统一社会信用代码为 9135010026017703XW。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监许可【 2017 】35 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股,于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350001。 第六条 公司的注册资本为人民币 8,400 万元,实收资本为人民币 8,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展,致 力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术行业 的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 公司经营范围:计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、 计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工 程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施 工、维保。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合 计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的截 至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比 例折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余计入 股份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 8,400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本条 规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担 保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对 于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董 恒锋信息科技股份有限公司 章程 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司 股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应 手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工 作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通 知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 恒锋信息科技股份有限公司 章程 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积 投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东大 会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 恒锋信息科技股份有限公司 章程 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方 案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请, 非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事 项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出 决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股 东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权 股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进 行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的 非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正 常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 恒锋信息科技股份有限公司 章程 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候选 人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职工 代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举二名以 上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合法 权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 恒锋信息科技股份有限公司 章程 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定 外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及 其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派 或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置 换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担 保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年发生 的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的关 联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款 等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、法规 以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、 恒锋信息科技股份有限公司 章程 公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问 题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日以 前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。 通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分 之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与 其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其 他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含 日常关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯 方式参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审计、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董事 会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决 策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投资 及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历, 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以 恒锋信息科技股份有限公司 章程 前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办公 会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在 公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 恒锋信息科技股份有限公司 章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 恒锋信息科技股份有限公司 章程 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主席 应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议召 开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认 并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面 方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 恒锋信息科技股份有限公司 章程 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面 委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实 行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 恒锋信息科技股份有限公司 章程 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行 持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高 级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因 及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表 决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证 和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 恒锋信息科技股份有限公司 章程 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金 分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在导致无法进 行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,同时,公司董事 会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的 现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会 向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 恒锋信息科技股份有限公司 章程 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快递公 司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人在公司预 留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和 恒锋信息科技股份有限公司 章程 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 恒锋信息科技股份有限公司 章程 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 恒锋信息科技股份有限公司 章程 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 恒锋信息科技股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 恒锋信息科技股份有限公司 章程 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规定 不一致的,以相关法律法规的规定为准。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市之 日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日起生效。 恒锋信息科技股份有限公司 二零一七年四月
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公告日期:2017-01-12
恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (经 2016 年第二次临时股东大会修订) 二〇一六年十一月 4-4-1 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 25 第一节 董事..................................................................................................................... 25 第二节 董事会................................................................................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 34 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 46 第二节 解散和清算......................................................................................................... 48 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................... 50 4-4-2 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定恒锋信息科技股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由福建恒锋电子有限公司进行整体变更, 并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2014 年 12 月 30 日 在 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 营 业 执 照 》, 注 册 号 为 350100100006554。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)【 】号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 【 】股,于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:恒锋信息科技股份有限公司 英文名称:HengFeng Information Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区乌山西路 318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 室,邮政编码:350000。 第六条 公司的注册资本为人民币【 】万元,实收资本为人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 4-4-3 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息技术和智能化技术行业的发展, 致力于追求企业目标和社会目标的统一,通过技术研发推动信息技术和智能技术 行业的进步,通过优良的服务赢得客户,为股东取得合法利润。 第十三条 计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工 程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯 光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、实验室整体建设工程、防雷工 程的设计、施工、维保;计算机硬件产品制造;实验室设备的销售、安装。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 4-4-4 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下: 持股数量 持股比例 出资 序号 发起人姓名 出资时间 (万股) (%) 方式 1 魏晓曦 28,027,569 44.49 净资产 2014.7.31 2 欧霖杰 10,513,786 16.69 净资产 2014.7.31 福建新一代信息技术创业投资有限 3 7,000,000 11.11 净资产 2014.7.31 合伙企业 4 魏晓婷 4,671,261 7.41 净资产 2014.7.31 5 中国-比利时直接股权投资基金 4,666,667 7.41 净资产 2014.7.31 6 上海榕辉实业有限公司 3,499,998 5.56 净资产 2014.7.31 7 林健 2,566,896 4.07 净资产 2014.7.31 8 陈朝学 768,844 1.22 净资产 2014.7.31 9 陈芳 513,073 0.81 净资产 2014.7.31 10 杨志钢 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 11 郑明 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 12 罗文文 257,302 0.41 净资产 2014.7.31 合 计 63,000,000 100.00 在公司设立时,上述发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权所对应的 截至 2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 146,718,840.42 元人民币按 1:0.42939271 比例折为公司股份 6,300 万股,其中 6,300 万元人民币作为注册资本出资,其余 计入股份公司资本公积金。 2014 年 12 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2014]40030010 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为【 】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4-4-5 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 4-4-6 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本 条规定不得修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例 不超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4-4-7 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 4-4-8 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4-4-9 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审 议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其 附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对 于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占 用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中 还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 4-4-10 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东 大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应 在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、 办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披 露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 4-4-11 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (十二)审议批准第四十二条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 其中,股东大会在审议前款第(四)项担保时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 4-4-12 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-13 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 4-4-14 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 4-4-15 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 4-4-16 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 4-4-17 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4-4-18 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 4-4-19 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)不能按既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配 方案; (七)本章程确定的利润分配政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 4-4-20 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议 就此作出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请 处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数半数以上通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 4-4-21 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告 中详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不含日 常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 4-4-22 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举 董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举 二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制度,以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合 法权益。 累积投票制度实施细则由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 4-4-23 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 4-4-24 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-25 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; 4-4-26 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 4-4-27 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 4-4-28 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 4-4-29 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十二条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 100 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不超过 1000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易。 (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 4-4-30 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 1/2 以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开定期会议,董事会办公室应当于会议召开 10 日 以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书面方 式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 4-4-31 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事 三分之二以上同意。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 4-4-32 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或书面记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 4-4-33 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会审议本章程第四十二条规定的应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以 通讯方式参加表决。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 4-4-34 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十八条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 4-4-35 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的重大投资和交易事项(对其他企业投 资及对外担保事项除外); (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。经理提名副总 经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经 历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经 理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。 副总经理协助经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据经理办 公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十九条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 4-4-36 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 4-4-37 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 4-4-38 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十六条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当于会议 召开 10 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行 确认并作相应记录。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮件或传真等书 面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点及期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; 4-4-39 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十八条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议 的表决,实行一人一票。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 4-4-40 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实 4-4-41 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如下: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关 调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (二)公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配 股利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用 4-4-42 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 现金分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:①公司该年度实现的可 分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流 充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);③不存在 导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,同时,公 司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以 下差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 4-4-43 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 5、利润分配方案的决策机制和程序: (1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见。 (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 (5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。 (7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4-4-44 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: 4-4-45 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) (一)以专人送出; (二)以特快专递、邮件、电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、特快专递、邮件、 电子邮件、传真、电话或其他口头方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付快 递公司之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 4-4-46 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 4-4-47 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)(三)(四)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 4-4-48 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 4-4-49 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司主管工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇五条 如无特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇六条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程内容与相关法律法规的规 定不一致的,以相关法律法规的规定为准。 4-4-50 恒锋信息科技股份有限公司 章程(草案) 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并上市 之日起开始实施,修订时自股东大会审议通过之日生效实施。 恒锋信息科技股份有限公司 二零一六年十一月 4-4-51
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